海通证券股份有限公司

                关于武汉回盛生物科技股份有限公司

使用募集资金向子公司增资及其资本公积金转增注册资本

                              的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通”或“保荐机构”）作为武汉回盛
生物科技股份有限公司（以下简称“回盛生物”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对回盛生物使用募集资金向全资
子公司湖北回盛生物科技有限公司（以下简称“湖北回盛”）增资及其资本公积
金转增注册资本进行了审慎核查，核查情况如下：


一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉回盛生物科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1586 号）同意注册，公司于 2020
年 8 月向社会公众公开发行人民币普通股股票 27,700,000 股，每股面值 1.00 元，
每股发行价格为 33.61 元，募集资金总额为 930,997,000.00 元，扣除支付的保荐
与承销费（不含税）63,367,726.39 元后的募集资金为 867,629,273.61 元。另扣除
审计及 验资费 、律 师费、 信息 披露费 用、 公证费 等不 含税发 行费 用合计
16,916,752.81 元后，募集资金净额为 850,712,520.80 元。上述募集资金于 2020
年 8 月 17 日全部到账，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出
具了众环验字[2020]010051 号验资报告。公司已将上述募集资金存放于募集资金
专项账户，并于保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。
 二、募集资金投资项目的基本情况

         根据《武汉回盛生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
 股说明书》中披露的募集资金投资项目以及经 2020 年度第五次临时股东大会审
 议的关于超募资金使用计划的投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发
 行费用后，将投资于以下项目：

                                                                        单位：万元
                                                                    募集资金承诺
 序号                       项目名称                     实施主体
                                                                      投资金额
                     粉/散/预混剂自动化生产基地建
     1                                                武汉回盛            32,000.00
          新沟基地   设项目
     2               研发及质检中心建设项目           武汉回盛             7,000.00
     3    年产 160 吨泰万菌素发酵生产基地建设项目 湖北回盛                 7,000.00
     4    中药提取及制剂生产线建设项目                湖北回盛             6,000.00
     5    补充流动资金                                武汉回盛             7,000.00
     6    年产 1000 吨泰乐菌素项目                    湖北回盛            26,071.25
                              合计                                        85,071.25


 三、本次使用募集资金对全资子公司增资的情况

         本次募投项目中，“年产 160 吨泰万菌素发酵生产基地建设项目”、“中药提
 取及制剂生产线建设项目”及“年产 1000 吨泰乐菌素项目”由全资子公司湖北
 回盛实施，为协助子公司更好地实施募投项目，公司拟使用募集资金 19,000 万
 元对全资子公司增资；同时，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
 法》”）规定，湖北回盛以其 3,000 万元资本公积金转增注册资本。本次增资完成
 后，湖北回盛注册资本由 8,000 万元人民币增至 30,000 万元人民币，公司仍将持
 有其 100%股权。董事会授权公司管理层办理湖北回盛增资后续的具体工作。


 四、本次增资对象的基本情况

         （一）基本情况

名       称              湖北回盛生物科技有限公司
成立日期                 2009 年 04 月 08 日
注册地点                 应城市城南经济开发区横一路
法定代表人               余虎杰
注册资本          8,000 万元
                  许可项目：饲料添加剂生产；兽药生产；兽药经营；饲料生产；肥料生
                  产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部
                  门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
主营业务          证件为准）
                  一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；生物有机肥研发；
                  生物饲料研发；复合微生物肥料研发；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料
                  销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构          公司持有湖北回盛生物科技有限公司 100%股权
关联关系          武汉回盛生物科技股份有限公司全资子公司


      （二）财务情况：

     最近一年及一期主要财务指标：

                                                                         单位：万元
                         2020 年末/2020 年度          2021 年 6 月末/2021 年 1-6 月
           项目
                             （经审计）                      （未经审计）
 总资产                                   44,398.46                         62,553.78
 负债总额                                 26,129.38                        41,948.28
 净资产                                   18,269.08                        20,605.49
 营业收入                                 26,209.04                        17,535.26
 净利润                                    3,454.61                         2,336.42


 五、本次增资对公司的影响及存在的风险

     1、公司本次使用募集资金向湖北回盛增资及其资本公积金转增注册资本是
 为满足募投项目实施需要，有利于保障募投项目建设，符合募集资金使用计划和
 安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《公司法》的
 有关规定。

     2、本次增资后，公司仍持有湖北回盛 100%股权，不影响公司财务报表合并
 范围，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股
 东利益的情形。


 六、本次增资后对募集资金的管理

     公司本次向湖北回盛增加注册资本事宜经董事会审议通过后，公司将根据
 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定合法、合规使用募集资金，
对募集资金使用实施有效监管。公司将根据募投项目实施进展情况，严格按照相
关法律法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。


七、本次增资事项的审议程序及相关意见

       （一）董事会审议情况

       2021 年 7 月 30 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用
募集资金向全资子公司增资及其资本公积金转增注册资本的议案》，同意公司使
用部分募集资金向全资子公司湖北回盛增资及其资本公积金转增注册资本的事
项。


       （二）监事会审议情况

       2021 年 7 月 30 日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用
募集资金向全资子公司增资及其资本公积金转增注册资本的议案》，监事会认为：
公司本次使用募集资金向全资子公司湖北回盛增加注册资本是为满足募投项目
实施需要，有利于保障募投项目建设，符合募集资金使用计划和安排，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同时，湖北回盛以资本公积金 3,000
万元转增注册资本符合《公司法》的规定。因此，监事会同意公司使用募集资金
向全资子公司湖北回盛增资及其资本公积金转增注册资本的事项。


       （三）独立董事意见

       经审核，独立董事认为：公司本次使用募集资金 19,000 万元向全资子公司
湖北回盛增资及其资本公积金转增注册资本的事项符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的
要求，有利于保障募集资金投资项目的建设，符合募集资金使用计划和安排，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同时，湖北回盛以资本公积
金 3,000 万元转增注册资本符合《公司法》的规定。因此，我们同意公司使用募
集资金向全资子公司湖北回盛增资及其资本公积金转增注册资本的事项。
八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资及其资本
公积金转增注册资本的议案已经由公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发
表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》和《公司募集资金管理制度》等有关法律法规以
及公司内部制度的规定，履行了必要的审批程序；公司本次增资是基于募投项目
的实际需要，符合募集资金使用计划，符合公司发展战略需要，符合公司及全体
股东的利益。同时，湖北回盛以资本公积金 3,000 万元转增注册资本符合《公司
法》的规定。

    综上，保荐机构对公司公司使用募集资金向全资子公司湖北回盛增资及其资
本公积金转增注册资本的事项无异议。

 （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限公司
使用募集资金向子公司增资及其资本公积金转增注册资本的核查意见》之签字盖
章页）




保荐代表人签名：

                      孔令海                     金   涛




                                                 海通证券股份有限公司

                                                           年   月   日