海通证券股份有限公司
关于武汉回盛生物科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为武汉回
盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“回盛生物”）的首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等有关规定，对回盛生物首次公开发行前已发行股份上市流通情况进行了核
查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
2020 年 7 月 27 日，根据中国证券监督管理委员会《关于同意武汉回盛生物
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1586 号）同
意回盛生物首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行普通股
股票 2,770 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为 33.61 元/股，并于 2020 年 8 月
24 日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行前总股本 82,807,018 股，首
次公开发行后公司总股本 110,507,018 股，其中无限售条件股票数量 26,271,828
股，占公司总股本的 23.77%，有限售条件股票数量 84,235,190 股，占公司总股
本的 76.23%。
（二）公司股本变动情况
公司于 2021 年 3 月 26 日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会
第十次会议，于 2021 年 4 月 20 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了公司
《关于 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司于 2021 年
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5 月 10 日实施了 2020 年度权益分派，以截止 2020 年 12 月 31 日已发行总股本
110,507,018 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 4.10 元（含税），
合计派发利润 45,307,877.38 元，剩余未分配利润结转至以后年度；同时以资本
公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 55,253,509 股。2020
年度权益分派实施完毕后，公司总股本由 110,507,018 股增加至 165,760,527 股。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的《2020 年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2021-038）。
综上，本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分限售股，
锁定期为 1 年，涉及股份数量为 37,200,000 股，占公司总股本的 22.44%。
二、申请解除限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东承诺
根据《武汉回盛生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》之“第十节投资者保护”，本次申请解除股份限售的股东就其股份锁
定情况作出如下承诺：
1、股份锁定及减持意向的承诺
（1）股东梁栋国承诺
“自发行人股票上市交易之日起 1 年内，承诺人不转让或者委托他人管理其
直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
上述股份。
在锁定期满后两年内，本人每年减持发行人股份的数量不超过上一年末持股
数量的 25%，减持价格不低于发行价。自发行人股票上市至本人减持期间，发行
人若有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持价格和股
份数量将相应进行调整。
承诺人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他
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法律法规的相关规定，依法依规减持并履行披露义务。自发行人股票上市至发生
减持期间，发行人若有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，
减持价格和股份数量将相应进行调整。”
（2）股东深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土生物创业投资有限公
司、湖北红土创业投资有限公司、武汉红土创新创业投资有限公司承诺
“自发行人股票上市交易之日起 1 年内，承诺人不转让或者委托他人管理其
直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
上述股份。在锁定期满后 2 年内，承诺人将根据市场情况进行减持。
承诺人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他
法律法规的相关规定，依法依规减持并履行披露义务。”
2、未履行承诺的约束措施
股东梁栋国、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土生物创业投资有限
公司、湖北红土创业投资有限公司、武汉红土创新创业投资有限公司承诺：
“如承诺人未履行公开承诺事项，应当及时、充分披露未履行承诺的具体情
况、原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时在有关监管机关要求的期
限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺。因承诺人
未履行公开承诺致使发行人投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法向投
资者承担赔偿责任。
如承诺人未能履行公开承诺或未承担相应赔偿责任，其所持有发行人的股份
不得转让，且发行人有权停止对其进行现金分红，并有权扣减其从发行人处所获
现金分红用于承担前述赔偿责任，直至承诺人履行相关承诺。如承诺人因未履行
相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归发行人所有。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
（二）承诺的履行情况
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
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（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司对上述股东不存在违规担保的情形。
（四）本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承
诺，公司股东减持股份将同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》的相关规定，公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，
并在定期报告中持续披露相关情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售的股份为公司部分首发前限售股；
（二）本次解除限售股份的上市流通日期：2021 年 8 月 24 日（星期二）；
（三）本次解除限售的股份数量为 37,200,000 股，占公司股本总额 22.44%；
（四）本次申请解除股份限售的股东数量为 5 户；
（五）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
持有的限售股数 本次解除限售股份 本次解除限售 剩余限售股数
序号 股东名称
量 占总股本比例 数量 量
1 梁栋国 13,200,000 7.96% 13,200,000 0
深圳市创新投资
2 8,847,840 5.34% 8,847,840 0
集团有限公司
深圳市红土生物创
3 6,152,160 3.71% 6,152,160 0
业投资有限公司
湖北红土创业
4 5,308,680 3.20% 5,308,680 0
投资有限公司
武汉红土创新创业
5 3,691,320 2.23% 3,691,320 0
投资有限公司
合计 37,200,000 22.44% 37,200,000 0
四、股权结构变动表
本次首次公开发行前已发行的部分限售股解除限售后，公司股份变动情况如
下：
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本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
股份数量（股） 占比 （股） 股份数量（股） 占比
一、有限售条件流通股 124,210,527 74.93% -37,200,000 87,010,527 52.49%
二、无限售条件流通股 41,550,000 25.07% 37,200,000 78,750,000 47.51%
三、总股本 165,760,527 100.00% 0 165,760,527 100.00%
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，回盛生物本次申请解除限售股份上市流通事项符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要
求；回盛生物本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法
规、部门规章、有关规则和股东承诺；回盛生物本次解除限售股份的股东严格履
行了其在公司首次公开发行并上市时做出的承诺；截至本核查意见出具之日，回
盛生物与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对本次公司限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
孔令海 金 涛
海通证券股份有限公司
年 月 日
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