回盛生物：关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告2021-08-24
证券代码：300871 证券简称：回盛生物 公告编号：2021-077
武汉回盛生物科技股份有限公司
关于向2021年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、限制性股票授予日：2021 年 8 月 24 日；
2、限制性股票授予数量：48.80 万股；
3、限制性股票授予价格：19.50 元/股；
4、股权激励方式：第一类限制性股票。
武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成
就，根据 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 8 月 24 日召开
的第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确
定以 2021 年 8 月 24 日为授予日，以 19.50 元/股的授予价格向符合条件的 31
名激励对象授予 48.80 万股限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划概述
公司于 2021 年 6 月 28 日的召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事
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会第十三次会议及 2021 年 7 月 20 日的 2021 年第四次临时股东大会审议通过
了《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》，主要内容如下：
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股
普通股股票。
（二）本激励计划授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 48.80 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 16,576.0527 万股的 0.29%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票数量 占授予总量的 占授予时公司总
姓名 职务
（万股） 比例 股本的比例
黄金斌 副总经理 5.53 11.33% 0.03%
副总经理、董事会
杨凯杰 4.42 9.06% 0.03%
秘书、财务总监
核心骨干员工（29 人） 38.85 79.61% 0.23%
合计（31 人） 48.80 100.00% 0.29%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
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3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会
向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成
授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过
减持公司股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按照
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中短线交易的规定自
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最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，自相应授予登记完成之
日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票
解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
4、解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日至相应授予登记完成之日起 24 个月内 40%
的最后一个交易日止
自相应授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日至相应授予登记完成之日起 36 个月内 30%
的最后一个交易日止
自相应授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日至相应授予登记完成之日起 48 个月内 30%
的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条
件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注
销。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积金转增
股本、股票红利、股票拆细等股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
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式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对
尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并
回购注销。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
（五）限制性股票的解除限售条件
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021-2023 三个会计年度，每个会计年度考核一
次，本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%
第二个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 65%
第三个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 100%
注：上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并
报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限
制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格。
2、个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，届时根据以下考
核评级表中对应的个人层面系数确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 A B C D E
个人层面系数 100% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股
票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面系数。激励对象当期计划归属的
限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以
后年度。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021 年 6 月 28 日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过
了《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司 2021 年限制
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性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2021 年限制性股票激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对上述
议案发表了同意的独立意见。
（二）2021 年 6 月 28 日，公司召开第二届监事会第十三次会议审议通过
了《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<武汉回盛生物科技
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会对
本次股权激励计划相关事项发表了核查意见。
（三）2021 年 6 月 30 日至 2021 年 7 月 9 日，公司对本次股权激励计划
激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何对
本次拟激励对象名单提出的异议。2021 年 7 月 12 日，公司在中国证监会指定
创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于
2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。
（四）2021 年 7 月 20 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会审议通
过了《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2021 年限制性股票激励相关事宜的议案》。
（五）2021 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届
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监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独
立意见。
三、董事会关于限制性股票授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《武
汉回盛生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要的相关规定，限制性股
票的授予条件如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
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情况说明
本次授予限制性股票的激励对象及其所获限制性股票的数量与公司 2021
年第四次临时股东大会审议通过的一致。
五、限制性股票的首次授予情况
（一）授予日：2021 年 8 月 24 日
（二）授予数量：48.80 万股
（三）授予人数：31 人
（四）授予价格：19.50 元/股
（五）股票来源：向激励对象增发 A 股普通股股票
（六）授予的限制性股票在各激励对象间的具体分配情况如下表所示：
获授限制性股票数量 占授予总量的 占授予时公司总
姓名 职务
（万股） 比例 股本的比例
黄金斌 副总经理 5.53 11.33% 0.03%
副总经理、董事会
杨凯杰 4.42 9.06% 0.03%
秘书、财务总监
核心骨干员工（29 人） 38.85 79.61% 0.23%
合计（31 人） 48.80 100.00% 0.29%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件
要求。
六、限制性股票授予对公司财务状况和经营成果的影响
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根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售日期间的每个资产
负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修订预计可解除限售限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。
根据中国会计准则要求，公司确定限制性股票的授予日为 2021 年 8 月 24
日，则 2021-2024 年股份支付费用摊销情况如下：
授予限制性股票的 需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
48.80 899.87 243.72 434.94 168.73 52.49
注：上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出
具的年度审计报告为准；上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五
入原因所致。
七、参与股权激励的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
经核查，参与本激励计划的高级管理人员在本次限制性股票授予日前 6
个月不存在买卖本公司股票的情况。
八、激励对象认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购公司限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式
解决，公司承诺不为本次激励计划激励对象通过本激励计划获得限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十、独立董事意见
（一）根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司本
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次激励计划的授予日为 2021 年 8 月 24 日，该授予日符合《管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《股票
上市规则》”）等有关法律、法规及《限制性股票激励计划（草案）》中关于
授予日的相关规定。
（二）公司不存在《管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规、规
范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的
主体资格。
（三）本激励计划授予的激励对象符合《管理办法》《股票上市规则》和
本次激励计划（草案）及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（四）本激励计划的制定及其内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规、规范性文件的有关规定。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
计划或安排。
（六）公司实施股权激励计划有利于健全公司激励机制，增强核心人才对
实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
（七）本激励计划的激励对象不包括公司董事，公司董事会在审议相关议
案时，不涉及董事回避表决事项，符合《管理办法》第三十四条的规定。
综上，独立董事认为本次激励计划授予条件已成就，激励对象主体资格合
法、有效，确定的授予日符合相关规定，一致同意以 2021 年 8 月 24 日为授予
日，向公司 31 名激励对象授予 48.80 万股限制性股票。
十一、监事会意见
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经核查，监事会认为：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《股票上市规则》规定
的激励对象条件，符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，
其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公
司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
3、公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为授予日符合《管
理办法》以及公司 2021 年限制性股票激励计划中有关授予日的相关规定。
综上，公司监事会认为列入本次激励计划授予激励对象名单的人员均符合
相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司 2021 年限制性股票激
励计划确定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合
法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意以 2021 年 8 月 24
日为授予日，向 31 名激励对象授予 48.80 万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本激励计划授予事项已获
得必要的批准和授权；本次限制性股票授予日的确定及授予对象符合《管理办
法》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划向激
励对象授予限制性股票的授予条件已经满足，且符合《管理办法》、《限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及
办理授予登记等事项。
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十三、备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议；
2、第二届监事会第十五次会议决议：
3、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、《国浩律师（深圳）事务所关于武汉回盛生物科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。
特此公告。
武汉回盛生物科技股份有限公司董事会
2021 年 8 月 24 日
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