回盛生物：国浩律师（深圳）事务所关于武汉回盛生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书2021-08-24
国浩律师（深圳）事务所
关于
武汉回盛生物科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予事项之
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼 邮编：518034
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二〇二一年八月
国浩律师（深圳）事务所
关于武汉回盛生物科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
致：武汉回盛生物科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受武汉回盛生物科技股份
有限公司（以下简称“回盛生物”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）
的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《创业板上市公司业务办理指南第 5
号—股权激励》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、法规和规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件进行了核查和验证，为公司本激励计划的授予事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划授予事项进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划授予事项所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所
律师同意公司在其为实行本激励计划授予事项所制作的相关文件中引用本法律
意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
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三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本激励计划授予事项有关的法律问题发表意见，而
不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本激励计划授予事项之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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目 录
释 义 ...................................................................................................................... 4
一、本次激励计划授予事项的批准与授权 ............................................................ 5
二、本次激励计划授予事项的内容 ........................................................................ 6
三、结论意见........................................................................................................... 8
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
简称 指 全称
回盛生物、公司 指 武汉回盛生物科技股份有限公司
本次激励计划、本激励计划 武汉回盛生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励
指
、本计划 计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票、第一类限制性 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期
指
股票 ，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除
限售流通
《限制性股票激励计划（草 《武汉回盛生物科技股份有限公司2021年限制性股票激
指
案）》 励计划（草案）》
按照本激励计划的规定，获得限制性股票的公司高级管
激励对象 指
理人员、核心骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《公司章程》 指 《武汉回盛生物科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所为本激励计划指派的经办律师，即在本法律意见书
本所律师 指
签署页“经办律师”一栏中签名的律师
本所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于武汉回盛生
本法律意见书 指 物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事
项的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
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正 文
一、本次激励计划授予事项的批准与授权
（一）本次股权激励计划已获得的批准
1、2021 年 6 月 28 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授予董事会办理
2021 年限制性股票激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的
独立意见。
2、2021 年 6 月 28 日，公司召开了第二届监事会第十三次次会议，审议通
过了《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<武汉回盛生物科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2021 年 6 月 28 日，公司监事会出具了《武汉回盛生物科技股份有限公
司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为公司本
次激励计划的实施有利于完善公司的长效机制，提高公司可持续发展能力，符合
公司的发展战略和经营目标，不存在损害公司即全体股东利益的情形。
4、根据公司的相关公告及出具的书面说明，2021 年 6 月 30 日至 2021 年 7
月 9 日，公司通过内部公式的方式对本次首次授予的激励对象的姓名及职务予以
了公示；公示期满，公司监事会未收到异议，无反馈记录。2021 年 7 月 12 日，
公司披露了《武汉回盛生物科技股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激
励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2021 年 7 月 20 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票
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激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021
年限制性股票激励相关事宜的议案》等议案。
（二）本次授予系依授权并经批准实施
1、2021 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
认为公司 2021 年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意确定授予日为
2021 年 8 月 24 日，向 31 名激励对象共计授予限制性股票 48.80 万份，授予价格
为 19.50 元/股。独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
2、2021 年 8 月 24 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司向激励对象授予限
制性股票已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划授予事项的内容
（一）本次股权激励计划授予事项的授予对象
1、2021 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》并
出具了《2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）》，决定向
31 名激励对象授予 48.80 万份限制性股票，均为实施本次激励计划时在公司任职
的高级管理人员、核心骨干员工。
2、2021 年 8 月 24 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》并
出具了《武汉回盛生物科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划授予
日激励对象名单的核查意见》，认为：列入本次激励计划授予激励对象名单的人
员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《限制性股票激
励计划（草案）》确定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
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综上，本所律师认为，本次股权激励计划的授予对象符合《管理办法》及《限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次股权激励计划授予事项的授予日
根据公司股东大会审议通过的股权激励计划及股东大会对董事会的授权内
容，公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，按照相关规定召开
董事会向激励对象授予股票。
2021 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意
确定本次激励计划首次授予日为 2021 年 8 月 24 日。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的授予日为公司股东大会审议通
过本计划之日起 60 日内，且为交易日，符合《管理办法》及《限制性股票激励
计划（草案）》关于授予日的相关规定。
（三）本次股权激励计划授予事项的授予条件
根据《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在同时
满足下述条件时，公司可向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的相关公告及出具的书面说明，并经本所律师对公开信息的查询，
截至本法律意见书出具之日，公司和本次股权激励计划激励对象均未发生上述情
形。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划激励对象授予限制性股票的授
予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划授予事
项已获得必要的批准和授权；本次限制性股票授予日的确定及授予对象符合《管
理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划向
激励对象授予限制性股票的授予条件已经满足，且符合《管理办法》、《限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办
理授予登记等事项。
本法律意见书正本叁份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于武汉回盛生物科技股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》之签署页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 彭 瑶
张韵雯
年 月 日
9
