海通证券股份有限公司
关于武汉回盛生物科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为武汉回
盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“回盛生物”）的首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等有关规定，对回盛生物首次公开发行前已发行股份上市流通情况进行了核
查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
2020 年 7 月 27 日，根据中国证券监督管理委员会《关于同意武汉回盛生物
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1586 号）同
意回盛生物首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行普通股
股票 2,770 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为 33.61 元/股，并于 2020 年 8 月
24 日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行前总股本 82,807,018 股，首
次公开发行后公司总股本 110,507,018 股，其中无限售条件股票数量 26,271,828
股，占公司总股本的 23.77%，有限售条件股票数量 84,235,190 股，占公司总股
本的 76.23%。
（二）公司股本变动情况
公司于 2021 年 3 月 26 日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会
第十次会议，于 2021 年 4 月 20 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了公司
《关于 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司于 2021 年
5 月 10 日实施了 2020 年度权益分派，以截止 2020 年 12 月 31 日已发行总股本
110,507,018 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 4.10 元（含税），
1
合计派发利润 45,307,877.38 元，剩余未分配利润结转至以后年度；同时以资本
公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 55,253,509 股。2020
年度权益分派实施完毕后，公司总股本由 110,507,018 股增加至 165,760,527 股。
具体内容详见公司 在中国证监会 指定创业板信 息披露平台巨 潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的《2020 年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2021-038）。
2021 年 8 月 24 日，公司召开的第二届董事会第十八次会议和第二届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 8 月 24 日为授予日，以授予价格
每股 19.50 元向 31 名激励对象授予限制性股票 48.80 万股。上述限制性股票于
2021 年 9 月 10 日完成新增股份登记，公司总股本由 165,760,527 股增加至
166,248,527 股。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于 2021 年限制性股票激励计划第一类
限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-080）。
综上，本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分限售股，
锁定期为自公司股票上市交易之日起 1 年内，以及自公司完成增资扩股工商变更
登记手续之日（2018 年 12 月 26 日）起 3 年内，涉及股份数量为 4,210,527 股，
占公司总股本的 2.53%。
二、申请解除限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东承诺
根据《武汉回盛生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》之“第十节投资者保护”，本次申请解除股份限售的股东厦门中南弘
远股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北高长信新材料创业投资合伙企业（有
限合伙）作出如下承诺：
1、股份锁定及减持意向的承诺
2
“自发行人股票上市交易之日起 1 年内，以及自发行人完成增资扩股工商变
更登记手续之日起 3 年内，承诺人不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的
发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购上述股份。
承诺人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他
法律法规的相关规定，依法依规减持并履行披露义务。”
2、未履行承诺的约束措施
“如承诺人未履行公开承诺事项，应当及时、充分披露未履行承诺的具体情
况、原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时在有关监管机关要求的期
限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺。因承诺人
未履行公开承诺致使发行人投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法向投
资者承担赔偿责任。
如承诺人未能履行公开承诺或未承担相应赔偿责任，其所持有发行人的股份
不得转让，且发行人有权停止对其进行现金分红，并有权扣减其从发行人处所获
现金分红用于承担前述赔偿责任，直至承诺人履行相关承诺。如承诺人因未履行
相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归发行人所有。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
（二）承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述
承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情
形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
（四）本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关
承诺，公司股东减持股份将同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
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股份实施细则》的相关规定，公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严
格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售的股份为公司部分首发前限售股；
（二）本次解除限售股份的上市流通日期：2021 年 12 月 27 日（星期一）；
（三）本次解除限售的股份数量为 4,210,527 股，占公司股本总额 2.53%；
（四）本次申请解除股份限售的股东数量为 2 户；
（五）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
持有的限售股 本次解除限售股份 本次解除限售 剩余限售股
序号 股东名称
数量 占总股本比例 数量 数量
厦门中南弘远股权投资
1 基金合伙企业（有限合 3,368,421 2.03% 3,368,421 0
伙）
湖北高长信新材料创业
2 投资合伙企业（有限合 842,106 0.51% 842,106 0
伙）
合计 4,210,527 2.53% 4,210,527 0
注：若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成
四、股权结构变动表
本次首次公开发行前已发行的部分限售股解除限售后，公司股份变动情况如
下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
股份数量（股） 占比 （股） 股份数量（股） 占比
一、有限售条件流通股 87,498,527 52.63% -4,210,527 83,288,000 50.10%
二、无限售条件流通股 78,750,000 47.37% 4,210,527 82,960,527 49.90%
三、总股本 166,248,527 100.00% 0 166,248,527 100.00%
五、保荐机构的核查意见
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经核查，保荐机构认为，回盛生物本次申请解除限售股份上市流通事项符合
证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
回盛生物本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、
部门规章、有关规则和股东承诺；回盛生物本次解除限售股份的股东严格履行了
其在公司首次公开发行并上市时做出的承诺；截至本核查意见出具之日，回盛生
物与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对本次公司限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限
公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
孔令海 金 涛
海通证券股份有限公司
年 月 日
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