回盛生物：国浩律师（深圳）事务所关于武汉回盛生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书2021-12-31
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
武汉回盛生物科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 31、41、42 楼 邮编：518034
31/F、41/F、42/F, Tequbaoye Buliding, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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二〇二一年十二月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于武汉回盛生物科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：武汉回盛生物科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受武汉回盛生物科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向不特定
对象发行可转换公司债券并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转
换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向
不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）
事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作以下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
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准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件，
随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
三、为出具本法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或
复印件与原件一致。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专项事项发表意见。在本法律意见书中对有关
审计报告、验资报告、内部控制鉴证报告和资产评估报告以及对经审计的财务报
告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适
当资格。
本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作其他用途。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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第一节 正文
一、本次上市的批准和授权
本所律师查验了发行人提供的有关本次发行的董事会、监事会及股东大会会
议文件等资料。截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得的批准与授
权情况如下：
（一）发行人股东大会的批准和授权
2021 年 5 月 12 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件、公司向不特定对象发行可转换
公司债券方案的议案、本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、
债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其
调整、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法、转股价格的向下
修正条款、赎回条款、回售条款、转股后的股利分配、发行方式及发行对象、向
原股东配售的安排、债券持有人会议相关事项、本次募集资金用途、募集资金专
项存储账户、债券担保事项、评级事项、本次发行方案的有效期等相关议案并授
权公司董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜。
（二）发行人本次发行已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册
2021 年 8 月 19 日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开 2021 年第 50 次
审核会议，对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审议，根据
审议结果，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合发行条件、上市条
件和信息披露要求。
2021 年 11 月 9 日，中国证监会向发行人出具证监许可[2021]3570 号《关于
同意武汉回盛生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的
批复》，同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，该批复自同
意注册之日起 12 个月内有效。
（三）发行人董事会决议的通过
2021 年 12 月 14 日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
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了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》，发行人董事会将
在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上
市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人股东大会已按法定程序作出并批准公司发行可转换公司债券并
上市的决议，相关决议内容合法有效。发行人董事会具体办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券并上市事宜已获得股东大会的授权，有关授权范围、程序合
法有效。
（二）发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已经获得深圳证券交易
所的核准及中国证监会同意注册的批复。
（三）发行人董事会已按照股东大会的授权，作出了本次上市的决议，相关
决议内容合法有效。
（四）本次上市交易尚需获得深圳证券交易所审核同意。
二、本次上市的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系由武汉回盛生物科技有限公司（以下简称
“回盛有限”）整体变更设立的股份有限公司，发行人前身回盛有限于 2002 年
1 月 25 日成立，2016 年 11 月 15 日，回盛有限依法按原账面净资产值折股整体
变更为股份有限公司，发行人设立及整体变更为股份有限公司符合当时的法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）经中国证监会“证监许可[2020]1586 号”文核准，发行人于 2020 年
7 月首次公开发行人民币普通股（A 股）2,770 万股，每股面值 1 元，每股发行
价格为 33.61 元。经深圳证券交易所“深证上[2020]751 号文”批准，发行人的
股票于 2020 年 8 月 24 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，证券简称：回盛生
物，证券代码：300871。
（ 三 ）根 据 发行 人提 供的 资 料， 发行 人 现持 有统 一社 会 信用 代码 为
9142011273354032X9 的《营业执照》，住所为武汉市东西湖区张柏路 218 号；
法定代表人：张卫元；注册资本：人民币 16624.8527 万元；经营范围：许可项
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目：兽药生产；兽药经营；饲料添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；肥料销售；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；（以上经营范围不含特别管理措施）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。经本所律师核查，发行人系依法有效存续的
上市公司，不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备本
次上市的主体资格。
经核查，本所律师认为，发行人是依法成立合法存续的且其股票在深圳证券
交易所挂牌交易的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据公司提供的资料及出具的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人仍符合相关法律、法规规定的发行可转换公司债券并上市的实
质条件：
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的条件
1、发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过了与本次发行上市相关的
议案，并明确规定了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、发行人符合《证券法》第十五条规定的公开发行债券的条件
（1）发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董
事会、监事会；选举了非独立董事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事；
聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师等高级管理人员；设立了董事
会专门委员会；设置了总经理办公室、证券事务部、财务部、行政人事部、企管
部、采购部、销售部、生产部、品管部、研发中心、工程部、审计部等部门；相
关机构和人员能够依法履行职能，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合
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《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（2）根据中审众环会计师事务所出具的编号为众环审字[2021]0102231 号的
《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度分别实现归属于上市公
司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）为 7,140.16 万元、6,876.64
万元和 15,015.61 万元，最近三年平均可分配利润为 9,677.47 万元。本次可转换
债券拟募集资金总额不超过人民币 70,000 万元（含 70,000 万元），参考近期债
券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（3）本次发行募集资金将用于 1000 吨年泰乐菌素与 600 吨年泰万菌素生
产线扩建项目、湖北回盛制剂生产自动化综合改扩建项目、宠物制剂及创新制剂
综合产线建设项目、粉剂/预混剂生产线扩建项目及补充流动资金，且前述募集
资金投资项目已经发行人股东大会审议通过；发行人制定的《可转换公司债券持
有人会议规则》中已约定改变募集资金用途必须经债券持有人会议作出决议；本
次发行筹集的资金，用于核准的用途，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证
券法》第十五条第二款的规定。
（4）根据中审众环会计师事务所出具的《审计报告》，基于本所律师作为
非财务专业人员的理解和判断，发行人在报告期内连续盈利，具有持续经营能力，
符合《证券法》第十五条第三款的规定。
2、发行人不存在《证券法》第十七条规定的下列不得再次公开发行债券的
情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
1、本次发行上市符合《管理办法》第九条、第十条、十三条关于发行证券
的一般规定
（1）如本法律意见书本节“（二）本次发行符合《证券法》规定的条件”
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所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，且最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）、（二）
项的规定。
（2）2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，发行人合并口径
的资产负债率分别为 30.45%、41.81%、21.29%及 23.57%，资产负债率相对较低，
资产负债结构合理。2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1 月至 6 月，
发行人经营活动净现金流量净额分别为 2,109.56 万元、10,524.15 万元、4,834.93
万元及 6,196.55 万元，现金流量情况良好，符合《管理办法》第十三条第一款
第（三）项的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经本所律
师通过互联网信息检索，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公
司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三
年内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所
公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形，具备法律、行政法规和规章规定的任职资
格，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，也即符合《管理办法》第十三
条第二款的规定。
（4）发行人具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务体系，在资
产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或
者显失公允的关联交易，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）
项的规定，也即符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（5）发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，
建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并
已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务管理体
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制、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规
定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的设立、职责和
权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的规定。
发行人按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制
相关的有效的内部控制。发行人 2018 至 2020 年度财务报告经具有从事证券、
期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。符合
《管理办法》第九条第（四）项的规定，也即符合《管理办法》第十三条第二款
的规定。
（6）发行人 2019 年度和 2020 年度归属于上市公司普通股股东的净利润分
别为 6,876.64 万元和 15,015.61 万元，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常
性损益后的净利润分别为 6,258.34 万元和 13,900.33 万元，符合《管理办法》第
九条第（五）项的规定，也即符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（7）根据发行人《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及出具
的声明并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人不存在设立或投资产
业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，投资金融业务等财务性投资的情形。
虽然通过自有闲置资金购买了通聚荟萃一期（金额占归属于母公司净资产的比例
为 1.39%），不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，亦不存在对融资租
赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的投入，公司最近一期末不存在持有金额
较大的财务性投资的情形，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，也即符
合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（8）根据中审众环会计师事务所出具的《审计报告》、政府主管部门出具
的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经本所律师
通过互联网信息检索，发行人符合《管理办法》第十条的规定，也即符合《管理
办法》第十三条第二款的规定，不存在以下不得向不特定对象发行股票的情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
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③上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
④上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行上市符合《管理办法》第十四条规定的发行条件
根据中审众环会计师事务所出具的《审计报告》、发行人及其董事、监事、
高级管理人员出具的说明，并经本所律师通过互联网信息检索，发行人不存在《管
理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，即不存在以下情形：
①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
②违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
3、本次发行上市符合《管理办法》第十二条、十五条规定的发行条件
（1）根据《募集说明书》及发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过
的发行方案，本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》
第十五条的规定。
（2）根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次
募集资金拟用于 1000 吨年泰乐菌素与 600 吨年泰万菌素生产线扩建项目、湖北
回盛制剂生产自动化综合改扩建项目、宠物制剂及创新制剂综合产线建设项目、
粉剂/预混剂生产线扩建项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）款的
规定，也即符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人
作为非金融性公司，本次募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第
（二）款的规定，也即符合《管理办法》第十五条的规定。
（4）根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次募
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集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定，也即符合《管理办法》
第十五条的规定。
（四）本次发行上市符合《上市规则》《实施细则》规定的条件
1、本次发行上市符合《上市规则》第 2.2.3 条、《实施细则》第七条规定的
发行条件
（1）2021 年第二次临时股东大会、第二届董事会第十四次会议审议通过的
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于进一步明确公司向不特定对象
发行可转换公司债券具体方案的议案》等本次发行可转换公司债券的相关议案，
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。据此，发行人符合《实
施细则》第七条第（一）项的相关规定。
（2）根据中审众环出具的《验证报告》（众环验字（2021）0100097 号），
截至 2021 年 12 月 23 日，发行人本次发行可转换公司债券实际募集资金净额为
人民币 689,299,017.13 元，发行人本次发行可转换公司债券实际发行额不少于五
千万元。据此，发行人符合《实施细则》第七条第（二）项的相关规定。
（3）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人仍符合法定的向不特定
对象发行可转换公司债券发行条件（具体详见本法律意见书之“三、发行人本次
发行的实质性条件”部分）。据此，发行人符合《上市规则》第 2.2.3 条及《实
施细则》第七条第（三）项的相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行仍
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《实施细则》等法律、法
规和规范性文件规定的申请向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件。
四、结论意见
本所律师认为，发行人本次上市的批准和授权合法有效；发行人系依法设立
并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；发行人本次上市符合《公
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司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《实施细则》等法律、法规及规范
性文件规定的申请向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件，本次发行上
市交易尚须获得深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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第二节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于武汉回盛生物科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》
之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
_____________ _______________
马卓檀 王彩章
_______________
彭 瑶
年 月 日
12
