海通证券股份有限公司
关于武汉回盛生物科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二一年十二月
声 明
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》 下称《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办
法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上
市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下“中国证监会”）、
深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则
和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
1
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称 武汉回盛生物科技股份有限公司
英文名称 Hvsen Biotechnology Co., Ltd.
股票简称 回盛生物
股票代码 300871.SZ
注册资本 16,624.85 万元
成立日期 2002-01-25
上市日期 2020-08-24
股票上市地 深圳交易所
法定代表人 张卫元
注册地址 武汉市东西湖区张柏路 218 号
电话号码 027-83235499
传真号码 027-83235499
电子信箱 hvsen@whhsyy.com
许可项目：兽药生产；兽药经营；饲料添加剂生产。一般项目：饲料添
加剂销售；畜牧渔业饲料销售；肥料销售；专用化学产品销售（不含危
经营范围
险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。
（二）发行人的主营业务
公司以“致力动保科技，提升生命质量”为使命，主要从事兽用药品（包括
化药制剂、原料药、中药制剂）、饲料及添加剂的研发、生产和销售。公司创始
人张卫元先生秉持“一生做好一件事”的理念，公司自设立以来专注于兽药领域，
拥有丰富的兽用化药制剂及核心原料药生产线，截至 2021 年 9 月 30 日，已取得
兽药批准文号 143 个。公司以猪用药品为核心，已涵盖抗微生物、抗寄生虫等各
类药品，“猪生病，找回盛”已在行业内建立起较高知名度。同时，公司也在家
禽、水产、宠物、反刍等其他药品领域进行了拓展，进一步丰富了产品结构。
（三）发行人的核心技术与研发水平
1、发行人核心技术
公司的核心技术主要包括：1）原料药制备技术：包括工业发酵菌种基因工
程改造技术、原料药水溶媒提取技术；2）化药制剂制备技术：包括分子包合技
2
术、分子凝胶技术、高速剪切乳化技术；3）中药制剂制备技术：包括中药多糖
组合干燥技术、中药颗粒流态化干燥技术。
上述核心技术主要来源于公司自主研发，应用于酒石酸泰万菌素原料药及化
药制剂产品、氟苯尼考类化药制剂产品等核心产品。公司主要核心技术对应专利、
产品情况如下：
序号 核心技术 专利 产品
工业发酵菌种基因 夏威夷链霉菌及其用途（发明专利号
1 酒石酸泰万菌素
工程改造技术 ZL201010565652.1）
原料药水溶媒提取 一种酒石酸乙酰异戊酰泰乐菌素的提取
2 酒石酸泰万菌素
技术 方法（发明专利号 ZL201210144986.0）
3 分子包合技术 专有技术 氟苯尼考粉
4 分子凝胶技术 专有技术 氟苯尼考注射液
一种兽用长效硫酸头孢喹肟注射液及其
硫酸头孢喹肟注射液、
5 高速剪切乳化技术 制备方法（发明专利号
盐酸头孢噻呋注射液
ZL201110293232.7）
中药多糖组合干燥 一种茯苓酸性多糖提取物的制备方法及
6 茯苓多糖散
技术 应用（发明专利号 ZL201110399333.2）
中药颗粒流态化干 板青颗粒、甘草颗粒、
7 专有技术
燥技术 芪贞增免颗粒
（1）原料药制备技术
工业发酵菌种基因工程改造技术和原料药水溶媒提取技术均为公司核心产
品酒石酸泰万菌素原料药的生产核心技术。前者通过基因工程改造技术结合高通
量筛选技术，不断改造优化生产用发酵菌种，提高菌种底物转化效率和产品有效
成分含量，降低杂质成分占比，从而达到提高产能和产品质量，降低生产成本的
目的。后者采用水溶媒提取技术，通过调节 pH 值及温度，结合膜分离技术，获
得提纯的原料药，提取率达到 80%以上，环保安全且操作方便。
（2）化药制剂制备技术
分子包合技术和分子凝胶技术均为公司核心产品氟苯尼考制剂的生产核心
技术。分子包合技术应用于氟苯尼考粉剂，是将药物分子通过制剂工艺操作包藏
于另一种分子的空穴结构内，形成包合物，使得难溶于水的氟苯尼考分子变成易
溶于水的分子，稳定性良好，方便饮水给药。分子凝胶技术应用于氟苯尼考注射
液，利用高分子链与药物分子间氢键缔合形成高分子囊和膜库存药物，降低药物
传递速率，从而达到缓释效果。
3
高速剪切乳化技术应用于头孢类注射液产品。利用高速剪切乳化机，将物料
不断旋转搅拌，使其不断产生新界面，将物料剪断、压缩、折叠，使其搅拌、混
合，再通过高速旋转的转子与定子之间所产生的强力的剪断、分散、冲击、乱流
等过程使物料在剪切缝中被切割，迅速破碎成 200nm-2μm 的微粒。物料微粒化、
乳化、混合、调匀、分散等过程在短时间内完成。公司高速剪切乳化专利技术结
合适当的乳化分散剂所制备的注射剂产品具有长效、粒径均一、通针性好的特点。
（3）中药制剂制备技术
中药多糖组合干燥技术是将中药提取浓缩液常用的常压干燥、减压干燥等干
燥方法有机整合成一种干燥技术，成功解决了常压干燥时间长、温度高、成品坚
硬、粉碎不彻底，以及减压干燥水珠挂壁严重、干燥箱内湿度太大，易导致干燥
效率低、干燥不彻底等中药多糖干燥技术中存在的诸多问题，工艺简便易行，利
于工业化生产。
中药颗粒流态化干燥技术是在制备中药颗粒剂生产过程中，使中药固体颗粒
与流体接触呈悬浮状，在这种状态下发生传质、传热等作用使其干燥成型，具有
干燥效率高，所生产的颗粒粒径均一、无黏连板结、细粉少等特点。
2、研发水平
报告期内，公司研发投入及占营业收入的比例如下表所示：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
研发投入（万元） 2,811.84 2,838.20 2,110.87 2,035.62
营业收入（万元） 74,590.95 77,745.85 42,721.71 42,187.42
研发投入占营业收入比
3.77% 3.65% 4.94% 4.83%
例
（四）主要经营和财务数据及指标
1、报告期内主要财务指标
2021 年 1-9 月/ 2020 年度/ 2019 年度/ 2018 年度/
项目
2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动比率 2.10 3.48 1.44 1.98
速动比率 1.63 3.10 1.08 1.39
资产负债率（合并） 26.35% 21.29% 41.81% 30.45%
资产负债率（母公司） 16.49% 17.13% 37.39% 28.58%
4
应收账款周转率（次） 3.72 5.19 4.87 7.16
存货周转率（次） 3.03 4.90 3.41 3.40
息税折旧摊销前利润（万元） 15,871.80 19,741.61 9,299.75 9,581.35
归属于发行人股东的净利润（万元） 11,972.89 15,015.61 6,876.64 7,140.16
归属于发行人股东扣除非经后的净利润
11,136.91 13,901.23 6,258.34 6,733.50
（万元）
研发投入占营业收入的比例 3.77% 3.65% 4.94% 4.83%
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.72 0.44 1.27 0.25
每股净现金流量（元/股） 0.45 1.84 0.05 0.49
归属于发行人股东的每股净资产 8.75 12.48 4.57 3.92
上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额；
5、存货周转率=营业成本/存货平均净额；
6、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销
+长期待摊费用摊销；
7、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入；
8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/期末总股本；
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本；
10、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股本。
2、报告期内净资产收益率及每股收益
按照《企业会计准则第 34 号——每股收益》及中国证监会《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露
（2010 年修订）》的要求，公司报告期内的净资产收益率如下：
单位：元
加权平均 每股收益
期间 项目
净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于母公司股东的净利润 8.47% 0.72 0.72
2021 年
扣除非经常性损益后
1-9 月 7.88% 0.67 0.67
归属于母公司股东的净利润
归属于母公司股东的净利润 20.38% 1.09 1.09
2020 年
度 扣除非经常性损益后
18.86% 1.01 1.01
归属于母公司股东的净利润
归属于母公司股东的净利润 19.37% 0.55 0.55
2019 年
度 扣除非经常性损益后
17.63% 0.51 0.51
归属于母公司股东的净利润
归属于母公司股东的净利润 29.29% 0.59 0.59
2018 年
度 扣除非经常性损益后
27.62% 0.56 0.56
归属于母公司股东的净利润
注：因 2021 年 5 月公司进行资本公积转增股本，故调整报告期内的基本每股收益及稀释每
5
股收益
上述指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率=P0÷(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的
期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报
告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净
资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净
利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
2、基本每股收益=P0÷S=P0÷(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk)
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为
报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月
起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益=P1÷(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可
转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利
润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀
释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（三）非经常性损益明细表
报告期内，发行人非经常性损益的情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动性资产处置损益，包括已计
-2.53 -40.73 -5.20 -21.51
提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
538.58 1,108.02 721.82 454.87
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公
418.81 84.83 - -
允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减
52.44 157.70 - 19.03
值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收 -23.65 -2.62 9.47 18.29
6
入和支出
小计 983.65 1,307.20 726.09 470.67
减：所得税影响数 147.67 192.81 107.79 64.02
合计 835.98 1,114.38 618.30 406.65
归属于母公司股东的净利润 11,972.89 15,015.61 6,876.64 7,140.16
扣除非经常性损益后
11,136.91 13,901.23 6,258.34 6,733.50
归属于母公司股东的净利润
（五）发行人存在的主要风险
1、可转债风险
（1）可转债和股票价格波动风险
可转债可以转换为公司普通股，价格受公司股票价格波动的影响较大。股票
价格受到国家经济整体走势、国家经济的宏观调控、国家产业政策、资本市场整
体走势、市场投资者心理预期等多方面因素的影响，同时也会受到公司经营情况、
财务情况及本次募投项目实施情况等因素的影响。因此，在发行期间，如果公司
股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次
发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场
价格波动而给投资者收益带来一定风险。
（2）本次可转债的本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。若未来公司
外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期或者发生其他
融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化造成本息兑付压
力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿
还的风险。
（3）本次可转债在转股期内转股相关的风险
公司股票价格因受到诸多因素影响而出现波动，因此转股期内，可能存在股
票价格低于可转债当期转股价的情形，进而影响投资者的投资收益；此外，在转
股期内，若可转债达到赎回条件且公司董事会行使赎回权利，将会导致投资者持
有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。
7
如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下修
正转股价格或即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价格，
导致本次发行可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在
转股期内回售或不能转股的风险。
如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在
转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财
务费用负担和资金压力。
（4）转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将大幅增加，但募投项目从投入
资金到产生收益需要一定时间，故公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。
（5）可转债转股价格未能向下修正或修正幅度不确定的风险
本次可转债已设置转股价格向下修正的条款，可转债存续期间，当公司股票
在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的
85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
如触发转股价格向下修正条款时，公司董事会可能基于外部市场因素、公司
内部业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，未提出转股价格向下修正方案；
或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会审议通过。若发
生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的
风险。
如公司董事会提出转股价格向下修正方案经股东大会审议通过，修正方案中
转股价格向下修正幅度亦存在不确定性，未来股票价格仍有可能低于修正后的转
股价格，可能导致投资者持有的可转债不能实施转股的风险。
（6）资信风险
公司本次发行的可转债已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，其中回盛
生物主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。在可转债存续
期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导
8
致发行人的资信评级与可转债评级状况出现不利变化，进而使可转债投资者的利
益受到不利影响。
（7）未设定担保的风险
公司本次发行的可转债不设担保。如果可转债存续期间出现对公司经营能力
和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
（8）本次发行失败或募集资金不足的风险
本次募集资金将投资于年产 1,000 吨泰乐菌素和年产 600 吨泰万菌素生产线
扩建项目、湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目、宠物制剂综合生产线建
设项目、粉剂/预混剂生产线扩建项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项
目的实施符合公司发展战略，有利于公司扩大产能、完善产业布局、提升公司综
合竞争力，经过慎重、充分的可行性研究论证，预期能产生良好的经济效益。
如本次发行失败或募集资金未达到本次募投项目建设需求，公司将利用经营
积累和银行融资等多种融资方式继续推进募投项目建设，在一定期间内可能造成
公司资金紧张，对公司生产经营及募投项目建设都存在一定影响；若未来公司自
身财务状况出现重大不利变化或银企关系恶化，亦将导致项目实施存在不确定性。
2、经营风险
（1）下游行业需求波动风险
公司自设立以来专注于兽药领域，以猪用药品为核心，主要终端客户大多为
生猪养殖企业，销售收入和营业利润主要来源于猪用药品板块，经营业绩受下游
生猪养殖行业各类因素的影响。国家统计局公布的数据显示，截至 2021 年 6 月
末，全国生猪存栏量为 43,911 万头，已经恢复到正常年份（2017 年）的 99.40%。
同时，全国大中城市猪肉出场价格在 2021 年总体呈现下降趋势，自 2021 年 1 月
6 日的 36.33 元/公斤下降至 2021 年 6 月 23 日的 14.10 元/公斤，2021 年 7 月，猪
肉出场均价反弹回暖，已超 16 元/公斤。猪肉价格具有一定的周期性波动特征，
在生猪价格下滑时，养殖业市场对兽药产品的总体需求量可能有所降低，从而对
公司的经营情况和盈利能力造成不利影响。
9
本次募投项目年产 1,000 吨泰乐菌素和年产 600 吨泰万菌素生产线扩建项目、
湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目及粉剂/预混剂生产线扩建项目相关
产品主要终端客户大多为生猪养殖企业，如下游行业对兽药产品的需求量降低，
将对前述募投项目的盈利能力造成不利影响。
（2）动物疫病风险
动物疫病作为偶发因素，会影响生猪养殖行业的规模，从而影响兽药行业的
总体需求。据农业农村部官方信息公布，2021 年以来，广东、新疆、湖北、云
南及四川等地区又陆续报告发生非洲猪瘟疫情，世界多个国家仍在不断新发疫情。
非洲猪瘟具有早期发现难、预防难、致死率高等特点，目前尚无有效手段对非洲
猪瘟进行治疗。2021 年 2 月份，《中国兽医学报》刊出由军事科学院军事医学研
究院军事兽医研究所完成的研究论文《1 株非洲猪瘟病毒自然变异毒株的鉴定》，
论文指出国内发现 1 株 ASFV 自然变异株。病毒的变异，给疫苗研发和防控都带
来了很大挑战。新变异毒株的出现加大了非洲猪瘟疫情的防控难度和不确定性。
未来若非洲猪瘟疫情出现反弹，则会对生猪养殖行业造成较大影响，减少生
猪存栏量，从而影响兽药产品的总体需求量，对公司的产品销售及盈利能力造成
不利影响。
（3）进行新版兽药 GMP 改造对发行人生产经营活动产生影响的风险
2020 年 4 月 21 日，农业农村部发布了《兽药生产质量管理规范（2020 年修
订）》（农业农村部令 2020 年第 3 号）。根据 2020 年 5 月 6 日农业农村部发布的
《第 293 号公告》，所有兽药生产企业均应在 2022 年 6 月 1 日前达到新版兽药
GMP 要求。
发行人子公司湖北回盛多条产线及施比龙粉剂/散剂/预混剂生产线正进行新
版兽药 GMP 改造，可能在一定时间内影响生产，未来产线改造完成后，将新增
固定资产折旧，上述情况可能对公司业绩产生不利影响。
武汉回盛粉剂／散剂／预混剂（2 条）生产线将在未来转生产兽用非药品等
产品，如未来收益不及预期，可能存在对产线计提减值的风险。
（4）公司现有生产线未能及时通过新版兽药 GMP 验收的风险
10
2020 年 4 月 21 日，农业农村部发布了《兽药生产质量管理规范（2020 年修
订）》（农业农村部令 2020 年第 3 号）。根据 2020 年 5 月 6 日农业农村部发布的
《第 293 号公告》，所有兽药生产企业均应在 2022 年 6 月 1 日前达到新版兽药
GMP 要求。
发行人子公司湖北回盛及施比龙相关生产线正进行新版兽药 GMP 改造，预
计完成时间分别为 2022 年 3 月及 5 月前，前述产线报告期内所产生收入合计占
比约 20%，如前述改造未能在 2022 年 6 月 1 日前通过新版兽药 GMP 验收，可
能导致前原有产线对应产品无法按期生产、销售，对公司盈利能力造成不利影响。
（5）上游行业原料价格大幅波动风险
公司上游行业主要为原料药行业，原料药价格直接影响兽药制剂的成本。我
国是原料药生产大国，市场供给充足稳定，为兽药行业的快速发展提供了一定保
障。但由于淘汰落后产能、加强环保及安全生产力度等举措的实施，上游原料药
行业总体产能存在一定的波动。新冠疫情的不确定性，也是影响原料药供给的重
要因素。2020 年以来，部分主要兽药原料药产品价格呈现上涨趋势。若未来原
料药价格继续大幅上涨，则可能对公司及本次募投项目盈利能力产生不利影响。
（6）新冠疫情导致的业绩波动风险
2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情开始爆发并在全球持续蔓延。疫情的
爆发会使物流、生产都受到不同程度的影响。我国政府已通过一系列积极有效的
防控措施遏制新冠疫情在国内的传播趋势，新冠疫情对于我国社会及经济运行的
负面影响已基本消除。公司也持续采取一系列方式持续积极应对疫情防控，新冠
疫情未对公司生产经营产生重大不利影响。如新冠疫情未来持续在全球范围蔓延，
则仍存在对我国防控及兽药产业发展产生不利影响的可能性，进而存在对公司的
生产经营产生不利影响的风险。
3、财务风险
（1）应收账款回收风险
集团养殖客户资产规模较大、资金实力较为雄厚，公司与集团客户一般采用
“先货后款”的结算方式，给予主要客户 3-6 个月的信用期。同时，对于销售额
11
较大、合作时间较长、信誉较好的经销商，经特殊审批后也给予一定信用期。
随着下游生猪养殖行业规模化的发展，公司向规模化养殖集团的销售金额及
占比也逐年增长，报告期内，公司直销模式销售收入分别为 14,968.90 万元、
20,314.23 万元、43,204.10 万元、31,604.86 万元，2019 年度起直销模式收入占主
营业务收入比例已达 50%以上。
公司应收账款余额随着直销模式销售收入的增长而持续增长，报告期各期末
应收账款账面价值分别为 7,743.18 万元、9,816.32 万元、20,165.70 万元、18,795.48
万元。若客户的经营和财务状况出现困难，公司可能面临应收账款逾期回收的风
险，对公司的盈利能力和现金流造成不利影响。
（2）毛利率下降风险
受上游原料药行业淘汰落后产能、加强环保及安全生产力度等举措的实施，
2019 年度部分产品原料成本有所上涨；2018 年 8 月起非洲猪瘟疫情对我国生猪
养殖行业造成较大影响，2019 年度公司毛利率相对较高的猪用兽药销售收入占
比下滑明显。上述因素导致 2019 年公司综合毛利率有所下降。
2020 年度公司综合毛利率较 2019 年基本保持稳定。
2021 年 1-6 月，受产品结构变化及部分原材料供应紧张的影响，公司综合毛
利率较 2020 年度有所下降。
报告期内公司主营业务综合毛利率呈现逐年下降的趋势，分别为 43.45%、
39.41%、38.33%和 33.08%。若未来出现原料药价格继续上涨，或非洲猪瘟难以
得到有效控制而影响生猪存栏量，或高毛利率产品销售占比下降等不利因素，则
公司面临毛利率下降的风险。
（3）所得税优惠政策变化风险
报告期内，公司及其子公司湖北回盛、施比龙享受国家关于高新技术企业所
得税优惠政策，企业所得税按 15%的优惠税率缴纳。如果公司及子公司未来不能
持续符合高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业的税收优惠政策，
则无法继续享受企业所得税优惠税率，对公司净利润造成不利影响。
（4）业绩下滑的风险
12
公司的经营业绩除了受上游环保政策与原材料成本波动、下游猪肉价格波动
与养殖行业景气度、动物疫病、客户议价能力等因素的影响外，还受到宏观经济、
行业政策、竞争状况、业务模式、技术水平、产品质量、销售能力等因素综合影
响，如上述因素出现不利变化，将可能导致公司毛利、净利润等业绩指标下降，
影响公司的盈利能力。
（5）经营活动产生的现金流量净额波动风险
报 告 期 内， 公司 经 营活 动 产生 的 现金 流量 净 额分 别 为 2,109.56 万 元、
10,524.15 万元、4,834.93 万元与 6,196.55 万元，存在一定波动。未来，若公司出
现应收账款、应收票据或存货等科目大幅增加的情形，可能导致公司经营活动产
生的现金流量净额低于净利润或波动较大，从而对公司的日常经营及偿债能力产
生不利影响。
4、政策风险
（1）行业政策变化风险
为加强兽用抗菌药物管理，有效遏制动物源细菌耐药，保障养殖业生产安全
及 食 品 安全 ， 农 业农 村 部等 部 门陆 续 制定 了 《 遏制 细 菌耐 药 国家 行 动计 划
（2016-2020 年）》《全国遏制动物源细菌耐药行动计划（2017-2020）》等政策，
提出到 2020 年促生长兽用抗菌药物逐步退出市场。2019 年 7 月农业农村部公布
了第 194 号公告，明确了自 2020 年 1 月 1 日起退出除中药外的所有促生长类药
物饲料添加剂品种，不再核发“兽药添字”批准文号。
公司目前各主要产品均已取得兽药产品批准文号，属于治疗性兽用制剂，符
合相关法律法规及产业政策。若未来因国家政策、行政法规变化等因素的影响，
导致公司部分产品无法继续取得生产资质，公司的持续经营能力将受到一定影响。
5、项目风险
（1）募投项目实施风险
发行人募投项目的可行性分析及论证系基于当前的政策导向、市场预期、行
业竞争格局、产业上下游供求关系等因素，并结合公司现有的技术及客户基础等
综合做出的。本次募投项目的建设计划能否按时完成、项目实施的外部条件是否
13
发生变化、项目实施效果能否达到预期等方面仍然存在一定不确定性。如项目在
实施过程中，上述因素发生重大不利变化，或者公司不能有效开拓市场，以及后
期市场情况发生不可预见的变化，则募投项目可能存在实施进度及效益不及预期，
募投项目产能无法消化的风险。
（2）本次募投项目相关的兽药产品批准文号风险
在本次募投项目拟生产的产品中，部分已有产品的兽药生产批准文号有效期
即将于 2021 年底到期或已到期，如替米考星预混剂（兽药字 180222193）、盐酸
多西环素可溶性粉（兽药字 180226011）、乙酰氨基阿维菌素注射液（兽药字
170442280）、黄栀口服液（兽药字 170446108）、盐酸头孢噻呋注射液（兽药字
（2016）170442316）等需申请换发兽药产品批准文号，前述产品目前占发行人
主营业务收入比例不超过 3%；并有部分产品尚未获得兽药产品生产批准文号，
如泰乐菌素、宠物制剂相关产品需在产线建成后申请兽药生产批准文号。如未能
及时获得或未能获得相关兽药产品批准文号，则公司无法如期生产相应产品，将
会对本募投项目收益产生的负面影响。
（3）募投项目产能消化的风险
募投项目年产 1,000 吨泰乐菌素和年产 600 吨泰万菌素生产线扩建项目、湖
北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目、宠物制剂综合生产线建设项目及粉剂
/预混剂生产线扩建项目的实施，有助于提高公司生产能力、发挥规模化生产优
势、完善产业布局、丰富产品结构，保障公司可持续发展。
上述募投项目的可行性分析论证是基于当前的宏观市场情况、细分行业发展
趋势、当下国家政策方向及公司未来发展战略等因素综合决定的。如未来上述因
素发生重大不利变化，可能导致募投项目实施后新增产能无法及时或充分消化，
从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（4）公司产品在宠物制剂领域的市场拓展风险
目前，公司以猪用药品为核心，已涵盖抗微生物、抗寄生虫等各类药品，宠
物药品尚未实现规模销售。公司已建立宠物事业部，拟在借鉴猪用药品“经销+
直销”成功经验的基础上，结合“线上+线下”方式进行市场开拓。目前，公司
14
已与部分宠物制剂客户签署了意向合作协议，但未来形成收入仍存在不确定性。
如公司宠物制剂市场开拓不及预期，宠物制剂订单获取量不足，可能出现短期内
无法盈利的风险或募投项目的收益不及预期的风险。
（5）本次募投项目所生产原料药产品价格波动风险
本次募投项目之一年产 1,000 吨泰乐菌素和年产 600 吨泰万菌素生产线扩建
项目的主要产品为泰万菌素及泰乐菌素原料药产品，其价格受环保政策、市场需
求、淘汰落后产能等因素的影响，存在一定波动性。产品价格的波动会影响募投
项目收益，如未来产品价格下降，募投项目则会面临收益不及预期的风险。
（6）新增关联交易的风险
公司本次募投项目之一宠物制剂综合生产线建设项目所生产的产品是宠物
用的兽药产品，是公司在兽药细分领域拓展。公司已与部分经销、宠物连锁医院
或线上平台签署意向合作协议，协助公司开拓宠物药品市场。公司关联方科道宠
物主营业务为宠物诊疗服务等，本募投项目实施完成后，发行人在快速开拓市场
阶段，可协助发行人开拓连锁宠物医院市场，不排除科道宠物成为公司宠物药客
户之一，从而存在新增关联交易的风险。
（7）新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，每年新增较多的折旧费用。尽管在编制募集
资金投资项目可行性研究报告时，公司已充分考虑折旧增加的运营成本，但是由
于市场发展、宏观经济、行业政策等具有不确定性，可能会使公司募集资金投资
项目建成后难以在预计周期内实现收益，项目新增的折旧费用将会直接影响公司
的盈利能力。
6、技术风险
（1）核心人员及核心技术流失的风险
公司高度重视技术创新与产品研发在企业发展中的驱动作用，拥有若干名高
级技术职称人员和博士组成的研发团队，已经积累了工业发酵菌种基因工程改造
技术、原料药水溶媒提取技术、分子包合技术、分子凝胶技术、高速剪切乳化技
术、中药多糖组合干燥技术、中药颗粒流态化干燥技术等核心技术，对于公司产
15
品的生产工艺、质量控制、产品疗效具有重大意义。如果核心人员或核心技术流
失，将可能导致公司产品无法与市场同类产品进行差异化竞争，从而对公司产品
的价格及销量造成不利影响。
（2）产品研发风险
兽药行业新药研发投资大、周期长、风险高。新药研发一般需经过临床前研
究、临床试验以及新药证书与生产批准文号的报批等阶段，新药注册需要履行现
场核查、药品标准复核、生产现场检查、样品检验等审批程序，任何一个环节的
失误都可能导致新药研发周期延长甚至研发失败。若公司新药无法成功研发并顺
利通过审批程序，则会对于公司未来发展和市场地位产生一定负面影响。
7、内控及法律风险
（1）产品生产和质量风险
兽药用于动物疾病的预防、治疗及诊断，直接关系到畜牧业的安全生产以及
人类食品安全，其产品质量尤其重要。公司严格执行兽药 GMP 等监管法规，已
经建立了严格的质量控制体系，成立以来未发生重大产品质量问题。随着新生产
线的投产，设备在调试及生产过程中存在更多的不确定因素，如果公司在生产环
节出现纰漏，会影响公司的产品品牌形象及经营业绩。
（2）实际控制人控制权不当的风险
本次发行前，实际控制人张卫元及余姣娥合计持有武汉统盛 85.43%的股份，
武汉统盛持有公司 49.80%的股份。本次发行后，实际控制人仍将处于控制地位。
若实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营、财务决策、重大人事任免
和利润分配等方面施加不利影响，则可能存在损害公司经营和中小股东利益的风
险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转
债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
16
（二）发行规模及发行数量
本次拟发行的可转债总额为 70,000.00 万元人民币，共计 700.00 万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即 2021 年 12 月 17 日（T
日）至 2027 年 12 月 16 日。
（五）票面利率
第一年 0.40%，第二年 0.60%，第三年 1.00%，第四年 1.50%，第五年 2.50%，
第六年 3.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
17
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司
债券持有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021 年 12 月 23 日，即
募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期
日止，即 2022 年 6 月 23 日至 2027 年 12 月 16 日止（如该日为法定节假或非交
易日，则顺延至下一个交易日）。
（九）转股股数确定方式
本次向不特定对象发行可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计
算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
18
日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，
按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次
可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 28.32 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
19
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整
日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（十一）转股价格的向下修正
1、修正条件与修正幅度
在本次向不特定对象发行可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次向不特定对象发行可转债的股东应当回避。修正后
的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
20
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及
暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次向不特定对象发行可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
115.00%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次向不特定对象发行可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十三）回售条款
21
1、有条件回售条款
本次向不特定对象发行可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持
有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次向不特定对象发行可转债转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。本次向不特定对象发行可转债最后两个计息年度，可转债
持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次
满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会认定为改变募集
资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回
售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次向不特定对象发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金
额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
22
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）债券评级情况
公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，公司主体信用等级为
AA-，本次债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。
在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于
外部经营环境、公司自身情况或评级标准等因素变化，可能导致本可转债的信用
评级降低，增大投资者的投资风险，对投资者的利益可能产生一定影响。
（十六）资信评级机构
中证鹏元资信评估股份有限公司
（十七）发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2021 年 12 月 17 日（T 日）。
（十八）发行对象
1、公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2021 年 12 月 16 日，T-1
日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有 A 股股东。
2、社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券
账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
3、保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
（十九）发行方式
本次发行的回盛转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东
实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售
部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
23
1、原 A 股股东优先配售
①原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2021 年 12
月 16 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 4.2105 元可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张
为一个申购单位。
回盛生物现有 A 股总股本 166,248,527 股，无回购专户库存股，即享有原股
东优先配售权的股本总数为 166,248,527 股。按本次发行优先配售比例计算，原
A 股股东可优先认购的可转债上限总额约 6,999,894 张，约占本次发行的可转债
总额的 99.998%。由于不足 1 张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先
配售总数可能略有差异。
②原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与
网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
③原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380871”，配售
简称为“回盛配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照登
记公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排
序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，
循环进行直至全部配完。
原股东持有的“回盛生物”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规
则在对应证券营业部进行配售认购。
2、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“370871”，
申购简称为“回盛发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量
为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数
倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资
产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承
24
销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，
保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意
向，不得全权委托证券公司代为申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可
转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日
终为准。
2021 年 12 月 17 日（T 日）投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余
额部分（含原股东放弃优先配售部分），即网上发行总量确定后，发行人与保荐
机构（主承销商）按照以下原则配售可转债：
1）当有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量
认购；
2）当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售
数量。
（二十）网上发行地点
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
（二十一）锁定期
本次发行的回盛转债不设持有期限制，投资者获得配售的回盛转债上市首日
即可交易。
（二十二）转股来源
本次发行可转债转股来源全部为新增股份。
（二十三）承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销，本次发行认购金额
不足 70,000.00 万元的部分由主承销商包销。包销基数为 70,000.00 万元，主承销
25
商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则
上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 21,000.00 万元。当包
销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并
与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报
告。
（二十四）债券持有人会议相关事项
1、本次可转债债券持有人的权利：
（1）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股
份；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
2、本次可转债债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承
担的其他义务。
26
3、在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券
持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；
（5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（6）修订《武汉回盛生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易
所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上
的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或
人士可以书面提议召开债券持有人会议。
（二十五）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币 70,000.00 万元
（含发行费用），扣除发行费用后将投资于年产 1,000 吨泰乐菌素和年产 600 吨
泰万菌素生产线扩建项目、湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目、宠物制
剂综合生产线建设项目、粉剂/预混剂生产线扩建项目以及补充流动资金，具体
如下：
单位：万元
序 募集资金
项目名称 投资总额
号 投入金额
年产 1,000 吨泰乐菌素和年产 600 吨泰万菌素生产线
1 33,324.08 28,500.00
扩建项目
2 湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目 13,882.07 12,100.00
27
3 宠物制剂综合生产线建设项目 9,996.92 9,000.00
4 粉剂/预混剂生产线扩建项目 6,358.05 4,900.00
5 补充流动资金 15,500.00 15,500.00
合计 79,061.12 70,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。
在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目
建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司
董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额等具体安
排进行适当调整。
（二十六）募集资金专项存储账户
公司已制定募集资金使用管理制度，本次向不特定对象发行可转债的募集资
金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事
会确定。
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他
成员情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定陈禹安、吴逸担任武汉回盛生物科技股份有限公司本次创业
板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
陈禹安：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部副总裁，金融法硕士，2016
年开始从事投资银行业务，2019 年加入海通证券，曾主持或参与的主要项目包
括：回盛生物（300871）首次公开发行股票并在创业板上市项目、复洁环保（688335）
首次公开发行股票并在科创板上市项目、中元股份（300018）向特定对象发行股
票项目、精华制药（002349）重大资产重组项目。
28
吴逸：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部高级副总裁，金融硕士，2014
年加入海通证券，曾主持或参与的主要项目包括：博迁新材（605376）首次公开
发行股票并上市项目，复洁环保（688335）首次公开发行股票并在科创板上市项
目，亚士创能（603378）非公开发行项目，四川发展收购清新环境（002573）财
务顾问项目、快乐购（300413）重大资产重组项目、申华控股（600653）重大资
产重组项目、芒果超媒（300413）豁免要约收购财务顾问项目、万业企业（600641）
上市公司收购财务顾问项目、基美影业（430358）定增、铼钠克（836815）新三
板挂牌及定增。
（二）项目协办人
本次发行无项目协办人。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：韩超、齐润州
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职
责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情形；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不
存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或
其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控
股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
29
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支
持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本
30
保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及
深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）董事会审议过程
2021年4月26日，发行人召开第二届董事会第十四会议审议通过了《关于公
司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司内部控制自我评价报
告的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大
会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相
关事宜的议案》等议案。
2021年5月31日，发行人召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于
修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券的论证分析报告(修订稿)的议案》《关于<向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议
案》《关于公司最近三年审计报告报出的议案》《关于公司最近三年一期非经常性
损益鉴证报告的议案》等议案。
2021年12月14日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》等相关议案。
（二）股东大会审议过程
2021 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
31
对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案》关于公司未来三年(2021-2023 年)股东回报规划的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司可转换公司债券持有
人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司
向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。
七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发
行人本次发行符合《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
规定的上市条件，具体情况如下：
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券
条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证
券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
并已明确了专门的部门工作职责。
公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其
他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务等内部组织机构
和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，
相关机构和人员能够依法履行职责。
32
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018 年度、2019 年度以及 2020 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分
别为 7,140.16 万元、6,876.64 万元和 15,015.61 万元，最近三年平均可分配利润
为 9,677.47 万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币
70,000.00 万元（含 70,000.00 万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合
理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
公司本次募集资金用于年产 1,000 吨泰乐菌素和年产 600 吨泰万菌素生产线
扩建项目、湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目、宠物制剂综合生产线建
设项目、粉剂/预混剂生产线扩建项目及补充流动资金，本次募集资金用途符合
国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资
金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议
作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支
出。
公司本次向不特定对象发行可转债募集资金使用符合《证券法》第十五条第
二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途
使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集
的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至上市保荐书出具日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形
之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他
债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，
改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情
形。”
33
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐
项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向不特
定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和
事实依据的具体情况如下：
1、公司具备健全且运行良好的组织架构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
并已明确了专门的部门工作职责。
公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其
他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务等内部组织机构
和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，
相关机构和人员能够依法履行职责。
公司符合《注册管理办法》第二章第十三条“（一）具备健全且运行良好的
组织机构”的规定。
2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018 年度、2019 年度以及 2020 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分
别为 7,140.16 万元、6,876.64 万元和 15,015.61 万元，最近三年平均可分配利润
为 9,677.47 万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币
70,000 万元（含 70,000 万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，
公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第二章第十三条“（二）最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，公司合并口径的资产
负债率分别为 30.45%、41.81%、21.29%和 26.35%，资产负债率相对较低，资产
34
负债结构合理。2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月，公司经营活
动净现金流量净额分别为 2,109.56 万元、10,524.15 万元、4,834.93 万元和 11,959.09
万元，现金流量情况良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条第（三）款“具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量”的规定。
4、公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要
求
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性
文件的要求，选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。
公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资
格，最近 3 年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（二）款“现任董事、监事和高级管理
人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务体系，在资产、人员、
财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公
司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，公司与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关
联交易，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（三）款“具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、会计基础规范，内控制度健全且有效执行
35
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性
文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位
职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，
对财务管理体制、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进
行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的设
立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了
全面的规定。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司最近三年财务报告经具有从事证券、期货相关业务资
格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条第（四）款“会计基础工作规范，内部控
制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现
金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、公司最近二年持续盈利
公司 2019 年度和 2020 年度归属于上市公司普通股股东的净利润分别为
6,876.64 万元和 15,015.61 万元，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损
益后的净利润分别为 6,258.34 万元和 13,901.23 万元。
公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项“最近二年盈利，净利润以扣
除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2021 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九
条第（六）款“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的
规定。
36
9、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得
向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
的情形。
（2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出
的公开承诺的情形。
（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
10、公司不存在不得发行可转债的情形
截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的情
形，具体如下：
（1）不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本
息的事实，仍处于继续状态的情形；
（2）不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的
情形。
公司本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定。
11、公司本次募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金拟用于年产 1,000 吨泰乐菌素和年产 600 吨泰万菌素生产
线扩建项目、湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目、宠物制剂综合生产线
建设项目、粉剂/预混剂生产线扩建项目及补充流动资金。
37
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
（2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有
财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规
定；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性；
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规
定。
12、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转
债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
（2）面值
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（3）利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对
票面利率作相应调整。
（4）评级
38
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。
（5）债券持有人权利
公司制定了《武汉回盛生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件等。
（6）转股价格及调整原则
1）初始转股价格的确定
本次向不特定对象发行可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授
权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次向不特定对象发行可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具
体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
39
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次
增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股
利，P1 为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整
日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次向不特定对象
发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次向不特定对象发行可转债持有人
的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办
法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）赎回条款
1）到期赎回条款
本次向不特定对象发行可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
②当本次向不特定对象发行可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
40
IA：指当期应计利息；
B：指本次向不特定对象发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金
额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（8）回售条款
1）有条件回售条款
本次向不特定对象发行可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持
有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次向不特定对象发行可转债转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
本次向不特定对象发行可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售
条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可
转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不
应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
若公司本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易
41
所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定
为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权
将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持
有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次向不特定对象发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金
额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（9）转股价格向下修正条款
1）修正权限与修正幅度
在本次向不特定对象发行可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司
本次向不特定对象发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票
交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股
东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后
42
的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股
价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、
面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依
法协商确定”的规定。
13、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次向不特定对象发行可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月
后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，
并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转换公司债券自发行结束之
日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续
期限及公司财务状况确定”的规定。
14、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日
公司股票均价
本次向不特定对象发行可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授
权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
43
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转
股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票
均价”的规定。
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完
整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义
务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下
列工作：
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方
违规占用发行人资源的制度；
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职
务之便损害发行人利益的内控制度；
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并
对关联交易发表意见；
（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
九、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：陈禹安、吴逸
联系地址：上海市广东路689号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明之事项。
十一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
44
发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于创业
板向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，具备了创业板向不特定对象发
行可转换公司债券的基本条件。本保荐机构同意推荐武汉回盛生物科技股份有限
公司申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券，并承担相关的保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）
45
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
陈禹安 吴 逸
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________
任 澎
年 月 日
保荐机构法定代表人签名：
____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
46
