海通证券股份有限公司
关于武汉回盛生物科技股份有限公司
部分首次公开发行股票募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为武汉回盛
生物科技股份有限公司（以下简称“回盛生物”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等相关
规定，对公司部分首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
回盛生物于 2022 年 3 月 10 日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于部分首次公开发行股票募投项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项
目“新沟基地-粉/散/预混剂自动化生产基地建设项目”、“新沟基地-研发及质检
中心建设项目”、“年产 160 吨泰万菌素发酵生产基地建设项目”结项，并将截至
2022 年 2 月 28 日的结余募集资金共计 9,731.77 万元（含尚未支付的项目尾款，
具体金额以资金转出当日银行结算余额为准，下同）永久补充流动资金，用于公
司生产经营活动。同时，授权公司相关人员负责办理募集资金专户注销事宜，相
应的募集资金监管协议亦随之终止。
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及
公司《募集资金管理制度》的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。具体情
况如下：
1
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉回盛生物科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1586 号）同意注册，公司于 2020
年 8 月向社会公众公开发行人民币普通股股票 27,700,000 股，每股面值 1.00 元，
每股发行价格为 33.61 元，募集资金总额为 930,997,000.00 元，扣除支付的保荐
与承销费（不含税）63,367,726.39 元后的募集资金为 867,629,273.61 元。另扣除
审计及验资费、律师费、信息披露费用、公证费等不含税发行费用合计
16,916,752.81 元后，募集资金净额为 850,712,520.80 元。上述募集资金于 2020
年 8 月 17 日全部到账，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出
具了众环验字[2020]010051 号验资报告。
（二）募集资金投资计划
公司首次公开发行股票募集资金净额使用计划如下：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 投资总额
投资金额
粉/散/预混剂自动化生产基地建设
1 32,000.00 32,000.00
新沟基地 项目
2 研发及质检中心建设项目 7,000.00 7,000.00
3 年产 160 吨泰万菌素发酵生产基地建设项目 7,000.00 7,000.00
4 中药提取及制剂生产线建设项目 6,000.00 6,000.00
5 补充流动资金 7,000.00 7,000.00
6 超募：年产 1000 吨泰乐菌素项目 38,000.00 26,071.25
合计 97,000.00 85,071.25
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，切实保护股东的
合法权益，依据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂
2
行办法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
并结合公司实际情况，制定了《武汉回盛生物科技股份有限公司募集资金管理制
度》（以下简称“《管理制度》”）。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对首次公开发行股票
募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专
用。经公司第二届董事会第八次会议审议批准，2020 年 8 月 27 日，公司连同保
荐机构海通证券股份有限公司分别与汉口银行股份有限公司武昌支行、招商银行
股份有限公司武汉东西湖支行、中信银行股份有限公司武汉分行、中国农业银行
股份有限公司应城市支行签署了《首次公开发行股票募集资金三方监管协议》；
经公司第二届董事会第九次会议审议批准，2020 年 9 月 10 日，公司及下属全资
子公司湖北回盛生物科技有限公司（以下简称“湖北回盛”）作为同一方，连同
保荐机构海通证券与中国农业银行股份有限公司应城市支行签署了《首次公开发
行股票募集资金三方监管协议》；经公司第二届董事会第十一次会议审议批准，
2020 年 11 月 17 日，公司、湖北回盛，连同保荐机构海通证券与招商银行股份
有限公司武汉东西湖支行签署了《募集资金四方监管协议》。
上述监管协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司
在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2022 年 2 月 28 日，公司首次公开发行股票募集资金的存储情况如下：
开户银行 募集资金 截止日余额 存储
序号 账户名称
（注 1） 专户账号 （人民币元） 方式
武汉回盛生物科技 汉口银行股份有限公司
1 275011001000079 57,757,364.61 活期
股份有限公司 武昌支行
武汉回盛生物科技 招商银行股份有限公司
2 127906203610605 27,444.04 活期
股份有限公司 武汉东西湖支行
武汉回盛生物科技 中信银行股份有限公司
3 8111501011500744841 41,677,437.04 活期
股份有限公司 武汉分行东西湖支行
3
武汉回盛生物科技 中国农业银行股份有限
4 17525301040007369 734,197.10 活期
股份有限公司 公司应城市支行
湖北回盛生物科技 中国农业银行股份有限
5 17525301040007393 909,482.75 活期
有限公司 公司应城市支行
湖北回盛生物科技 招商银行股份有限公司
6 127906403310905 2,928,893.50 活期
有限公司 武汉东西湖支行
合计 104,034,819.04
注 1：待股东大会审议通过且节余募集资金转出后余额为零的账户将予以注销
三、本次结项募投项目的情况
（一）本次结项募投项目募集资金使用及节余情况
截至 2022 年 2 月 28 日，公司“新沟基地-粉/散/预混剂自动化生产基地建设
项目”节余募集资金 8,626.33 万元，占该项目募集资金净额的 26.96%；“新沟基
地-研发及质检中心建设项目”节余募集资金 1,102.75 万元，占该项目募集资金
净额的 15.75%；年产 160 吨泰万菌素发酵生产基地建设项目”节余募集资金 2.69
万元，占该项目募集资金净额的 0.04%。具体情况如下表：
金额单位：人民币万元
节余募集资金
承诺投资项目 承诺投资总额 实际投入募集资金 投资进度
（注 2）
新沟基地-粉/散/预混剂自动
32,000.00 23,373.67 73.04% 8,626.33
化生产基地建设项目
新沟基地-研发及质检中心
7,000.00 5,897.25 84.25% 1,102.75
建设项目
年产 160 吨泰万菌素发酵生
7,000.00 6,997.31 99.96% 2.69
产基地建设项目
合计 46,000.00 36,268.23 78.84% 9,731.77
注 2：节余募集资金包含尚未支付的项目尾款，实际转出金额以募集资金专户最终转入自有
资金账户当日的银行账户余额为准；上述募投项目闲置募集资金的利息及理财收益待公司首
次公开发行股票募投项目全部结项后统一结转
（二）本次结项募投项目资金节余的主要原因
1、本次募投项目结余金额包括“新沟基地-粉/散/预混剂自动化生产基地建
设项目”、“新沟基地-研发及质检中心建设项目”、“年产 160 吨泰万菌素发酵生
产基地建设项目”尚未支付的设备采购合同、工程施工合同质保金等，因该等合
同尾款支付时间周期较长，将节余金额补充流动资金，用于公司日常生产经营，
4
有利于提高资金使用效率，避免资金长期闲置。公司承诺在该部分尾款满足付款
条件时，将按照相关合同约定用自筹资金支付。
2、公司在实施募投项目过程中，本着科学、高效、节约的原则，严格按照
募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，在确保募投项目建设质量的前提下，
优化项目建设方案，加强项目建设各环节费用的控制、监督和管理，合理配置资
源，通过多次市场调研、商务谈判、集中采购等方式合理降低成本费用，最大限
度发挥募集资金使用效率。
3、公司按照相关规定，依法对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置
募集资金的使用效率，取得了一定的理财收益及利息收入。
四、节余募集资金使用计划及对公司的影响
鉴于公司“新沟基地-粉/散/预混剂自动化生产基地建设项目”、“新沟基地-
研发及质检中心建设项目”、“年产 160 吨泰万菌素发酵生产基地建设项目”已达
到预定可使用状态，为提高资金的利用效率，根据《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等有关规定，公司拟将上述募投项目节余募集资金 9,731.77
万元（含尚未支付的项目尾款）永久补充流动资金，用于日常生产经营。节余募
集资金转出后余额为零的募集资金专户将办理销户手续。
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使
用效率，进一步降低公司财务费用，促进公司业务长远发展，不会对公司正常生
产经营产生重大不利影响。
五、审议程序及专项意见
（一）董事会意见
2022 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于部分首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
议案》，同意对“新沟基地-粉/散/预混剂自动化生产基地建设项目”、“新沟基地-
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研发及质检中心建设项目”、“年产 160 吨泰万菌素发酵生产基地建设项目”结项
并将节余募集资金永久补充流动资金，用于日常生产经营。节余募集资金转出后
余额为零的募集资金专户将办理销户手续。
（二）监事会意见
2022 年 3 月 10 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于部分首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
议案》。经核查，监事会认为：公司首次公开发行股票募投项目“新沟基地-粉/
散/预混剂自动化生产基地建设项目”、“新沟基地-研发及质检中心建设项目”、
“年产 160 吨泰万菌素发酵生产基地建设项目”已建设完毕，达到预定可使用状
态，公司本次将上述项目节余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，有利于提高公司资金
使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及中小股东
利益的情形。
（三）独立董事意见
经审议，独立董事认为：公司将首次公开发行股票募投项目“新沟基地-粉/
散/预混剂自动化生产基地建设项目”、“新沟基地-研发及质检中心建设项目”、
“年产 160 吨泰万菌素发酵生产基地建设项目”结项并将节余募集资金永久补充
流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，确保公司生产经
营的稳健发展。公司本次对上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金事项的相关决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规及规范性文件的规定，
不存在损害公司和全体股东合法利益的情况。因此，独立董事一致同意上述募投
项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并提交公司 2021 年年度股东大
会审议。
6
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次部分首次公开发行股票募投项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董
事发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过；本次部分首次公开发
行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高公司资金
使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及中小股东
利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定
及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次部分首次公开发行股票募投项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限公司
部分首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核
查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈禹安 韩 超
海通证券股份有限公司
2022 年 3 月 10 日
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