武汉回盛生物科技股份有限公司
         独立董事关于第二届董事会第二十三次会议
                         相关事项的独立意见


    根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，我们作
为武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅有关文件
资料后，基于独立客观判断的立场，对公司第二届董事会第二十三次会议相关议案进行
了认真核查，现发表如下独立意见：

   一、关于公司 2021 年度控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用及对外担保
情况的独立意见

    我们对公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了核
查，基于客观、独立判断的立场，现发表如下意见：

    1、截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公
司资金的情况；公司也不存在以前年度发生并累计至 2021 年 12 月 31 日的控股股东、
实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

    2、截至 2021 年 12 月 31 日，公司及子公司实际发生的对外担保余额为 12,203.66
万元，均为公司为全资子公司银行授信提供的担保，占公司 2021 年度经审计净资产的
比例为 7.54%。上述担保内容及决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。除上述担保事项之外，公司无其他
担保事项，也不存在违规担保情况。

    我们认为：报告期内，公司严格控制关联方资金占用和对外担保风险，维护广大投
资者的利益，符合有关规定和要求。

   二、关于公司 2021 年度利润分配方案的独立意见



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    公司 2021 年度利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》《公司章程》及利润分配政策等有关规定，综合考虑了公司目前的股本结构、盈
利水平及财务状况，与公司经营业绩及经营规模相匹配；充分考虑了广大投资者的合理
诉求，有利于全体股东分享公司发展的经营成果，增强股东的信心；有利于公司持续稳
定健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意
本次利润分配方案，并同意将此议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。

   三、关于《2021 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结
合公司内部控制制度和评价办法，董事会对公司内部控制的有效性进行了审议评估，并
出具内部控制自我评价报告。对该报告，我们发表独立意见如下：

    公司建立了较为完善的内部控制体系，内部控制组织健全、制度完善，各项业务均
严格按照相关制度流程执行，在公司经营管理各个环节发挥了较好的控制与防范作用，
为公司各项业务的健康运行及经营风险控制提供保证，符合公司实际情况。因此，我们
认为，公司出具的《2021 年度内部控制自我评价报告》能够真实、客观地反映报告期
内公司内部控制体系建设及内部控制制度执行的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，符合公司内部控制的实际情况。

   四、关于《2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2021 年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，报告内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2021 年度募集资金存放与
使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

   五、关于部分首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的独立意见

    公司首次公开发行股票募投项目“新沟基地-粉/散/预混剂自动化生产基地建设项
目”、“新沟基地-研发及质检中心建设项目”、“年产 160 吨泰万菌素发酵生产基地
建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，

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减少财务费用支出，确保公司生产经营的稳健发展。本次对上述募投项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金事项的相关决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规及规范性文件的
规定，不存在损害公司和全体股东合法利益的情况。因此，我们一致同意上述募投项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并提交公司 2021 年年度股东大会审议。

   六、关于公司董事 2021 年度薪酬情况及 2022 年度薪酬方案的独立意见

    公司 2022 年度董事薪酬方案是综合考虑公司实际经营情况，参考所属行业、地区
薪酬水平制定的，有利于调动相关人员的工作积极性，促进公司可持续发展。该事项的
审议程序和内容符合法律、行政法规及《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作
细则》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意该薪酬方
案，并将薪酬方案提交公司 2021 年年度股东大会审议。

   七、关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬情况及 2022 年度薪酬方案的独立意见

    公司 2022 年度高级管理人员薪酬方案是综合考虑公司实际经营情况，参考所属行
业、地区薪酬水平及职务贡献制定的，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，促
进公司可持续发展。该事项的审议程序和内容符合法律、行政法规及《公司章程》和《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因
此，我们一致同意该薪酬方案。

   八、关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的股权激励限制性股票的独立意见

    经核查，我们认为：本次回购注销部分限制性股票的行为符合《上市公司股权激励
管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》等相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

    因此，我们一致同意本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的股权激励限制性股
票事项，并将该事项提交 2021 年年度股东大会审议。

   九、关于公司全资子公司与关联方签订工程项目合同的独立意见


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    经审议，本次公司子公司与关联方发生关联交易目的是为了使得募投项目“年产
1000 吨泰乐菌素项目”工程建设顺利实施，该关联交易遵守《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》及《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，定价政策及依据公
允、合理。本次关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联股东利益的情况，不
会影响公司的财务状况、持续经营能力及独立性，也不会因此而对关联方产生依赖或被
其控制。

    因此，我们一致同意本次关联交易事项。

   十、关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度和期限的独立意见

    本次调整闲置自有资金进行现金管理的额度和期限，有利于提高资金的使用效率和
现金管理收益，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司将使用闲置自有资金进
行现金管理的额度由人民币 20,000.00 万元调整到 30,000.00 万元，适时购买金融机构发
行的安全性高、流动性好、短期的投资理财品种或进行定期存款、结构性存款、通知存
款等等产品，额度使用有效期自本次董事会审议通过之日起十二个月内有效，资金可滚
动使用。




                                                  武汉回盛生物科技股份有限公司
                                                       独立董事：谢获宝 曾振灵
                                                               2022 年 3 月 11 日




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