海通证券股份有限公司
关于武汉回盛生物科技股份有限公司
使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理
的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为武汉回盛
生物科技股份有限公司（以下简称“回盛生物”或“公司”）向不特定对象发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司使用闲置募集资金及
自有资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
公司于 2022 年 11 月 23 日召开第二届董事会第二十九次会议及第二届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现
金管理的议案》。公司拟使用额度不超过人民币 25,000 万元（含 25,000.00 万元，
下同）闲置募集资金及不超过人民币 30,000 万元闲置自有资金进行现金管理。
使用期限自前次闲置募集资金和自有资金现金管理的授权到期之日起 12 个月内
有效。在上述额度和有效期内，资金额度可滚动使用。该事项属于公司董事会决
策权限范围，无需提请股东大会审议。具体情况如下：
一、募集资金情况概述
（一）募集资金基本情况
1、首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉回盛生物科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1586 号）同意注册，公司于 2020
年 8 月向社会公众公开发行人民币普通股股票 27,700,000 股，每股面值 1.00 元，
每股发行价格为 33.61 元，募集资金总额为 930,997,000.00 元，扣除支付的保荐
与承销费（不含税）63,367,726.39 元后的募集资金为 867,629,273.61 元。另扣除
审计及验资费、律师费、信息披露费用、公证费等不含税发行费用合计
16,916,752.81 元后，募集资金净额为 850,712,520.80 元。上述募集资金于 2020
年 8 月 17 日全部到账，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出
具了众环验字[2020]010051 号验资报告。
2、向不特定对象发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉回盛生物科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕3570 号）同意注
册，公司向不特定对象发行 700.00 万张可转换公司债券，每张面值为 100 元，
募集资金总额人民币 700,000,000.00 元。本次向不特定对象发行可转换公司债券
扣除承销保荐费人民币 8,556,603.77 元（不含税金额）后，筹得募集资金人民币
691,443,396.23 元，于 2021 年 12 月 23 日划入公司指定募集资金专项存储账户中。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销保荐费用、审计及
验资费用、律师费用、资信评级费用及其他费用共计人民币 10,700,982.87 元（不
含税金额）后，募集资金净额人民币 689,299,017.13 元。中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2021 年 12 月 23 日出具了众环验字[2021]0100097 号《武汉
回盛生物科技股份有限公司发行可转换公司债券募集资金验证报告》。
公司对募集资金均采取专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签署了募集资金监管协议。
（二）募集资金投资项目及使用情况
根据《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《创业板向不特定对
象发行可转换公司债券募集说明书》，第二届董事会第九次会议和第二届监事会
第七次会议于 2020 年 9 月 10 日审议通过的《关于使用超募资金投入年产 1000
吨泰乐菌素项目暨超募资金使用计划的议案》，第二届董事会第二十三次会议和
第二届监事会第二十次会议于 2022 年 3 月 10 日审议通过的《关于部分首次公开
发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，第二届董
事会第二十七次会议和第二届监事会第二十二次会议于 2022 年 8 月 29 日审议通
过的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，公
司募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
尚未结项募
募集资金 已结项募投
投项目调整
类别 项目名称 投资总额 承诺投资 项目募集资
后承诺投资
总额 金投资金额
总额
粉/散/预混剂自
动化生产基地 32,000.00 32,000.00 23,373.67 -
新沟
建设项目
基地
研发及质检中
7,000.00 7,000.00 5,897.25 -
心建设项目
首次公 年产 160 吨泰万菌素发酵
7,000.00 7,000.00 6,997.31 -
开发行 生产基地建设项目
中药提取及制剂生产线建
6,000.00 6,000.00 6,008.60 -
设项目
补充流动资金 7,000.00 7,000.00 7,000.00 -
超募：年产 1000 吨泰乐菌 32,381.78
38,000.00 26,071.25 -
素项目 （注）
年产 1,000 吨泰乐菌素和年
30,500.00
产 600 吨泰万菌素生产线 33,324.08 28,500.00 -
（注）
扩建项目
向不特
湖北回盛制剂生产线自动
定对象 13,882.07 12,100.00 7,373.28 -
化综合改扩建项目
发行可
宠物制剂综合生产线建设
转换公 9,996.92 9,000.00 - 9,000.00
项目
司债券
粉剂/预混剂生产线扩建项
6,358.05 4,900.00 1,316.19 -
目
补充流动资金 15,500.00 14,429.90 14,429.90 -
合计 176,061.12 154,001.15 72,396.20 71,881.78
注：经公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十二次会议及 2022 年第三次
临时股东大会审议通过的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议
案》，同意首次公开发行股票募投项目“中药提取及制剂生产线建设项目”，向不特定对象
发行可转换公司债券募投项目“湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目”、“粉剂/预
混剂生产线扩建项目”结项，并将节余募集资金共计 8,310.53 万元用于“年产 1000 吨泰乐
菌素项目”及“年产 1,000 吨泰乐菌素和年产 600 吨泰万菌素生产线扩建项目”。
（三）募集资金闲置原因
因募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目的实际建
设进度，部分募集资金在一定时间内存在闲置情况。为提高募集资金使用效率，
在确保不影响募集资金投资项目建设并有效控制风险的前提下，公司结合实际经
营情况，计划使用部分闲置的募集资金进行现金管理。
二、本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况
（一）投资目的
为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设、
募集资金使用和公司正常生产经营，并有效控制风险的前提下，公司拟使用部分
闲置募集资金和自有资金进行现金管理，以更好的实现公司资金的保值增值，保
障公司股东的利益。
（二）投资品种
公司拟使用闲置募集资金购买投资由金融机构发行的安全性高、流动性好、
短期、有保本承诺的投资理财品种或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存
款形式存放，暂时闲置募集资金投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满
足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资
金投资计划正常进行。对于暂时闲置的募集资金投资产品不得质押，产品专用结
算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，
公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
公司使用闲置自有资金拟投资的产品符合以下条件：由金融机构发行的安全
性高、流动性好、短期的投资理财品种或进行定期存款、结构性存款、通知存款
等存款形式。
（三）投资额度及期限
公司拟使用额度不超过人民币 25,000.00 万元闲置募集资金进行现金管理，
使用期限自前次闲置募集资金现金管理的授权到期之日起 12 个月内有效。在上
述额度和有效期内，可循环使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募
集资金专户。
公司拟使用额度不超过人民币 30,000.00 万元闲置自有资金进行现金管理，
使用期限自前次闲置自有资金现金管理的授权到期之日起 12 个月内有效。在上
述额度和有效期内，资金额度可滚动使用。
（四）实施方式
上述事项经董事会审议通过后方可实施，董事会授权董事长在额度范围内行
使投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、
明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，同时授权公司财务总监负责组
织实施，财务中心负责具体实施相关事宜。
（五）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关要求，
及时履行信息披露义务。
（六）关联关系说明
公司拟向不存在关联关系的金融机构购买投资产品，本次使用闲置募集资金
和自有资金进行现金管理不会构成关联交易。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险分析
尽管公司拟用暂时闲置的募集资金购买的投资理财品种安全性高、流动性好、
短期、有保本承诺或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放银行，
属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势
以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
尽管公司拟用部分自有资金购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市
场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的
介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）针对投资风险拟采取的措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力
保障资金安全的金融机构所发行的产品；
2、公司将及时分析和跟踪金融机构的理财产品投向、项目进展情况，如评
估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计；
4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。
四、对公司日常经营的影响
公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理是在确保公司募
投项目所需资金、募集资金本金安全以及正常生产经营的前提下进行的，不会影
响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途
的情况，且能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，能进一步提升公
司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、审核程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十四次会议，分别审
议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，本议
案属于公司董事会决策权限范围，无需提请股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司拟使用额度不超过人民币 25,000.00 万元暂时闲置募集资金进行现金管
理，投资购买由金融机构发行的安全性高、流动性好、短期、有保本承诺的理财
产品或以定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式产品，使用期限自前次闲
置募集资金现金管理的授权到期之日起 12 个月内有效，在上述额度和有效期内，
可循环使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户；公司拟
使用额度不超过人民币 30,000.00 万元闲置自有资金进行现金管理，使用期限自
前次闲置自有资金现金管理的授权到期之日起 12 个月内有效，在上述额度和有
效期内，资金额度可滚动使用。上述事项经董事会审议通过后方可实施，合理利
用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获
取更多的回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事同意公司使用
部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项。
（三）监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定；同时公
司使用闲置自有资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加投资收益。上
述事项是在确保公司募集资金本金安全以及正常生产经营的前提下进行的，不会
影响公司募投项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的
情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同
意公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管
理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行
了必要的审批程序；本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理有利于提高
资金使用效率，增加投资收益，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司
的长远利益和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用闲置募
集资金及自有资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限公司
使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈禹安 韩 超
海通证券股份有限公司
2022 年 11 月 23 日
