武汉回盛生物科技股份有限公司
                   董事会专门委员会工作细则


             第一部分 董事会战略委员会工作细则

                            第一章 总则
    第一条 为适应武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发
展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强
决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》《武汉回盛生物科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及其他相关规定，特制定本工作细则。
    第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议。


                         第二章 人员组成
    第三条 战略委员会成员由三名董事组成。
    第四条 战略委员会由下列成员组成：1、董事长；2、董事会选举产生的其
他董事。除董事长外，战略委员会中的委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，由全体董事过半数通过选举产生。
    第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任。
    第六 条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任，期间如有委员不再担任公司董事职务，则其委员资格自动失效。委员在任
期届满前可向董事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后，董
事会应根据上述第三条至第五条的有关规定补足委员会人数。董事会任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为战略委员会委员的董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。
    第七条 战略委员会下设战略委员会工作小组，为战略委员会日常工作机构，
由公司总经理担任组长，工作组成员无需是战略委员会委员，工作组组员根据
实际工作临时组成，负责委员会的资料收集与研究、项目可行性分析、投融资
                                   1
方案制定及其他日常工作。


                           第三章 职责权限
    第八条 战略委员会的主要职责权限：
    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二）对《公司章程》规定的须经董事会或股东大会批准的重大投资、融
资、资产处置方案进行研究并提出建议；
    （三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （四）组织针对以上事项的专家评审会，对经董事会或股东大会批准的以
上事项的实施情况进行检查；
    （五）董事会授权的其他与战略与投资有关的事宜。
    第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。


                           第四章 工作程序
    第十条 战略委员会工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提
供有关方面的资料：
    （一）由公司有关部门负责人或公司下属企业负责人上报重大投资、融资、
资产处置项目的意向、初步可行性报告及合作方的基本情况等资料；
    （二）由公司战略委员会工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略
委员会备案；
    （三）公司有关部门或公司下属企业对外进行协议、合同、可行性报告等
洽谈并负责编制相关项目或其他法律文件，上报公司战略委员会工作小组；
    （四）公司战略委员会工作小组对提交的相关材料进行评审，签发书面意
见，并向战略委员会提交正式提案。
    第十一条 战略委员会根据战略委员会工作小组的提案召开会议，进行讨论，
将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略委员会工作小组。战略委员会根据需
要可组织专家评审会进行专项评审，并将评审意见或讨论结果书面提交董事会。


                           第五章 议事规则
    第十二条 战略委员会根据董事会要求或战略委员会委员提议召开会议，并

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于会议召开前三天通知全体委员，特殊情况除外。会议由主任委员主持，主任
委员不能出席会议时可委托其他一名委员主持。
    第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一委
员具有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
    第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取
现场会议、电视电话会议或通讯表决的方式召开。
    第十五条 战略委员会工作小组成员可列席战略委员会会议，必要时可以邀
请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
    第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
    第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的有关规定。
    第十八条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名，会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
    第十九条 战略委员会会议通过的议案、表决的结果、以及对议案的建议和
意见，应以书面形式报公司董事会。
    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得自行对外披
露有关信息。


                           第六章 附则
    第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效，修改亦同。
    第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改之
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规
定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
    第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。



               第二部分 董事会审计委员会工作细则

                           第一章 总则
                                   3
    第一条 为强化武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国内部审计准则》
《武汉回盛生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有
关规定，参照《上市公司治理准则》，特制定本工作细则。
    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要职责为：代表董事会对管理层的经营情况、内控制度的完善性、合理性以
及执行的有效性予以监督检查。


                         第二章 人员组成
    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上，委员
中至少有一名独立董事为专业会计人士。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生；但公司经选举产生的作为专业会计
人士的独立董事均自动获得候选人资格，无须提名，如果只有一名作为专业会
计人士的独立董事，则其自动当选。
    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事长提名，在委员内选举产生，
并报董事会备案。
    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。董事会任期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原作为审计委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。
    第七条 审计委员会下设审计部为具体工作执行机构，负责内部审计工作计
划的编制实施，出具内部审计报告，及审计委员会批准的其他事项。


                         第三章 职责权限
    第八条 内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存储与使用情况检查一
次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存

                                   4
在重大违规情形、重大风险或审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应
当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向
证券交易所报告并公告。审计委员会应当履行下列职责：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）监督及评估内部审计工作；
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （四）监督及评估公司的内部控制；
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其
他事项。
    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，
并提出建议。
    公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事
会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、
监事及高级管理人员的不当影响。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验
证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
    第九条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的
真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和
审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
    第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会的监事审计活动。审计委员会至少每季度召开一次会议，
审议内部审计部门提交的作计划和报告等。并至少每季度向董事会报告一次，
内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题。
    审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及

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时向证券交易所报告并予以披露。
    审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务
报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制
自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
    （一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；
    （二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；
    （三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
    （四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；
    （五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。


                           第四章 决策程序
    第十一条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的书面资料，包括但不限于：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）半年度及年度内部控制检查监督工作报告;
    （三）内外部审计机构的工作报告；
    （四）外部审计合同及相关工作报告；
    （五）公司对外披露信息情况；
    （六）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告等
其他相关报告；
    （七）其他相关事宜。
    第十二条 审计委员会会议，对审计部提供的报告或材料进行评议，就相关
事项做出决议，并将书面决议及相关材料呈报董事会，该等事项包括但不限于:
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、
真实；
    （三）半年度及年度内部控制自我评估报告是否全面、真实;
    （四）公司对外披露的财务报告等信息是否全面、真实，公司重大的关联
交易是否合乎相关法律法规；
    （五）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
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    （六）其他相关事宜。
    第十三条 审计委员会对年度财务报告的审议工作程序如下：
    （一）年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度审
计工作的会计师事务所协商确定；
    （二）审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告；
    （三）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报
表，原则上应形成书面意见；
    （四）年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟通，在
年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，原则上应
形成书面意见；
    （五）财务会计审计报告完成后，审计委员会需就是否同意该报告进行表
决，形成决议后提交董事会审核；
    （六）在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会向董事会提交会计师
事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所
的决议。


                           第五章 议事规则
    第十四条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开二次，
每六个月召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前三天须
通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委
员（独立董事）主持。
    第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并
行使表决权。每位委员至多可以接受一名委员的委托，接受两名以上委员的委
托，视为无效委托。
    审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，
视为未出席相关会议。
    第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；审计委员会会
议可以采取现场会议、电视电话会议或通讯会议的方式召开。。
                                  7
    第十七条 审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
监事及其他高级管理人员列席会议。
    第十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
    第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
    第二十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
    第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有效
性出具的任何评估意见，应以书面形式报公司董事会。
    第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                           第六章 附则
    第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。
    第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
并立即修订，报董事会审议通过。
    第二十五条 本细则由公司董事会负责解释和修订。


             第三部分 董事会提名委员会工作细则

                           第一章 总则
    第一条 为加强武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
提名委员会规范运作，优化董事会和高级管理人员组成，完善公司治理结构，
根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》
及其他有关法律法规的规定，特制定本工作细则。
    第二条 提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要
负责研究公司董事和高级管理人员的选拔标准、任职资格、考核程序并提出建

                                   8
议；负责广泛搜寻合格的公司董事、高级管理人员人选，并向董事会提出建议。


                        第二章 人员组成
    第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二人。
    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员（召集人）
一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事长提名，
在委员内选举产生，并报董事会备案。
    第五条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，
连选可以连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》
或相关法律、法规、证券交易所规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除
委员职务。提名委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去提名委员会
委员资格。连续三次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议议
题的意见报告的委员，视为未能适当履行职责，公司董事会可以撤销其委员职
务。提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三名时，公司董
事会应尽快选举补足委员人数。董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原作为提名委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
《公司章程》和本细则的规定履行职务。


                        第三章 职责权限
    第六条 提名委员会的主要职责权限：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；
    （二）研究、拟订公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准、聘
任程序并提出建议，报董事会批准实施；
    （三）广泛搜寻、提供合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选、
遴选合格的董事人员和高级管理人员人选；
    （四）对董事、总经理及其他高级管理人员的候选人进行审查、核查，并
提出意见或建议；
    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

                                     9
    （六）董事会授予的其他职权；
    （七）中国证监会、证券交易所规定的其他职权。
    第七条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。
提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，
研究公司的董事、总经理及其他高级管理人员人选的当选条件、选举程序和任
职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
    第八条 董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、
总经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广
泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理及其
他高级管理人员人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任
职条件，对初选人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前两个月内，
根据《公司章程》的规定向董事会或总经理提出关于董事、总经理及其他高级
管理人员候选人的任免建议和相关材料；
    （七）根据董事会或总经理的决定和反馈意见进行其他后续工作。
    第九条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。


                     第四章 会议的召开与通知
    第十条 二分之一以上独立董事、三分之一以上的全体董事和提名委员会委
员可提议召开提名委员会会议；提名委员会主任委员无正当理由，不得拒绝前
述董事、委员提出的开会要求。
    第十一条 提名委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用电视电话会议
或通讯会议等非现场会议的方式召开。
                                   10
    第十二条 提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当提名委
员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名委员（该委员应为独立董
事）代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，
其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行主任委员职责。
    第十三条 提名委员会会议应于会议召开 2 日前通知全体委员。经提名委员
会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
    第十四条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。
    第十五条 会议通知应附内容完整的议案。
    第十六条 提名委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件
或其他通讯方式进行通知。


                       第五章 议事与表决程序
    第十七条 提名委员会应由两名以上的委员出席方可举行。
    第十八条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。每位委员至多可以接受一名委员的委托，接受两名以上
委员的委托，视为无效委托。
    第十九条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主任委员
提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主任委员。
    第二十条 授权委托书应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体
指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）委托人签名和签署日期。
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       第二十一条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视
为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
       第二十二条 提名委员会所作决议应经全体委员三分之二以上同意方为有效。
提名委员会委员每人享有一票表决权。
       第二十三条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项
会议议题所对应的议案内容进行审议。
       第二十四条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
       第二十五条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表
决。
       第二十六条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
       第二十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见。委员对其个人的投票表决承担责任。
       第二十八条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，表决的顺序
依次为同意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当
场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。提名委员会会议以传真等其他方
式做出会议决议时，表决方式为签字方式。


                    第六章 会议决议和会议记录
       第二十九条 提名委员会会议应进行记录，出席会议的委员会应当在会议记
录上签名。
       第三十条 会议记录应至少包括以下内容：
       （一）会议召开的日期、地点和主任委员姓名；
       （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
       （三）会议议程；
       （四）委员发言要点；
       （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
                                    12
对或弃权的票数）；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第三十一条 会议决议除会议记录外，提名委员会还应根据表决结果，就会
议所形成的决议制作单独的会议决议。
    第三十二条 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议
记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以
在签字时做出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。
    第三十三条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
    第三十四条 提名委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出
席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘
书负责保存。提名委员会会议档案的保存期限不少于十年。


                            第七章 附则
    第三十五条 本工作细则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、
规范性文件、证券交易所的规则以及《公司章程》的有关规定执行。
    第三十六条 本工作细则与所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件、
证券交易所的规则以及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及
时对本工作细则进行修订。
    第三十七条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
    第三十八条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。



        第四部分 董事会薪酬与考核委员会工作细则

                            第一章 总则
    第一条 为进一步建立和健全武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称
“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“经理人员”）的考核
和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》《武汉回盛生物科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章
程》”）及其他有关规定，特制定本细则。
                                   13
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高
级管理人员的薪酬政策与方案；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
    第三条 本细则所称董事是指本公司的董事长、董事（独立董事除外）；高
级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、审计总监、人力
资源总监、技术服务总监、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。


                        第二章 人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二人。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责召集和主持委员会会议；主任委员由董事长提名，在委员内选举产生，
并报董事会备案。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则所
规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董
事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员
人数。
    第八条 薪酬与考核委员会下设薪酬与考核委员会工作小组，专门负责提供
公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员
会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。


                        第三章 职责权限
    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要
包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和
制度等；
    （二）审核公司整体薪酬政策和年度薪酬总额，并对薪酬政策以及年度薪

                                  14
酬执行情况进行检查；
    （三）研究公司董事、高级管理人员考核的标准；
    （四）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，并对其进行年度绩
效考评；
    （五）负责对公司薪酬及激励制度执行情况进行监督；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。


                        第四章 决策程序
    第十一条 薪酬与考核委员会下设的薪酬与考核委员会工作小组负责做好薪
酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;
    （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                        第五章 议事细则
    第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年
至少召开一次，临时会议根据具体情况可由薪酬与考核委员会委员提议召开。
定期会议于会议召开前三日通知全体委员，临时会议的时间确定应保证全体委
员都能得到通知并有合理的准备时间；会议由主任委员主持，主任委员不能出

                                   15
席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议
并行使表决权。每位委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二
人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。薪酬与考核委员会委员既不
亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪
酬与考核委员会委员连续两次不出席会议亦未委托其他委员代为出席会议的，
视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
    第十五条 薪酬与考核委员会现场会议表决方式为举手表决或投票表决，经
全体委员一致同意，会议也可以采取电视电话会议或通讯表决的方式召开。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议可要求薪酬工作组成员列席委员会会议，
必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
    第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
当回避。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 薪酬与考核委员会会议档案的
保存期限不少于十年。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
    第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                           第六章 附则
    第二十三条 本细则自董事会通过之日起生效，修改亦同。
    第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
                                  16
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改之
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规
定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
    第二十五条 本细则由公司董事会负责解释和修订。




                                   武汉回盛生物科技股份有限公司董事会
                                                     2022 年 12 月 9 日




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