武汉回盛生物科技股份有限公司独立董事
    关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，作为武汉回盛生物
科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅了公司董事会提
供的相关资料后，基于自身的独立判断，对公司第三届董事会第四次会议相关议案进行
了认真核查，现发表如下独立意见：

   一、关于公司 2022 年度控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用及对外担保
情况的独立意见

    我们对公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了核
查，基于客观、独立判断的立场，现发表如下意见：

    1、截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公
司资金的情况；公司也不存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的控股股东、
实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

    2、截至 2022 年 12 月 31 日，公司及子公司实际发生的对外担保余额为 5,136.71
万元，均为公司为全资子公司银行授信提供的担保，占公司 2022 年度经审计净资产的
比例为 3.33%。上述担保内容及决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。除上述担保事项之外，公司无其他
担保事项，也不存在违规担保情况。

    我们认为：报告期内，公司严格控制关联方资金占用和对外担保风险，维护广大投
资者的利益，符合有关规定和要求。

   二、关于公司 2022 年度利润分配方案的独立意见

    公司根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证

                                       1
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》、
利润分配政策等有关规定，拟定 2022 年度利润分配方案，综合考虑了公司经营发展阶
段需要等多方面因素，符合公司实际经营情况。董事会审议、决策程序符合有关法律法
规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意董事会审
议通过的 2022 年度利润分配方案，并同意将该事项提交公司 2022 年年度股东大会审议。

   三、关于《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结
合公司内部控制制度和评价办法，董事会对公司内部控制的有效性进行了审议评估，并
出具《2022 年度内部控制自我评价报告》。对该报告，我们发表以下独立意见：

    公司建立了较为完善的内部控制体系，内部控制组织健全、制度完善，各项业务均
严格按照相关制度流程执行，在公司经营管理各个环节发挥了较好的控制与防范作用，
为公司各项业务的健康运行及经营风险控制提供保证，符合公司实际情况。因此，我们
认为，公司出具的《2022 年度内部控制自我评价报告》能够真实、客观地反映报告期
内公司内部控制体系建设及内部控制制度执行的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，符合公司内部控制的实际情况。

   四、关于《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2022 年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，报告内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2022 年度募集资金存放与
使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

   五、关于变更募集资金用途的独立意见

    经审查，我们认为：公司本次终止向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“宠
物制剂综合生产线建设项目”并将该项目剩余募集资金投向首次公开发行股票超募资金
募投项目“年产 1000 吨泰乐菌素项目”及永久补充流动资金符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》和《公司章程》等相关规定，符合公司实际经营需要，有利于降低投资风
险，避免造成资金和资源的浪费，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意本

                                       2
次变更并将该事项提交公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议。

   六、关于公司董事 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬方案的独立意见

    公司 2023 年度董事薪酬方案是综合考虑公司实际经营情况，参考所属行业、地区
薪酬水平制定的，有利于调动相关人员的工作积极性，促进公司可持续发展。该事项的
审议程序和内容符合法律、行政法规及《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作
细则》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意该薪酬方
案，并将薪酬方案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

   七、关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬方案的独立意见

    公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案是综合考虑公司实际经营情况，参考所属行
业、地区薪酬水平及职务贡献制定的，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，促
进公司可持续发展。该事项的审议程序和内容符合法律、行政法规及《公司章程》和《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因
此，我们一致同意该薪酬方案。

   八、关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见

    公司本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票符合《上市公司股
权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《武汉回盛生物科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购的程序、原因、数量及价格合
法合规。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公
司管理团队的勤勉尽职，未损害公司及全体股东的权益。我们一致同意公司按照相关程
序实施本次回购注销事项，并将该事项提交 2022 年年度股东股东大会审议。

   九、关于续聘会计师事务所的独立意见

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关执业证书和从事证券、期货相关
业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，本次续聘审计机构符合有
关法律法规的规定，有利于保证公司年度财务审计工作的独立性、客观性、公允性，有
利于进一步提升公司财务信息披露质量，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本事
项在提交董事会审议前已经独立董事事前认可，在表决通过本议案的审议程序符合有关
法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，我们同意本
                                      3
事项，并提请公司 2022 年年度股东大会审议。




                                             武汉回盛生物科技股份有限公司
                                                 独立董事：谢获宝 曾振灵
                                                         2023 年 4 月 26 日




                                      4