回盛生物：国浩律师（深圳）事务所关于武汉回盛生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书2023-04-27
国浩律师（深圳）事务所
关于
武汉回盛生物科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票
的
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼 邮编：518034
24/F、31/F、41F、42F, Tequbaoye Buliding, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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二〇二三年四月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于武汉回盛生物科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划回购注销
部分限制性股票的法律意见书
编号：GLG/SZ/A5003/FY/2023-225
致：武汉回盛生物科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受武汉回盛生物科技股份
有限公司（以下简称“回盛生物”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”或“本计划”）
的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》（以下简称“《监管指南》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司 2021 年
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注
销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师
同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律
师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公
司激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并
不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 4
一、本次回购注销的批准和授权 ............................................................................... 6
二、本次回购注销的具体内容 ................................................................................... 6
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况 ........................................................... 8
四、本次回购注销尚需履行的程序 ........................................................................... 9
五、结论意见................................................................................................................ 9
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
简称 指 全称
回盛生物、公司 指 武汉回盛生物科技股份有限公司
本次激励计划、本激励计划 武汉回盛生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励
指
、本计划 计划
武汉回盛生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励
本次回购注销 指
计划回购注销部分限制性股票相关事项
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票、第一类限制性 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
指
股票 期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
《限制性股票激励计划（草 《武汉回盛生物科技股份有限公司2021年限制性股票激
指
案）》 励计划（草案）》
按照本次激励计划的规定，获得限制性股票的公司高级
激励对象 指
管理人员、核心骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让
限售期 指
、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
《监管指南》 指
——业务办理（2023年2月修订）》
《公司章程》 指 《武汉回盛生物科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
国浩、本所 指 国浩律师（深圳）事务所
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本所为公司本次回购注销事项指派的经办律师，即在本
本所律师 指
法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
本所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于武汉回盛生
本法律意见书 指 物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注
销部分限制性股票的法律意见书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
正 文
一、本次回购注销的批准与授权
1、2023 年 4 月 26 日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为：“公司本次回购注销 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性
文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购的程序、原因、
数量及价格合法合规。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，未损害公司及全体股东的权益。独
立董事一致同意公司按照相关程序实施本次回购注销事项，并将该事项提交 2022
年年度股东大会审议。”
2、2023 年 4 月 26 日，公司召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。
监事会认为：“公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象中 6 名激励对象
因辞职不再具备激励对象资格，其余激励对象因 2021 年限制性股票激励计划第
二个解除限售期的公司业绩考核目标未完成，公司本次以授予价格回购注销激励
对象涉及上述事项已获授但尚未解除限售的限制性股票 169,740 股符合《管理办
法》及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股
东利益的情况。”
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获
得董事会和监事会的批准与授权，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规之规定将本次回购注销提交股东
大会经特别审议通过。
二、本次回购注销的具体内容
（一）回购注销原因及数量
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1、激励对象个人情况发生变化
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、劳动
合同期满而离职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
根据公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议审议通过的
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次激
励计划 6 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司将对其已获授但尚未
解除限售的 46,680 股限制性股票进行回购注销。
2、公司业绩考核目标未完成
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划的考核年度
为 2021-2023 三个会计年度，每个会计年度考核一次。其中，第二个解除限售期
的公司业绩考核目标为：以 2020 年为基数，2022 年营业收入或净利润增长不低
于 65%，2022 年度限售股解除限售比例安排如下：
考核指标 业绩完成率 解除限售比例
R≥100% 100%
实际完成率R 80%≤R＜100% R
R＜80% 0
注：1、上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会师
事务所审计的合并报表所载数据为计算依据
2、实际完成率 R 取营业收入或净利润目标完成率较高者
如激励对象所获得的限制性股票未满足解除限售条件的不得解除限售或递
延至下期解除限售，上述限制性股票由公司以授予价格回购并注销。
根据公司 2022 年度经审计的财务报告，以 2020 年为基数，公司 2022 年营
业收入增长率为 31.57%，净利润增长率为-64.90%，第二个解除限售期的公司业
绩考核目标未完成。因 此，公司将对 其余激励对象已 获授但尚未解除 限售的
123,060 股限制性股票进行回购注销。
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综上，本次回购注销的限制性股票共计 169,740 股，占公司回购前总股本的
0.10%，股票种类为人民币普通股。其中，因激励对象离职而回购的限制性股票
数量为 46,680 股，占公司回购前总股本的 0.03%；因第二个解除限售期公司业绩
考核目标未完成而回购的限制性股票数量为 123,060 股，占公司回购前总股本的
0.07%。
（二）回购价格
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定，在解除限售前，激励对象
因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时
向激励对象支付；若根据本计划未能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股
票所对应的股利由公司收回。因此，本次回购注销的限制性股票回购价格为授予
价格，即 19.50 元/股。
（三）回购股份数量、价格的调整
根据公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议审议通过的
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，实际回
购操作前，若发生调整回购数量及价格的事项，公司将根据《限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定调整回购数量、回购价格。
（四）本次回购的资金来源
根据公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议审议通过的
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司本
次拟回购限制性股票所 需的资金来源 于公司自有资金 ，回购所需资金 总额为
3,309,930.00 元。若实际回购时调整回购价格的，则回购所需资金总额将相应调
整。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、
数量、价格及资金来源等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件及《公司章程》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
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本次回购注销完成后，公司总股本将由 166,054,574 股变更为 165,884,834 股，
股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
类别 本次变动
股份数量 占比 股份数量 占比
一、限售条件流通股 83,092,800 50.04% -169,740 82,923,060 49.99%
股权激励限售股 292,800 0.18% -169,740 123,060 0.07%
首发前限售股 82,800,000 49.86% - 82,800,000 49.91%
二、无限售条件流通股 82,961,774 49.96% - 82,961,774 50.01%
三、总股本 166,054,574 100.00% -169,740 165,884,834 100.00%
注：本次变动前股本结构依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司截至 2023 年 3
月 31 日出具的股本结构表列示；本次回购注销事项完成后的股本结构以中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准。
四、本次回购注销尚需履行的程序
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注
销履行了现阶段应履行的信息披露义务，符合《公司法》《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需按
照《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励
计划（草案）》的规定，继续履行信息披露义务。
根据公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议审议通过的
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司本
次回购注销将导致注册资本减少 169,740.00 元，公司将于本次回购注销完成后依
法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经
取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东大会经特别审议通过；公司本次回
购注销的原因、数量、价格及资金来源等均符合《公司法》《证券法》《管理办
9
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法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《限制性股票激励计划（草案）》
的规定。公司尚需就本次回购注销事项继续履行相应的信息披露义务，并按照《公
司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于武汉回盛生物科技股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之
签署页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 彭 瑶
张韵雯
2023 年 4 月 26 日
