回盛生物：关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告2023-04-27
证券代码：300871 证券简称：回盛生物 公告编号：2023-026
转债代码：123132 转债简称：回盛转债
武汉回盛生物科技股份有限公司
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次
会议和第三届监事会第三次会议分别审议通过了《关于回购注销 2021 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于《武汉回盛生物科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
中的 6 名激励对象已辞职，不再具备激励对象资格，公司将对其已获授但尚未
解除限售的 46,680 股限制性股票回购注销；因 2021 年限制性股票激励计划第
二个解除限售期的公司业绩考核目标未完成，对其余激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票共计 123,060 股回购注销。现将相关情况公告如下：
一、激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021 年 6 月 28 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉回盛生
物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励相关事宜的议
案》及《关于核实<武汉回盛生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，国浩
律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
（二）2021 年 6 月 30 日至 2021 年 7 月 9 日，公司对本次股权激励计划
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激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何对
本次拟激励对象名单提出的异议。2021 年 7 月 12 日，公司在中国证监会指定
创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于
2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。
（三）2021 年 7 月 20 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会审议通
过了《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2021 年限制性股票激励相关事宜的议案》。
（四）2021 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 8 月 24 日为授予日，
以授予价格每股 19.50 元向 31 名激励对象授予限制性股票 48.80 万股。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实，
国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
（五）2021 年 9 月 8 日，公司在中国证监会指定创业板信息披露平台巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于 2021 年限制性股票激励计划第
一类限制性股票授予登记完成的公告》，完成向符合条件的 31 名激励对象授
予 48.80 万股限制性股票。
（六）2021 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励
计划公司业绩考核指标的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩
律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
（七）2021 年 11 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二
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届监事会第十七次会议，审议通过了《关于取消调整公司 2021 年限制性股票
激励计划公司业绩考核指标的议案》，同意取消调整公司 2021 年限制性股票
激励计划公司业绩考核指标事项。公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩
律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
（八）2022 年 1 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励
计划公司业绩考核指标的议案》，同意调整公司 2021 年限制性股票激励计划
公司业绩考核指标事项。公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深
圳）事务所出具了法律意见书。
（九）2022 年 2 月 10 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。
（十）2022 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限
售的股权激励限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已授予但尚未解除
限售的股权激励限制性股票事项。公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩
律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
（十一）2022 年 3 月 31 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的股权激励限制性股票的议案》。
同日，公司披露了《关于回购注销部分股权激励限制性股票减资暨通知债权人
的公告》。
（十二）2022 年 5 月 17 日，公司披露了《关于部分已授予但尚未解除限
售的限制性股票回购注销完成暨回盛转债转股价格调整的公告》。经中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，对因第一个解除限售期公司业绩
考核目标未完成的情形所涉及的部分限制性股票共计 195,200 股，公司回购注
销事宜已完成。
（十三）2023 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第四次会议及第三届监事
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会第三次会议分别审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，对 6 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格、因
公司业绩考核目标未完成的情形所涉及的部分授予限制性股票共计 169,740 股
予以回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，国浩律师（深圳）
事务所出具了法律意见书。
二、本次回购注销原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销原因及数量
1、激励对象个人情况发生变化
根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、劳动合同期满
而离职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格回购注销。
根据《激励计划（草案）》的有关规定，鉴于 6 名激励对象已离职，不再
具备激励对象资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的 46,680 股限制性股
票进行回购注销。
2、公司业绩考核目标未完成
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划的考核年
度为 2021-2023 三个会计年度，每个会计年度考核一次。其中，第二个解除限
售期的公司业绩考核目标为：以 2020 年为基数，2022 年营业收入或净利润增
长不低于 65%，2022 年度限售股解除限售比例安排如下：
考核指标 业绩完成率 解除限售比例
R≥100% 100%
实际完成率R 80%≤R＜100% R
R＜80% 0
注：1、上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会师事务
所审计的合并报表所载数据为计算依据
2、实际完成率 R 取营业收入或净利润目标完成率较高者
如激励对象所获得的限制性股票未满足解除限售条件的不得解除限售或
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递延至下期解除限售，上述限制性股票由公司以授予价格回购并注销。
根据公司 2022 年度经审计财务报告，以 2020 年为基数，公司 2022 年营
业收入增长率为 31.57%，净利润增长率为-64.90%，第二个解除限售期的公司
业绩考核 目标未 完成 。公司 将对其 余激励 对象已 获授 但尚未 解除限 售的
123,060 股制进行回购注销。
综上，本次回购注销的限制性股票共计 169,740 股，占公司回购前总股本
的 0.10%，股票种类为人民币普通股。其中，因激励对象离职拟回购的限制性
股票 46,680 股，占公司回购前总股本的 0.03%；因第二个解除限售期公司业绩
考核目标未完成拟回购的限制性股票 123,060 股，占公司回购前总股本的
0.07%。
（二）回购价格
本次回购注销的限制性股票回购价格为授予价格。本次回购注销的限制性
股票授予日为 2021 年 8 月 24 日，授予价格为 19.50 元/股。授予日后，公司于
2022 年 4 月 12 日实施了 2021 年度权益分派，激励对象因获授的限制性股票
而取得的现金股票由公司收回和收回代管。根据《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》“在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股
利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划未
能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。”
的相关规定，由于激励对象获授的限制性股票未能解锁，因此其获授的限制性
股票取得的现金分红不再派发给本人，而由公司收回，因此回购价格无需针对
公司 2021 年度利润分配的派息影响调整，回购价格仍为 19.50 元/股。
（三）回购股份数量、价格的调整
本次公告后至实际回购操作前，若发生调整回购数量及价格的事项，公司
将根据《激励计划（草案）》的相关规定调整回购数量、回购价格。
（四）本次回购的资金来源
本次拟回购限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，回购所需资金总
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额为 3,309,930.00 元。若实际回购时调整回购价格的，则回购所需资金总额将
相应调整。
三、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 166,054,574 股变更为 165,884,834
股，股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
类别 本次变动
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
一、限售条件流通股 83,092,800 50.04% -169,740 82,923,060 49.99%
股权激励限售股 292,800 0.18% -169,740 123,060 0.07%
首发前限售股 82,800,000 49.86% - 82,800,000 49.91%
二、无限售条件流通股 82,961,774 49.96% - 82,961,774 50.01%
三、总股本 166,054,574 100.00% -169,740 165,884,834 100.00%
注：本次变动前股本结构依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司截至 2023 年 3 月
31 日出具的股本结构表列示；本次回购注销事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准
四、本次回购注销的减资情况
本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少 169,740.00 元，本
次回购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商
变更登记等相关减资程序。
五、对公司的影响
本次因回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的
公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销限制性股票事项不会对公司
财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、审议程序及专项意见
（一）董事会审议程序
2023 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，该议案尚需
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提请公司 2022 年年度股东大会审议，并经出席该股东大会的非关联股东所持
有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。
（二）独立董事意见
公司本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票符合《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定，本次回购的程序、原因、数量及价格合法合规。本次回购注销不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤
勉尽职，未损害公司及全体股东的权益。独立董事一致同意公司按照相关程序
实施本次回购注销事项，并将该事项提交 2022 年年度股东大会审议。
（三）监事会核查意见
经审核，监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象中 6 名
激励对象因辞职不再具备激励对象资格，其余激励对象因 2021 年限制性股票
激励计划第二个解除限售期的公司业绩考核目标未完成，公司本次以授予价格
回购注销激励对象涉及上述事项已获授但尚未解除限售的限制性股票 169,740
股符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，
不存在损害公司及公司股东利益的情况。
（四）法律意见书的结论性意见
国浩律师（深圳）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本
次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东大会经特别审议
通过；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等均符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《限制性
股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回购注销事项继续履行相应
的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注
销登记相关手续。
七、备查文件
（一）第三届董事会第四次会议决议；
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（二）第三届监事会第三次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
（四）国浩律师（深圳）事务所关于武汉回盛生物科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
武汉回盛生物科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
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