海通证券股份有限公司
关于回盛生物科技股份有限公司
变更募集资金投资项目的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为武汉回盛
生物科技股份有限公司（以下简称“回盛生物”或“公司”）向不特定对象发行可转
换公司债券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司变更募集资金投资项
目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
1、首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉回盛生物科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1586号）同意注册，同意公司向
社会公众公开发行人民币普通股股票2,770万股。本次公开发行人民币普通股每
股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币33.61元，募集资金总额人民币
930,997,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币80,284,479.20元后，募集
资金净额为人民币850,712,520.80元。该募集资金已于2020年8月17日到位，上述
资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了众环
验字[2020]010051号验资报告。
2、2021年向不特定对象发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉回盛生物科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕3570号）同意注
1
册，公司向不特定对象发行700.00万张可转换公司债券，每张面值为100元，募
集资金总额人民币700,000,000.00元（大写柒亿元整）。本次向不特定对象发行可
转换公司债券扣除承销保荐费人民币8,556,603.77元（不含税金额）后，筹得募
集资金人民币691,443,396.23元，于2021年12月23日划入公司指定募集资金专项
存储账户中。上述募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2021）010097号验证报告。
（二）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司对募
集资金采取专户存储，相关募集资金已全部存放于募集资金专户。
（三）募集资金使用情况
1、首次公开发行股票
截至2023年3月31日，公司本次募投项目累计已使用募集资金情况如下：
单位：万元
拟使用募集资 累计已使用募集 投资进度（%）
序号 投资项目名称 总投资金额
金金额（1） 资金金额（2） （3）=（2）/（1）
新沟基地-粉/散/预混剂
1 32,000.00 23,394.56 23,373.68 99.91%
自动化生产基地建设项目
新沟基地 -研发及质检 中
2 7,000.00 5,897.25 5,897.25 100.00%
心建设项目
年产 160 吨泰万菌素发酵
3 7,000.00 6,997.31 6,997.31 100.00%
生产基地建设项目
中药提取及制剂生产线建
4 6,000.00 6,000.00 6,008.60 100.14%
设项目
5 补充流动资金 7,000.00 7,000.00 7,000.00 100.00%
6 结项补充流动资金 - 9,710.88 9,710.88 100.00%
2
超募：年产 1000 吨泰乐菌
7 38,000.00 26,071.25 27,382.94 105.03%
素项目
合计 97,000.00 85,071.25 86,370.66 101.53%
注：经公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于部分首次公开发行股票募投项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意首次公开发行股票募投项目“新沟基地-
粉/散/预混剂自动化生产基地建设项目”、“新沟基地-研发及质检中心建设项目”、“年产 160
吨泰万菌素发酵生产基地建设项目”、“中药提取及制剂生产线建设项目”结项，实际结余募
集资金 9,710.88 万元（含尚未支付的项目尾款）永久补充流动资金。
截至2023年3月31日，公司累计使用募集资金86,870.66万元（含利息收入净
额及理财收益），募集资金专用账户实际余额为2.40万元。
2、2021年向不特定对象发行可转换公司债券
截至2023年3月31日，公司本次募投项目累计已使用募集资金情况如下：
单位：万元
拟使用募集资 累计已使用募 投资进度（%）
序号 投资项目名称 总投资金额
金金额（1） 集资金金额（2） （3）=（2）/（1）
年产 1,000 吨泰乐菌素和年
1 产 600 吨泰万菌素生产线扩 33,324.08 30,500.00 24,208.53 79.37%
建项目
湖北回盛制剂生产线自动
2 13,882.07 7,373.28 7,373.28 100.00%
化综合改扩建项目
宠物制剂综合生产线建设
3 9,996.92 9,000.00 370.75 4.12%
项目
粉剂/预混剂生产线扩建项
4 6,358.05 1,316.19 1,316.19 100.00%
目
5 补充流动资金 15,500.00 14,429.90 14,429.90 100.00%
6 年产 1000 吨泰乐菌素项目 6,310.53 1,480.78 23.47%
合计 79,061.12 68,929.90 49,179.43 71.35%
注：经 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集
资金用于其他募投项目的议案》，同意公司可转换公司债券募投项目“湖北回盛制剂生产线
自动化综合改扩建项目”、“粉剂/预混剂生产线扩建项目”节余募集资金 8,310.53 万元用于
其他募投项目，其中 6,310.53 万元用于年产 1000 吨泰乐菌素项目，2000 万元用于年产 1,000
吨泰乐菌素和年产 600 吨泰万菌素生产线扩建项目。本次调整后，年产 1000 吨泰乐菌素项
目拟投入募集资金 32,381.78 万元。
3
截至2023年3月31日，公司累计使用可转债募集资金49,179.43万元，募集资
金余额为20,957.62万元（含利息收入净额及理财收益），其中暂时用于现金管理
的理财产品待转回金额为13,000.00万元，募集资金专用账户实际余额为7,957.62
万元。
（四）募集资金用途变更情况
为了更好地集中资源，贯彻发展战略，满足公司经营发展及市场变化需要，
提高募集资金使用效率，维护公司及全体股东的利益，经公司审慎决策，拟对上
述两次募集资金中的项目进行部分变更。
公司拟将首次公开发行股票超募资金投资项目“年产1000吨泰乐菌素项目”
的投资总额由38,000.00万元变更为57,000.00万元。
公司拟终止2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“宠
物制剂综合生产线建设项目”，并将“宠物制剂综合生产线建设项目”剩余募集
资 金 8,629.25万 元 中的 6,052.56万 元 投向 “ 年产 1000吨 泰 乐菌 素项 目 ”， 剩 余
2,576.69万元（实际金额以转出当日的账户金额为准）用于永久补充流动资金。
本次变更共涉及募集资金人民币8,629.25万元，占2021年向不特定对象发行
可转换公司债券原募集资金净额的12.52%。
公司“年产1000吨泰乐菌素项目”投资总额调整情况如下：
单位：万元
投资总额 募集资金拟投入金额
项目名称
调整前 调整后 调整前 调整后
年产 1000 吨泰
38,000.00 57,000.00 32,381.78 38,434.34
乐菌素项目
上述事项经公司于2023年4月26日召开的第三届董事会第四次会议、第三届
监事会第三次会议审议通过。该事项不涉及关联交易，亦不构成上市公司重大资
产重组管理办法规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会批准。
二、变更募集资金投资项目的原因
4
（一）原募投项目计划和实际投资情况
单位：万元
原计划总投资 原拟用募集资 截至 2023 年 3 月 31
项目名称 实施主体
金额 金投入金额 日累计投入金额
年产 1000 吨泰 湖北回盛生物
38,000.00 32,381.78 28,863.72
乐菌素项目 科技有限公司
宠物制剂综合
湖北回盛生物
生产线建设项 9,996.92 9,000.00 370.75
科技有限公司
目
截至2023年3月31日，“年产1000吨泰乐菌素项目”尚未使用的募集资金余额
为3,018.06万元。
截至2023年3月31日，“宠物制剂综合生产线建设项目”尚未使用的募集资金
余额为8,629.25万元。
（二）变更募投项目的原因
1、年产1000吨泰乐菌素项目
公司将“原料制剂一体化”作为公司的重要发展战略，控制核心原料药泰乐
菌素、泰万菌素的生产，能更好地满足供应保障、成本控制及交期等方面的需求，
提升公司抗风险能力及整体盈利水平。“年产1000吨泰乐菌素项目”启动至今，
由于优化工艺设计、大宗原材料及人工成本上升、生产设备升级、安全环保要求
提升、增强与“年产1,000吨泰乐菌素和年产600吨泰万菌素生产线扩建项目”协
同效应等因素影响，公司拟对该募投项目的投资总额进行调整，项目总投资额变
更为57,000.00万元，拟投入募集资金38,434.34元。
2、宠物制剂综合生产线建设项目
我国宠物药产业是兽药行业发展的洼地，相较于日益增加的宠物药市场需求，
国内厂商宠物药品开发不足。公司以“致力动保科技，提升生命质量”为使命，
近20年专注于兽用药品研发、生产和销售，现已具有完善的研发体系、丰富的生
产经验与成熟的销售模式。为把握宠物药制剂发展机遇，抢占兽药细分市场新蓝
海，近来来公司持续加大宠物板块研发投入及市场渠道拓展。目前公司已有6款
5
宠物药品及14款宠物保健品上市，在研宠物药品20个。自“宠物制剂综合生产线
建设项目”启动至今，国内经济形势及宠物药品产业竞争环境发生了较大变化，
国内企业纷纷涉足宠物药产业、国外动保巨头加大内地市场拓展、产品更新迭代
加快、消费者更加追求性价比。鉴于外部环境变化和宠物药品研发周期考量，为
了公司长远和稳定发展，同时为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，提高募
集资金使用效率，降低募集资金投资风险，公司拟终止该项目并将剩余募集资金
中6,052.56万元用于投向“年产1000吨泰乐菌素项目”，2,576.69万元用于永久补
充流动资金，从而缓解公司主营业务经营和发展所需的资金压力，降低公司财务
风险，促进公司业务长期稳健发展，保护公司和股东利益。未来，若公司宠物类
产品矩阵得到丰富及产品销量出现快速增长，公司将通过自筹资金的方式建设宠
物产品生产线以满足市场需求。
三、本次变更募集资金用途对公司的影响
本次终止向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“宠物制剂综合生产线
建设项目”并将该项目剩余募集资金投向首次公开发行股票超募资金募投项目
“年产1000吨泰乐菌素项目”及永久补充流动资金是公司根据项目前市场环境、战
略发展规划及项目实际进展情况作出的合理调整，有利于提高募集资金使用效率，
优化资源配置，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不会对公司日常经营产
生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
四、可转换公司债券回售的相关安排及风险提示
根据公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》规定，“若
公司本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会认定为改变募集资金用
途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条
件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报
6
期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
本次变更募集资金用途事项，尚需提交公司股东大会及可转换公司债券持有
人会议审议。若股东大会及可转换公司债券持有人会议均审议通过该事项，公司
将披露可转换公司债券回售的提示性公告，届时公司将按照公告内容办理可转换
公司债券回售的相关事宜。
截至2023年4月20日，“回盛转债”尚有6,999,647张挂牌交易，债券余额为人
民币699,964,700.00元，该事项经公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审
议后，将触发“回盛转债”的附加回售条款，不排除上述“回盛转债”会发生全
部回售的可能，预计涉及金额不超过人民币699,964,700.00元。若届时公司流动
资金紧张，将可能无法按期履行回售义务，公司将面临逾期风险。敬请投资者注
意投资风险。
五、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
经审查，独立董事认为：公司本次终止向不特定对象发行可转换公司债券募
投项目“宠物制剂综合生产线建设项目”并将该项目剩余募集资金投向首次公开
发行股票超募资金募投项目“年产1000吨泰乐菌素项目”及永久补充流动资金符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，公司本次调整募投项目投
资总额、变更部分项目募集资金用途并永久补充流动资金是基于公司实际情况做
出的调整，符合公司实际经营需要，有利于降低投资风险，避免造成资金和资源
的浪费，符合公司及全体股东的利益。因此，全体独立董事一致同意本次调整募
投项目投资总额、变更部分项目募集资金用途并永久补充流动资金的事项并提交
公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议。
（二）监事会意见
经审查，监事会认为：公司本次变更募集资金用途是基于公司实际情况做出
的调整，符合公司实际经营需要，有利于降低投资风险，避免造成资金和资源的
7
浪费，符合公司及全体股东的利益。上述事项履行了必要的审批程序，符合现行
有关上市公司募集资金投资项目的相关规定，同意本次终止“宠物制剂综合生产
线建设项目”并将该项目剩余募集资金投向首次公开发行股票超募资金募投项目
“年产1000吨泰乐菌素项目”及永久补充流动资金的事项并提交公司股东大会及
可转换公司债券持有人会议审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事
会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会及可转
换公司债券持有人会议审议。公司本次变更募集资金投资项目事项是公司根据实
际经营情况做出的调整安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机
构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大
会及可转换公司债券持有人会议审议通过后方可实施。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限公司
变更募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈禹安 韩超
海通证券股份有限公司
2023年4月26日
9
