回盛生物：2022年度董事会工作报告2023-04-27
武汉回盛生物科技股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
2022 年，武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有
关规定，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻落实股东大会的各项决议，
不断规范公司治理、科学决策，推进公司各项工作顺利开展。现就 2022 年
度董事会工作情况汇报如下：
一、本年度总体经营情况
报告期内 ，在市 场需 求疲软 的背景 下，公 司全年 实现 营业收 入
102,290.08 万元，较去年同期增长 2.68%。2022 年度主营业务成本 79,753.74
万元，较去年同期增长 9.93%，主要是受上游原料药价格波动、新项目投产
及产品结构变化影响所致。2022 年度财务费用较去年同期增加 1,848.12 万
元，主要是公司发行可转债计提利息费用所致。2022 年度实现净利润
5,270.65 万元，较去年同期减少 60.33%，主要是因为下游生猪养殖行业市
场景气度较差，对兽药需求减少，且公司产品结构较上年同期发生一定变
化，整体毛利率有所下降。根据公司战略发展规划，前期在建项目于报告
期内陆续投产，产能尚处于爬坡阶段，对公司短期盈利带来一定影响。2022
年公司经营活动产生的现金流量净额 9,668.05 万元，较去年同期减少
37.91%，主要应收账款增加及净利润减少所致。2022 年公司期末现金及现
金等价物余额 27,860.62 万元，较去年同期减少 71.16%，主要是理财余额增
加及募投项目建设投入所致，公司现金流情况良好。
1
二、2022 年董事会日常运作情况
（一）董事会换届情况
1、2022 年 12 月 9 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通
过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议
案》《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议
案》，选举张卫元、刘洁、刘泽祥为公司第三届董事会非独立董事，选举
谢获宝、曾振灵为公司第三届董事会独立董事；
2、2022 年 12 月 9 日，公司召开第三届董事会第一次会议，选举张卫
元为公司第三届董事会董事长、选举刘洁先生为第三届董事会副董事长。
公司第三届董事会由 5 名成员组成：
非独立董事：张卫元（董事长）、刘洁（副董事长）、刘泽祥
独立董事：谢获宝、曾振灵
（二）董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开 9 次会议，会议的召集及召开程序、召
集人和出席会议人员资格及表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，会议决议均合法有效。具体情况如下：
会议届次 召开时间 审议议案
1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的议案》
2、审议通过《关于调整使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理
第二届董事
2022 年 1 月 21 额度和期限的议案》
会第二十二
日 3、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
次会议
4、审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划公司业绩
考核指标的议案》
5、《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》
第二届董事 1、审议通过《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》
2022 年 3 月 10
会第二十三 2、审议通过《关于<2021 年度总经理工作报告>的议案》
日
次会议 3、审议通过《关于<2021 年年度报告>及其摘要的议案》
2
4、审议通过《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
5、审议通过《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》
6、审议通过《关于<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》
7、审议通过《关于<2021 年度社会责任报告>的议案》
8、审议通过《关于<2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告>
的议案》
9、审议通过《关于部分首次公开发行股票募投项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金的议案》
10、审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及
相关担保事项的议案》
11、审议通过《关于公司董事 2021 年度薪酬情况及 2022 年度薪酬
方案的议案》
12、审议通过《关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬情况及 2022
年度薪酬方案的议案》
13、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的股权激
励限制性股票的议案》
14、审议通过《关于公司全资子公司与关联方签订工程项目合同的
议案》
15、审议通过《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度和期
限的议案》
16、审议通过《关于修订<武汉回盛生物科技股份有限公司章程>的
议案》
17、审议通过《关于修订<武汉回盛生物科技股份有限公司股东大
会议事规则>的议案》
18、审议通过《关于修订<武汉回盛生物科技股份有限公司董事会
议事规则>的议案》
19、审议通过《关于修订其他公司治理相关制度的议案》
20、审议通过《关于提请召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
第二届董事
2022 年 4 月 22 1、审议通过《关于<2022 年第一季度报告>的议案》
会第二十四
日 2、审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
次会议
3
第二届董事 1、审议通过《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》
2022 年 7 月 1
会第二十五 2、审议通过《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议
日
次会议 案》
第二届董事
2022 年 8 月 4
会第二十六 1、审议通过《关于不向下修正“回盛转债”转股价格的议案》
日
次会议
1、审议通过《关于<2022 年半年度报告>及其摘要的议案》
2、审议通过《关于<2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项报
告>的议案》
第二届董事 3、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的
2022 年 8 月 29
会第二十七 议案》
日
次会议 4、审议通过《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
5、审议通过《关于制定及修订公司治理制度的议案》
6、审议通过《关于提请召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议
案》
1、审议通过《关于<2022 年第三季度报告>的议案》
2、审议通过《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的议
第二届董事
2022 年 10 月 案》
会第二十八
25 日 3、审议通过《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》
次会议
4、审议通过《关于提请召开公司 2022 年第四次临时股东大会的议
案》
1、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立
董事候选人的议案》
2、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董
第二届董事
2022 年 11 月 事候选人的议案》
会第二十九
23 日 3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理
次会议
的议案》
4、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
5、《关于提请召开公司 2022 年第五次临时股东大会的议案》
第三届董事 1、审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长、总经理的议案》
2022 年 12 月 9
会第一次会 2、审议通过《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》
日
议 3、审议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监及董事会秘书的议
4
案》
4、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
5、审议通过《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》
6、审议通过《关于修订公司<董事会专门委员会工作细则>的议案》
（三）股东大会会议情况
报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会和 5 次临时股东大会，公司
根据《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行职
责，严格按照股东大会的授权，认真执行股东大会的各项决议，推动公司
治理规范化运作和健康发展，具体情况如下：
投资者参
会议届次 会议类型 召开日期 披露日期 披露索引
与比例
2022 年第一次 临时股东 巨潮资讯网，公
69.77% 2022 年 2 月 10 日 2022 年 2 月 10 日
临时股东大会 大会 告编号：2022-010
2021 年年度股 年度股东 巨潮资讯网，公
69.56% 2022 年 3 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
东大会 大会 告编号：2022-030
2022 年第二次 临时股东 巨潮资讯网，公
62.61% 2022 年 7 月 18 日 2022 年 7 月 18 日
临时股东大会 大会 告编号：2022-059
2022 年第三次 临时股东 巨潮资讯网，公
62.00% 2022 年 9 月 15 日 2022 年 9 月 15 日
临时股东大会 大会 告编号：2022-077
2022 年第四次 临时股东 巨潮资讯网，公
63.72% 2022 年 11 月 10 日 2022 年 11 月 10 日
临时股东大会 大会 告编号：2022-089
2022 年第五次 临时股东 巨潮资讯网，公
63.29% 2022 年 12 月 9 日 2022 年 12 月 9 日
临时股东大会 大会 告编号：2022-104
（四）董事及独立董事履职情况
1、董事履职情况
公司全体董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关规定开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义
务。
5
报告期，公司董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行
相应的审议程序，共召开董事会会议 9 次，审议通过 51 项议案，并将其中
23 项议案提交公司股东大会审议，保证了重大决策事项合法合规，维护公
司持续健康发展。
2、独立董事
公司独立董事根据按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作
细则》的相关规定，发挥各自的专业特长，勤勉尽责，切实履行了独立董
事的职责，积极出席公司召开的董事会会议和股东大会，认真审议各项议
案，客观公正的发表自己的看法及观点，对公司定期报告、利润分配、聘
任审计机构，董事高管换届、聘任及薪酬，可转债事项，股权激励相关事
项，募集资金管理、股份回购、关联交易、资金占用、担保、内部控制报
告等 23 个事项站在独立、客观、公正的立场上发表了相关意见，切实保障
了公司全体股东的利益。独立董事曾振灵先生、谢获宝先生向董事会提交
了《2022 年度独立董事述职报告》，独立董事将在 2022 年年度股东大会上
进行述职。
（五）董事会专门委员会履职情况
1、专门委员会换届情况
2022 年 12 月 9 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关
于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》，选举张卫元、谢获宝、
曾振灵为公司第三届董事会各专门委员会委员。
公司第三届董事会各专门委员会及委员职务组成情况：
（1）战略委员会：张卫元（主任委员）、谢获宝、曾振灵；
（2）提名委员会：曾振灵（主任委员）、张卫元、谢获宝；
（3）薪酬与考核委员会：谢获宝（主任委员）、张卫元、曾振灵；
6
（4）审计委员会：谢获宝（主任委员）、张卫元、曾振灵。
其中，审计、提名和薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上，并
由独立董事担任主任委员（召集人），且审计委员会的主任委员谢获宝为
会计专业人士，符合相关法律法规、《公司章程》以及公司董事会各专门
委员会议事规则的规定。上述各专门委员会委员任期自第三届董事会第一
次会议审议通过之日起三年。
2、专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委
员会、提名委员会四个专门委员会。董事会各专门委员会依照《公司章程》
及各委员会工作细则规定的职责和议事规则，勤勉尽责的开展工作，对公
司经营战略、定期报告、董事会换届、高级管理人员聘任等重大事项进行
了审议，为公司科学、高效决策发挥了积极的作用。本年度战略委员会共
召开 1 次会议、薪酬与考核委员会共召开 3 次会议，提名委员会共召开 3
次会议，审计委员会共召开 5 次会议。
三、2023 年主要经营计划
2023 年度，公司将继续围绕战略目标，坚持把“激活基层组织活力”
作为工作中心，坚持“产品做精、业绩做大、研发做强、产业做全、考核
做实”的工作思路，落实好 2023 年全年工作。一是坚持质量第一理念，产
品做精。加强质量体系建设，提高专业水准，强化生产、仓储物流、供应
链全过程管控。二是坚持以客户为中心，业绩做强。以产品服务为导向，
聚焦客户价值，提供高端定制服务。优化考核方式，促进营销转型。精准
定位，实现水产、宠物、反刍及海外市场快速增长。三是坚持创新，研发
做强。坚持向国际一流企业看齐，探索高水平学科建设，推动高水平学术
交流，前瞻性布局研发，进一步丰富研发学科建设。加强科研管理的体系
建设、规范建设，坚持研发产业化导向。加强和市场的对接，推动创新制
剂、创新剂型等项目的立项与实施，不断推进降本增效。四是坚持围绕兽
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药做事，产业做全。横向上继续做好动保产品多元化。纵向上提升泰万菌
素和泰乐菌素原料药项目产能利用水平，加快实现新兴合成类原料药的产
业化。五是坚持绩效结果导向，考核做实。以绩效结果为导向，不断优化
各部门考核方式。运用信息化手段，优化制度流程，梳理并重视 KPI。不断
明晰部门和岗位职责，注重劳资关系和谐和员工福利待遇提高，以人为本，
提升员工的幸福感。
武汉回盛生物科技股份有限公司董事会
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