北京德恒律师事务所
关于
广东蒙泰高新纤维股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于广东蒙泰高新纤维股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
目 录
释 义 ...................................................................................................................................................... 2
引 言 ...................................................................................................................................................... 8
一、本所及签字律师简介 .............................................................................................................. 8
二、制作本律师工作报告及法律意见的工作过程 ...................................................................... 9
正 文 .................................................................................................................................................... 12
一、本次发行上市的核准和授权 ................................................................................................ 12
二、本次发行上市的主体资格 .................................................................................................... 17
三、本次发行上市的实质条件 .................................................................................................... 18
四、发行人的设立 ........................................................................................................................ 22
五、发行人的独立性 .................................................................................................................... 26
六、发行人股东及实际控制人 .................................................................................................... 30
七、发行人的股本及其演变 ........................................................................................................ 34
八、发行人的业务 ........................................................................................................................ 38
九、发行人的关联交易及同业竞争 ............................................................................................ 42
十、发行人的主要财产 ................................................................................................................ 67
十一、发行人重大债权债务 ........................................................................................................ 79
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................................... 84
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................ 85
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................ 87
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ................................................................ 89
十六、发行人的税务及财政补贴 ................................................................................................ 93
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 .................................................................... 97
十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................................. 100
十九、发行人的业务发展目标 .................................................................................................. 103
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................................. 104
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ...................................................................... 105
二十二、结论 .............................................................................................................................. 105
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首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
释 义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/蒙泰股份/公司 指 广东蒙泰高新纤维股份有限公司
蒙泰有限 指 广东蒙泰纺织纤维有限公司，系发行人前身
揭阳市自在投资管理合伙企业（有限合伙），
自在投资 指
系发行人股东
广东纳塔功能纤维有限公司，系发行人全资
纳塔纤维 指
子公司
揭阳市华海投资有限公司，系发行人全资子
华海投资 指
公司
揭阳市海汇投资有限公司，系发行人全资子
海汇投资 指
公司
揭阳市东皇塑料五金制品有限公司，曾系发
东皇制品 指
行人全资子公司
永鸿基 指 揭阳市永鸿基混凝土有限公司
建城石料 指 揭阳市揭东区建城石料有限公司
港创混凝土 指 揭阳市港创混凝土有限公司
粤海化纤 指 揭阳市粤海化纤有限公司
中海化纤 指 揭阳市中海化纤有限公司
三川贸易 指 揭阳市三川贸易有限公司
科里曼聚合物 指 汕头市科里曼聚合物有限公司
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
工商局/市监局 指 工商行政管理局/市场监督管理局
国金证券 指 国金证券股份有限公司
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
广东联信资产评估土地房地产估价有限公
联信评估师 指
司
本所 指 北京德恒律师事务所
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行人首次公开发行股票并在深圳证券交
本次发行/本次发行上市 指
易所创业板上市的行为
大华会计师于 2017 年 6 月 23 日出具的大华
大华审字[2017]007413 号《审
指 审字[2017]007413 号《广东蒙泰纺织纤维有
计报告》
限公司审计报告》
联信评估师于 2017 年 6 月 24 日出具的联信
（证）评报字[2017]第 A0382 号《广东蒙泰
联信（证）评报字[2017]第
指 纺织纤维有限公司拟整体变更设立股份有
A0382 号《评估报告》
限公司事宜所涉及其经审计后资产和负债
资产评估报告》
大华会计师于 2017 年 6 月 25 日出具的大华
大华验字[2017]000454 号《验
指 验字[2017]000454 号《广东蒙泰高新纤维股
资报告》
份有限公司（筹）验资报告》
大华会计师于 2019 年 3 月 6 日出具的《广
大华核字[2019]002182 号《验
指 东蒙泰高新纤维股份有限公司历次验资复
资复核报告》
核报告》
大华会计师于 2020 年 2 月 3 日出具的大华
大华审字[2020]000350 号《审
指 审字[2020]000350 号《广东蒙泰高新纤维股
计报告》
份有限公司审计报告》
大华会计师于 2020 年 2 月 3 日出具的大华
大华核字[2020]000234 号《内
指 核字[2020]000234 号《广东蒙泰高新纤维股
控鉴证报告》
份有限公司内部控制鉴证报告》
大华会计师于 2020 年 2 月 3 日出具的大华
大华核字[2020]000235 号《主
核字[2020]000235 号《广东蒙泰高新纤维股
要税种纳税情况说明的鉴证 指
份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证
报告》
报告》
大华核字[2020]000236 号《非 指 大华会计师于 2020 年 2 月 3 日出具的大华
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经常性损益鉴证报告》 核字[2020]000236 号《广东蒙泰高新纤维股
份有限公司非经常性损益鉴证报告》
《广东蒙泰高新纤维股份有限公司首次公
《招股说明书》 指 开发行股票并在创业板上市招股说明书（申
报稿）》
德恒 02F20170206-00024 号《北京德恒律师
事务所关于广东蒙泰高新纤维股份有限公
本律师工作报告 指
司首次公开发行股票并在创业板上市的律
师工作报告》
德恒 02F20170206-00025 号《北京德恒律师
事务所关于广东蒙泰高新纤维股份有限公
《法律意见》 指
司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见》
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民
代表大会常务委员会第六次会议修订，自
《公司法》 指
2018 年 10 月 26 日起施行的《中华人民共
和国公司法》
根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民
代表大会常务委员会第十五次会议修订，自
《证券法》 指
2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和
国证券法》
由中国证券监督管理委员会于 2020 年 6 月
《创业板首发办法》 指 12 日公布并实施的《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》
由深圳证券交易所于 2020 年 6 月 12 日公布
《上市规则》 指 并实施的《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年修订）》
由深圳证券交易所于 2020 年 6 月 12 日公布
《上市审核规则》 指
并实施的《深圳证券交易所创业板股票发行
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上市审核规则》
发行人现行有效的《广东蒙泰高新纤维股份
《公司章程》 指
有限公司章程》
经发行人于 2019 年 5 月 20 日召开的 2019
《公司章程（草案）》 指 年第三次临时股东大会审议通过的《广东蒙
泰高新纤维股份有限公司章程（草案）》
报告期/近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国。仅为区别表述之目的，不
中国 指 包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政
区
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德恒 02F20170206-00024 号
致：广东蒙泰高新纤维股份有限公司
根据本所与蒙泰有限签订的专项法律服务协议，本所接受蒙泰有限委托，担
任蒙泰股份首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，并于 2019 年 6
月 13 日出具了“德恒 02F20170206-00005 号”《北京德恒律师事务所关于广东蒙
泰高新纤维股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》以
及“德恒 02F20170206-00006 号”《北京德恒律师事务所关于广东蒙泰高新纤维
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》，于 2019 年 9 月 6
日出具了“德恒 02F20170206-00009 号”《北京德恒律师事务所关于广东蒙泰高
新纤维股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》，
于 2019 年 11 月 22 日出具了“德恒 02F20170206-00012 号”《北京德恒律师事务
所关于广东蒙泰高新纤维股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见（二）》，于 2020 年 2 月 24 日出具了“德恒 02F20170206-00014 号”
《北京德恒律师事务所关于广东蒙泰高新纤维股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见（三）》，于 2020 年 3 月 30 日出具了“德恒
02F20170206-00017 号”《北京德恒律师事务所关于广东蒙泰高新纤维股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》，于 2020 年 5 月
18 日出具了“德恒 02F20170206-00020 号”《北京德恒律师事务所关于广东蒙泰
高新纤维股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
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（五）》。
根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《上市规则》《上市审核规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，
本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本
次发行上市出具本律师工作报告。
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引 言
一、本所及签字律师简介
（一）北京德恒律师事务所于1993年1月经中华人民共和国司法部批准创建
于北京，原名中国律师事务中心，1995年更名为北京市德恒律师事务所，2011
年更名为北京德恒律师事务所。业务范围涉及证券融资、银行、公司、项目融资、
房地产、商务仲裁与诉讼等法律服务领域。本所目前持有北京市司法局颁发的律
师事务所执业许可证，统一社会信用代码：31110000400000448M，住所：北京
市西城区金融街19号富凯大厦B座12层，负责人：王丽。
（二）本律师工作报告由龙文杰律师、王威律师、洪小龙律师和杨勇律师共
同签署：
龙文杰律师：本所执业律师，执业证号：13101200610355618。长期从事资
本市场相关法律业务，提供股权激励、私募股权融资、股份制改造、新三板挂牌、
证券发行与上市、并购、重组等领域的法律服务。曾为数十个项目的私募融资、
重组、改制、辅导、上市提供法律服务，担任多家公司常年法律顾问。办公电话：
021-55989888；传真：021-55989898。
王威律师：本所执业律师，执业证号：13101201310346551。专业从事公司
企业改制并上市、新三板挂牌、私募股权投资、公司重大资产重组、公司收购及
兼并、境内企业境外投资、公司治理规范及日常规范运营等业务。曾为数十个项
目提供法律服务，担任多家公司常年法律顾问。办公电话：021-55989888；传真：
021-55989898。
洪小龙律师：本所执业律师，执业证号：13101201610698451。主要从事公
司证券、兼并收购、私募股权与投资基金、资产管理等法律业务，作为项目组成
员参与了多家企业股票发行与上市等专项法律服务工作，担任多家公司常年法律
顾问。办公电话：021-55989888；传真：021-55989898。
杨勇律师：本所执业律师，执业证号：13101201710466731。主要从事企业
境内外上市、私募股权融资、上市公司再融资、公司债券及非金融企业债务融资
工具发行及常年法律顾问服务。曾为多个境内外上市项目、上市公司再融资、债
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首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
券发行等项目提供法律服务，担任多家公司常年法律顾问。办公电话：
021-55989888；传真：021-55989898。
上述律师目前持有有效的律师执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也
不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业
处罚的情形。
二、制作本律师工作报告及法律意见的工作过程
（一）本所经办律师自2016年11月开始与蒙泰有限就本次发行上市法律服务
事宜进行沟通，参与了发行上市辅导及公司本次发行上市的律师尽职调查等工
作。作为发行人聘请的本次发行上市的专项法律顾问，为完成本次发行上市工作，
本所陆续指派了多名执业律师和若干名律师助理组成项目工作组，具体经办该项
业务。
本所接受蒙泰有限的委托担任发行人本次发行上市专项法律顾问后，本所经
办律师多次长期进驻发行人现场工作，参加了由发行人和各中介机构共同参与的
有关协调会，就发行人股份有限公司设立的主要问题进行了讨论；审查和起草了
股份有限公司设立过程中的各项文件，包括但不限于《广东蒙泰高新纤维股份有
限公司发起人协议书》《公司章程》和相关的决议等；并就发行上市过程中可能
出现的法律问题提供咨询意见。本所经办律师根据有关规定，对发行人股东、董
事、监事及高级管理人员进行了相关法律知识培训。
在制作本次发行上市材料过程中，本所经办律师向发行人提出了多份法律调
查提纲及文件清单，收集并审查了本所经办律师认为出具本律师工作报告所必需
的资料和文件；查阅了发行人及其关联方的工商登记材料，并对发行人及相关关
联方进行了实地考察和查验；根据具体情况对发行人所有或使用的主要资产进行
了查验；协助发行人草拟、修改和审查了《公司章程（草案）》《股东大会议事
规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《监事会议事规则（草案）》《独
立董事工作制度（草案）》等规范运作文件；协助发行人草拟、修改和审查了与
发行有关的重大合同等；审查了发行人的有关股东大会、董事会和监事会决议；
审阅了股份有限公司设立时的其它文件；参与讨论和审阅了《招股说明书》等重
要文件。本所经办律师还与发行人聘请的保荐机构国金证券、审计机构大华会计
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师及发行人董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等共同讨论和解决有关公
司规范运作、申报材料制作等相关问题。
在整个法律服务过程中，本所经办律师着重查验、审核了发行人以下有关法
律事项：本次发行上市的主体资格、批准与授权和实质条件；股份有限公司的设
立；主要资产状况、重大合同、关联方与关联交易、同业竞争情况；发行人财务
状况；发行人法人治理结构、独立性及规范运作；发行人经营状况；发行人董事、
监事、总经理等高级管理人员的任职资格；发行人环保、税务和诉讼状况；发行
人募集资金运用情况；发行人业务发展目标等。
（二）在本次法律服务过程中，本所经办律师已得到发行人的如下保证：其
提供的文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字均全部真
实有效；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含
任何误导性的信息；一切足以影响本所经办律师出具《法律意见》和本律师工作
报告的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
对于本所经办律师出具《法律意见》和本律师工作报告至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖于政府有关主管部门、发行人及其关
联方或者其它机构出具的证明文件。
本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的事实与法律问题发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见。本所在本律师工作报告中对有关会计报表、
审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对这些数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或默示的承诺和保证。
本所经办律师现已完成了对与本律师工作报告及《法律意见》有关的文件资
料的审查判断，并依据本律师工作报告和《法律意见》出具日之前已经发生或存
在的事实以及国家现行法律、法规和规范性文件有关规定，出具本律师工作报告。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具
日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准
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确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本律师工作报告仅供发行人本次发行上市申报之目的使用，未经本所经办律
师书面同意，不得用作任何其他目的。
发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见》和本律师工作报告的内容已
经本所经办律师审阅，本所及经办律师确认《招股说明书》不会因上述内容出现
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏而引致法律风险，并对上述内容的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
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正 文
一、本次发行上市的核准和授权
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人第一届董事
会第十一次会议的通知、议案、表决票、决议、会议记录等；2.查阅发行人 2019
年第二次临时股东大会的通知、议案、表决票、决议、会议记录等；3.查阅《招
股说明书》等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
2019 年 4 月 3 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，逐项审议并通
过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方
案的议案》等议案。
2019 年 4 月 3 日，发行人以书面形式通知全体股东于 2019 年 4 月 19 日在
公司会议室召开发行人 2019 年第二次临时股东大会。
2019 年 4 月 19 日，发行人 2019 年第二次临时股东大会如期召开，应出席
本次会议的股东 12 名，实际出席的股东或股东代理人 12 名，出席会议的股东或
股东代理人所持股份占发行人股份总数的 100%。
本次股东大会逐项审议并通过了如下议案：
1. 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上
市方案的议案》；
2. 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上
市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》；
3. 《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》；
4. 《关于制定<广东蒙泰高新纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市后
未来三年（2019-2021）股东分红回报规划>的议案》；
5. 《关于制定<广东蒙泰高新纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市后
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三年内稳定公司股价预案>的议案》；
6. 《关于公司填补首次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺的议
案》；
7. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并上市有关事项的议案》；
8. 《关于公司及相关责任主体就首次公开发行股票并上市出具承诺并提出
有关约束措施的议案》；
9. 《关于聘请公司首次公开发行股票并上市的中介机构的议案》；
10. 《关于广东蒙泰高新纤维股份有限公司中长期战略规划的议案》；
11. 《关于审议公司 2016 年、2017 年和 2018 年关联交易情况的议案》；
12. 《关于制定<广东蒙泰高新纤维股份有限公司章程（草案）>的议案》；
13. 《关于制定<广东蒙泰高新纤维股份有限公司股东大会议事规则（草案）>
的议案》；
14. 《关于制定<广东蒙泰高新纤维股份有限公司董事会议事规则（草案）>
的议案》；
15. 《关于制定<广东蒙泰高新纤维股份有限公司监事会议事规则（草案）>
的议案》；
16. 《关于制定<广东蒙泰高新纤维股份有限公司募集资金管理制度（草案）>
的议案》；
17. 《关于制定<广东蒙泰高新纤维股份有限公司对外投资管理制度（草案）>
的议案》；
18. 《关于制定<广东蒙泰高新纤维股份有限公司独立董事工作制度（草案）>
的议案》；
19. 《关于制定<广东蒙泰高新纤维股份有限公司对外担保管理制度（草案）>
的议案》；
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20. 《关于制定<广东蒙泰高新纤维股份有限公司关联交易决策制度（草案）>
的议案》；
21. 《关于制定<广东蒙泰高新纤维股份有限公司信息披露管理制度（草案）>
的议案》；
22. 《关于制定<广东蒙泰高新纤维股份有限公司投资者关系管理制度（草
案）>的议案》。
（二）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
上市方案的议案》主要内容
根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次发
行上市的具体方案如下：
1. 公开发行股票的类型：境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元；
2. 公开发行总股数：本次拟公开发行 2,400 万股，且不低于发行后公司股份
总额的 25%，全部为公开发行的新股，不安排公司股东公开发售股份；
3. 发行对象：发行对象为符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所股
票账户并开通创业板交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购
买者除外）；
4. 定价方式：通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，最终股票发
行价格由发行人与主承销商协商确定，或中国证监会同意的其他定价方式；
5. 发行方式：采用网下向询价对象询价配售及网上市值申购发行相结合的
方式或中国证监会认可的其他发行方式；
6. 承销方式：由主承销商余额包销；
7. 拟上市地点：深圳证券交易所创业板；
8. 决议有效期：自公司股东大会决议通过之日起 24 个月内有效。
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（三）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》主要内容
经过认真、详尽、严格论证，按照符合国家产业政策以及相关法律、法规和
规章的规定以及公司发展战略的要求，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后
拟用于以下投资项目：
拟投入募集资金额
序号 项目名称 实施主体 项目总投资额（万元）
（万元）
年产 2.3 万吨聚丙
1 纳塔纤维 27,486.71 27,486.71
烯纤维扩产项目
2 研发中心建设项目 发行人 5,386.35 5,386.35
3 补充流动资金 发行人 6,000.00 6,000.00
合计 - 38,873.06 38,873.06
如实际募集资金净额不能满足上述投资项目的资金需求，则不足部分公司将
通过银行贷款或自有资金予以补足。本次发行募集资金到位前，公司根据上述投
资项目的实际需要以自筹资金先行投入的，募集资金到位后可按照相关规定置换
先行投入的资金。
（四）发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开
发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》，决定本次发行前未分配的滚存利
润由首次公开发行股票完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（五）《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并上市有关事项的议案》主要内容
授权公司董事会根据公司股东大会决议，全权办理与公司本次发行上市有关
的以下主要事宜：
1. 根据国家法律法规、证券监管部门的规定和政策、证券市场情况及公司
股东大会的决议，与保荐机构协商制定、实施或调整本次发行上市的具体方案（根
据有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），包括但不
限于确定本次发行的发行数量、发行对象、发行价格、发行时间等；
2. 在股东大会审议通过的募集资金用途范围内，根据相关监管机构的要求
及公司实际情况对募集资金项目和投资金额进行相应调整，签署募集资金投资项
目运作过程中的重大合同及相关法律文件；
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3. 起草、修订、签署、递交、执行与本次发行上市相关的各项申请文件、
合同、协议、承诺函及其他法律文件；
4. 办理与本次发行上市相关的申报、审批、登记、备案、核准、同意等手
续，向中国证监会、证券交易所及其他政府主管部门、监管机构提交与本次发行
上市相关的各项申请文件及其他法律文件；
5. 在本次发行上市完成后，根据发行情况完善公司章程相关条款，并办理
注册资本及公司章程变更登记备案手续；
6. 办理公司股票在深圳证券交易所上市相关事宜，支付与本次发行上市相
关的各项费用；
7. 在相关银行开设公司首次公开发行股票募集资金的专项存储账户；
8. 全权办理与本次发行上市有关的其它必要事宜；
9. 在股东大会授权范围内，董事会可将上述授权转授予董事长及其授权人
士；
10. 本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起二十四个月。
通过上述核查，本所经办律师认为，发行人 2019 年第二次临时股东大会已
就本次发行上市作出决议，包括发行人本次发行股票的种类和数量、发行对象、
发行方式、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、本次发行上
市决议的有效期及对董事会办理本次发行上市具体事宜的授权等事项，符合《创
业板首发办法》第十四条、第十五条之规定。发行人 2019 年第二次临时股东大
会的召集、召开程序符合国家法律、法规、规范性文件以及现行有效的《公司章
程》有关规定，会议审议通过的上述各项股东大会决议内容合法、有效。发行人
2019 年第二次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行上市具体事宜的决议，
其授权范围及表决程序未违反法律、法规和《公司章程》的规定，有关授权合法、
有效。
发行人本次发行上市尚需取得深交所关于发行人本次发行的核准、中国证监
会的注册同意和深交所关于发行人本次发行后上市的同意。
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二、本次发行上市的主体资格
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人持有的统一
社会信用代码为 91445200077874291G 的《营业执照》及其它相关工商登记资料；
2.取得发行人及其控股子公司所在地工商局/市监局、税务部门、人力资源和社会
保障部门、公积金管理中心等政府部门出具的证明文件，并对相关政府部门进行
走访；3.查阅发行人就历次增资扩股聘请的会计师事务所出具的相关验资报告；
4.查阅大华核字[2019]002182 号《验资复核报告》；5.查阅《公司章程》；6.查阅
发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件；7.取得发行人出具的书面说明、
承诺等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司
发行人为经揭阳市工商局核准登记由蒙泰有限于 2017 年 6 月整体变更设立
的股份有限公司，现持有揭阳市市监局核发的统一社会信用代码为
91445200077874291G 的《营业执照》。发行人法定代表人为郭清海，公司类型为
股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），注册资本为 7,200 万元，住所为
揭阳市揭东区城西片工业区（一照多址），营业期限自 2013 年 9 月 6 日至长期。
经营范围为：生产、销售：超细旦纤维丝、高强纤维丝、各种化纤丝、化纤材料
及其制品；货物进出口、技术进出口。（以上各项，法律、行政法规和国务院决
定禁止的不得经营；法律、行政法规和国务院决定限制的须取得许可方可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
根据发行人的书面确认、相关政府部门出具的证明文件并经本所经办律师核
查，发行人在报告期内的生产经营活动中未发生重大违法行为，亦不存在根据国
家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形，发行人为有
效存续的股份有限公司。
（二）发行人持续经营时间为三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责
根据大华会计师出具的大华验字[2017]000454号《验资报告》，发行人为蒙
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泰有限原各股东以其拥有的蒙泰有限经审计的原账面净资产折股后整体变更设
立的股份有限公司，其持续经营时间应从2013年9月6日蒙泰有限成立之日起计
算，因此发行人持续经营时间为三年以上。
经本所经办律师核查，发行人已依据《公司法》等相关法律法规的规定设立
股东大会、董事会和监事会。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会
和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书制度。
发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符
合《创业板首发办法》第十条的相关规定。
（三）如本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”所述，根据蒙
泰有限设立以来的历次验资报告、大华核字[2019]002182号《验资复核报告》、
发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起
人用作出资的资产财产权已转移至发行人，发行人主要资产不存在重大权属纠
纷。
（四）如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”所述，并根据相关政府
主管部门出具的证明文件、发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人及
其控股子公司报告期内不存在因违反工商、税务、劳动与社会保障以及其他法律
法规而受到行政处罚且情节严重的情形。本所经办律师认为，发行人主要经营一
种业务，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合
国家产业政策，符合《创业板首发办法》第十三条第一款的相关规定。
综上所述，本所经办律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公
司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅《招股说明书》；
2.查阅发行人内部组织机构情况及其相关制度文件；3.查阅发行人历次股东大会、
董事会、监事会会议文件；4.查阅发行人就历次增资扩股聘请的会计师事务所出
具的相关验资报告；5.查阅大华核字[2019]002182 号《验资复核报告》；6.查阅发
行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民
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币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》；7.查阅发行人现行有效的
《公司章程》等规章制度及上市后适用的《公司章程（草案）》《对外担保管理制
度（草案）》《募集资金管理制度（草案）》等制度；8.取得董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员情况调查表；9.查阅大华核字[2020]000234 号《内控鉴证
报告》、大华审字[2020]000350 号《审计报告》；10.查阅发行人的工商登记资料；
11.取得发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文
件；12.取得相关政府主管机关出具的证明文件，对相关政府部门进行走访等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件
发行人本次拟发行的股票为每股面值1.00元的人民币普通股（A股），每股的
发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份
应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》第十二条规定的相关条件
1. 经本所经办律师核查，发行人已依据《公司法》等相关法律法规的规定
设立股东大会、董事会和监事会。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委
员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书制
度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的相关规定。
2. 根据大华会计师出具的大华审字[2020]000350号《审计报告》、发行人的
书面确认并经本所经办律师核查，发行人最近两年连续盈利，具有持续盈利的能
力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的相关规定。
3. 根据大华会计师出具的大华审字[2020]000350号《审计报告》、发行人的
书面确认并经本所经办律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意
见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 根据公安机关出具的证明文件并经本所经办律师核查，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的
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相关规定。
（三）本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件
1. 如本律师工作报告正文“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人
是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机
构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发办法》第十条的相关
规定。
2. 根据发行人的书面确认、大华审字[2020]000350号《审计报告》和大华核
字[2020]000234号《内控鉴证报告》并经本所经办律师核查，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注
册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板首发办法》第十一条第一
款的相关规定。
3. 根据发行人的书面确认、大华核字[2020]000234号《内控鉴证报告》并经
本所经办律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司
运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的
内部控制鉴证报告，符合《创业板首发办法》第十一条第二款的相关规定。
4. 如本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”、“九、发行人的关联交
易及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同
业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发办
法》第十二条第一款第（一）项的相关规定。
5. 如本律师工作报告正文“六、发行人股东及实际控制人”“八、发行人的
业务”“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，根据发行人
及其实际控制人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人最近2年内主营业务
为聚丙烯纤维的研发、生产和销售，实际控制人为郭清海。发行人主营业务、控
制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重
大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份
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权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重
大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条第一款第（二）项的相关规定。
6. 如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”“十、发行人的主要财产”
“十一、发行人重大债权债务”“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，除本律
师工作报告已披露的发行人的担保情况外，发行人不存在涉及主要资产、核心技
术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，
亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的
事项，符合《创业板首发办法》第十二条第一款第（三）项的相关规定。
7. 如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”所述，发行人生产经营符
合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发办法》第十三
条第一款的相关规定。
8. 如本律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发
行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、相关政府部门出具的证明文件并经
本所经办律师登录中国执行信息公开网、信用中国网站、证券期货市场失信记录
查询平台、中国证监会网站及证券交易所网站等网站进行查询，最近三年内，发
行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者
其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重
大违法行为，符合《创业板首发办法》第十三条第二款的相关规定。
9. 如本律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发
行人提供的董事、监事和高级管理人员的调查表及其无犯罪记录证明、个人信用
报告并经本所经办律师登录中国执行信息公开网、信用中国网站、证券期货市场
失信记录查询平台、中国证监会网站及证券交易所网站等网站查询，发行人的董
事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉
嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发办法》第十三条第三款的相关
规定。
（四）本次发行上市符合《上市规则》和《上市审核规则》规定的相关条件
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1. 如本部分“（三）本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件”
所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第2.1.1
条第一款第（一）项和《上市审核规则》第十八条的相关规定。
2. 根据《招股说明书》、大华会计师出具的大华验字[2017]000454号《验资
报告》并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人总股本为
7,200万股，本次拟公开发行2,400万股。发行人本次发行上市后股本总额高于人
民币3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的相关规定。
3. 根据《招股说明书》、发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》
并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人总股本为7,200
万股，本次拟公开发行2,400万股且不低于发行后公司股份总额的25%，本次发行
上市后发行人公开发行股份达到股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1
条第一款第（三）项的相关规定。
4. 根据《招股说明书》、大华审字[2020]000350号《审计报告》并经本所经
办律师核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，按照扣除非经常性损
益前后孰低原则计算，发行人2018年度、2019年度归属于母公司股东的净利润分
别为54,957,084.12元、63,272,557.77元，发行人最近两年净利润为正，且累计净
利润不低于人民币5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及
第2.1.2条第一款第（一）项及《上市审核规则》第二十二条第二款第（一）项的
相关规定。
综上所述，本所经办律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人的工商登记
资料；2.查阅蒙泰有限 2017 年 6 月 25 日的股东会决议；3.查阅大华审字
[2017]007413 号《审计报告》；4.查阅联信（证）评报字[2017]第 A0382 号《评估
报告》；5.查验资产评估机构的相关资质证书；6.查阅蒙泰有限执行董事于 2017
年 6 月 24 日作出的执行董事决定；7.查阅《广东蒙泰高新纤维股份有限公司发
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起人协议书》；8.列席发行人创立大会暨第一次股东大会并查阅会议文件；9.查验
发行人持有的统一社会信用代码为 91445200077874291G 的《营业执照》；10.查
阅大华验字[2017]000454 号《验资报告》；11.查验验资机构的相关资质证书等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）蒙泰有限成立及其演变
如本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”所述，蒙泰有限的成
立及变更均履行了法定程序，符合当时适用的法律、法规及规范性文件的有关规
定，为合法、有效。蒙泰有限不存在根据国家法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定需要终止的情形。
（二）发行人的设立及变更
1. 发行人设立的程序、资格、条件、方式
（1）2017年5月16日，蒙泰有限股东会作出如下主要决议：
① 同意将公司整体变更设立为股份有限公司，股份有限公司的名称为：广
东蒙泰高新纤维股份有限公司（暂名，具体以工商行政管理机关核准为准）；
② 同意聘请大华会计师对以基准日为2017年5月31日整体变更设立股份公
司所需的财务报表进行审计，并出具相应的审计报告以及发起人缴足出资的验资
报告；
③ 同意委托联信评估师对以基准日为2017年5月31日的公司资产进行清产
核资、资产评估，并出具相应的资产评估报告。
（2）2017年6月23日，大华会计师出具了大华审字[2017]007413号《审计报
告》，确认截至审计基准日即2017年5月31日，蒙泰有限净资产为117,796,879.51
元。
（3）2017年6月24日，联信评估师出具了联信（证）评报字[2017]第A0382
号《评估报告》，确认截至评估基准日即2017年5月31日，蒙泰有限经评估的净资
产额为119,107,375.53元。
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（4）2017年6月25日，蒙泰有限股东会作出如下主要决议：
① 根据大华审字[2017]007413号《审计报告》、联信（证）评报字[2017]第
A0382号《评估报告》，公司截至2017年5月31日的经审计的净资产额为人民币
117,796,879.51元，经评估的净资产额为人民币119,107,375.53元。全体股东对审
计、评估结果予以确认，并同意以此作为有限公司整体变更为股份有限公司的依
据；
② 同意蒙泰有限依法变更设立为股份公司后，原有限公司的债权、债务及
其他权利和义务由变更后的股份公司承继；
③ 同 意 将 公 司 以 2017 年 5 月 31 日 为 基 准 日 经 审 计 确 认 的 账 面 净 资 产
117,796,879.51元折为股份公司股份7,200万股，每股面值人民币1元，其余人民币
45,796,879.51元计入股份公司资本公积金；股份公司注册资本为7,200万元，由截
至2017年5月31日登记在册的全体股东作为股份公司的发起人，按各自在公司注
册资本中的出资比例分别持有股份公司的股份；
④ 同意有限公司执行董事、监事及总经理等高级管理人员于股份公司创立
大会暨第一次临时股东大会召开之日自动免除职责，由股份公司新组成的股东大
会、董事会、监事会及总经理等高级管理人员按照《公司法》等法律法规及《公
司章程》的规定履行相关职责；
⑤ 同意全权委托执行董事及其授权人士依法办理公司整体变更发起设立股
份公司的相关事宜。
（5）2017年6月25日，全体发起人依法共同签订了《广东蒙泰高新纤维股份
有限公司发起人协议书》。
（6）2017年6月26日，全体发起人召开了广东蒙泰高新纤维股份有限公司创
立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《关于广东蒙泰高新纤维股份有限公
司筹建工作报告》《关于设立广东蒙泰高新纤维股份有限公司的议案》及《广东
蒙泰高新纤维股份有限公司章程》等公司治理制度。
（7）2017年6月28日，揭阳市工商局向发行人核发了统一社会信用代码为
91445200077874291G的《营业执照》。
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经本所经办律师核查，发行人设立程序、资格、条件和方式等均符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，得到了有权部门的批准，并在工商行政管理部门
依法办理了相关登记手续。
2. 发行人在设立过程中签订的发起人协议
发行人全体发起人于2017年6月25日共同签订了《广东蒙泰高新纤维股份有
限公司发起人协议书》，对发行人的设立、经营宗旨、经营范围、注册资本、发
起人的权利及义务、发行人的组织结构、税务、财务、审计和争议解决等内容进
行了约定。
经本所经办律师核查，该协议内容符合国家法律、法规以及规范性文件的有
关规定，其内容及形式合法、有效。
3. 发行人设立过程中资产评估及验资情况
（1）资产评估
经本所经办律师核查，联信评估师对发行人整体变更设立过程中所涉及的资
产和负债进行了评估，并于2017年6月24日出具了联信（证）评报字[2017]第A0382
号《评估报告》，评估结果为：截至2017年5月31日，蒙泰有限净资产账面值为
11,779.69万元，评估值为11,910.74万元，增幅1.11%。
（2）验资
经 本 所 经 办 律 师 核 查 ， 大 华 会 计 师 于 2017 年 6 月 25 日 出 具 了 大 华 验 字
[2017]000454号《验资报告》，验证截至2017年6月25日，发行人已收到全体股东
以其拥有的蒙泰有限截至2017年5月31日经审计后的净资产11,779.69万元，折为
股份公司股份总数7,200万股，每股面值1元，净资产折合股本后的余额转为资本
公积。
经本所经办律师核查，联信评估师、大华会计师均具有相应的业务资格。
本所经办律师认为，发行人设立过程中有关资产评估、验资等事宜均履行了
必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。
（三）股份公司发起人的资格符合《公司法》的规定
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首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
经本所经办律师核查，股份公司的发起人为郭清海、郭鸿江、林秀浩、郭丽
萍、郭丽双、郭丽如、郭清河、郭贤锐、黄树忠、郭丽娜、龚萍等11名自然人股
东及自在投资等1名非自然人股东，发行人的发起人股东符合《公司法》及《证
券法》关于股份有限公司发起人的人数、住所及出资比例的相关规定；发行人的
发起人股东中，自然人股东均具有完全民事行为能力，非自然人股东为依法成立
且合法存续的合伙企业，具备国家法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限
公司发起人及股东的资格。
（四）发行人创立大会召开程序及所议事项
2017年6月26日，股份公司全体发起人在公司召开了创立大会暨第一次股东
大会，本次会议由郭清海先生主持。会议审议并通过了《关于广东蒙泰高新纤维
股份有限公司筹建工作报告》《关于设立广东蒙泰高新纤维股份有限公司的议案》
等议案和《广东蒙泰高新纤维股份有限公司章程》等内部规章制度，并选举股份
公司第一届董事会董事、第一届监事会的股东代表监事等。
经本所经办律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序
及所议事项符合国家法律、法规以及规范性文件的有关规定，为合法、有效。
五、发行人的独立性
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人持有的统一
社会信用代码为 91445200077874291G 的《营业执照》；2.查阅发行人现行有效的
《公司章程》；3.查阅《招股说明书》；4.查阅发行人与员工签订的《职工劳动合
同书》；5.取得发行人董事、监事、高级管理人员调查表；6.核查工商登记资料中
的发行人及相关关联企业董事、监事、高级管理人员任职情况；7.查阅大华会计
师出具的大华验字[2017]000454 号《验资报告》、大华核字[2019]002182 号《验
资复核报告》；8.查阅发行人报告期内的社会保险缴费凭证、住房公积金缴费凭
证；9.取得发行人及其控股子公司所属政府主管部门出具的相关证明文件，对相
关政府部门进行实地走访；10.查验发行人相关资产的权属证明；11.取得发行人
控股股东、实际控制人出具的书面承诺；12.对发行人主要客户、供应商进行实
地访谈等。
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在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的业务独立
1. 根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：生产、
销售：超细旦纤维丝、高强纤维丝、各种化纤丝、化纤材料及其制品；货物进出
口、技术进出口。（以上各项，法律、行政法规和国务院决定禁止的不得经营；
法律、行政法规和国务院决定限制的须取得许可方可经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2. 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》以及《招股说明书》并
经本所经办律师核查，发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产，其经营不
存在对控股股东或其他关联方的重大依赖。
3. 根据发行人相关业务合同、《公司章程》及其他相关资料并经本所经办律
师核查，发行人独立实施业务经营管理，独立承担责任与风险，股东均通过股东
大会对发行人行使股东权利。
4. 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所经办律师核查，
发行人主营业务系从事聚丙烯纤维的研发、生产和销售。发行人具有独立完整的
研发、生产和销售系统；发行人独立实施业务经营管理，独立承担责任与风险，
具有直接面向市场独立经营的能力。
5. 如本律师工作报告正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”所述，发
行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失
公平的关联交易。
（二）发行人的资产完整
根据大华会计师出具的大华验字[2017]000454 号《验资报告》并经本所经办
律师核查，发行人股东的出资已全部缴足，如本律师工作报告正文“十、发行人
的主要财产”所述，发行人具备与经营有关的办公场所、机器设备、知识产权等
资产，具有独立的研发、供应、生产、销售和服务系统，资产完整。
（三）发行人的人员独立
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1. 根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人具有独立的劳动、
人事和工资管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2. 根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人已经按照国家有
关规定与正式员工签订了《职工劳动合同书》并独立为员工办理社会保险及缴纳
住房公积金，独立为员工发放工资。
报告期内，因新员工入职尚未办妥社保缴纳手续、员工申请辞职提前办理社
会保险和住房公积金转移手续等原因，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险和
住房公积金的情形。发行人已在《招股说明书》中对报告期内办理了社会保险和
住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及形成原因、企业与个人的缴费比例、
办理社保的起始日期、是否存在需要补缴情况、如需补缴社会保险费涉及的金额
与措施及其对发行人经营业绩的影响进行披露。
本所经办律师认为，发行人已为符合缴纳条件的员工缴纳了社会保险、住房
公积金。报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形，
经测算，未缴纳部分所涉及的总金额占发行人当年利润总额比例较小，不会对发
行人的经营业绩造成重大影响。发行人所属的社会保险及住房公积金主管部门已
出具无违法违规证明，且发行人实际控制人已出具承担赔偿责任的相关承诺。发
行人报告期内未足额为员工缴纳社会保险、住房公积金的行为不会对发行人本次
发行上市构成实质性法律障碍。
3. 如本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其
变化”所述，发行人董事、监事及高级管理人员的产生和任免程序符合国家法律、
法规及《公司章程》的有关规定。
4. 根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人总经理、副总经
理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中领薪，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人的财务独立
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1. 根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人已建立了独立的
财务会计部门，制定了财务管理制度，配备了专门的财务人员，具有独立的财务
核算体系，能够独立作出财务决策。
2. 根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人不存在与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3. 根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人持有揭阳市市监
局核发的统一社会信用代码为 91445200077874291G 的《营业执照》，发行人独
立进行纳税申报并缴纳税款。
（五）发行人的机构独立
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人依法设置了股东大
会、董事会、监事会和总经理；在董事会下设置战略委员会、审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，同时设置董事会秘书；根据自身
经营管理的需要分层次设立了计划中心、营销中心、制造中心、研发中心、人行
政中心、财务中心、证券投资部、审计部等职能部门。
发行人的内部组织结构图如下：
股东大会
战略委员会
提名委员会 董事会 监事会
与考核委员会
审计委员会
总经理 董事会秘书
计 制 营 研 人 财 证
审 划 造 销 发 力 务 券
计 中 中 中 中 行 中 投
部 心 心 心 心 政 心 资
中 部
心
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发行人的上述机构均按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定独立行使
经营管理职权，上述机构的办公场所独立于其他关联方企业，不存在机构混同的
情形。
综上所述，本所经办律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发办法》第十二
条第一款第（一）项的相关规定。
六、发行人股东及实际控制人
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人自然人股东
的身份证、非自然人股东的工商登记资料；2.取得发行人股东调查表；3.取得发
行人股东及实际控制人出具的书面说明；4.查阅发行人的股东名册；5.登录国家
企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会等网站查询非自然人股东的情
况；6.访谈发行人相关股东等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的发起人基本情况
2017 年 6 月 26 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会时，共有 12 名
发起人股东。截至蒙泰股份成立时，各发起人持有发行人股份情况如下：
序号 股东姓名或名称 认购的股份数（万股） 出资方式 出资比例
1 郭清海 3,672 净资产折股 51%
2 郭鸿江 1,728 净资产折股 24%
3 自在投资 360 净资产折股 5%
4 林秀浩 216 净资产折股 3%
5 郭丽萍 187.2 净资产折股 2.6%
6 郭丽双 187.2 净资产折股 2.6%
7 郭丽如 187.2 净资产折股 2.6%
8 郭清河 187.2 净资产折股 2.6%
9 郭贤锐 144 净资产折股 2%
10 黄树忠 122.4 净资产折股 1.7%
11 郭丽娜 115.2 净资产折股 1.6%
12 龚萍 93.6 净资产折股 1.3%
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合计 7,200 - 100%
根据发行人《公司章程》、工商登记信息等资料并经本所经办律师核查，上
述发起人的具体情况如下：
1. 郭清海，男，身份证号码为 31011519691026XXXX，1969 年 10 月出生，
身份证住址为广东省汕头市龙湖区金霞街道碧霞庄****，中国国籍，无境外永久
居留权，本科学历。郭清海先生曾任广东中山市粤轻化纤有限公司车间技术员、
粤海化纤董事长兼总经理、中海化纤董事长兼总经理、东皇制品执行董事兼经理、
三川贸易执行董事兼经理、纳塔聚丙烯董事长、科里曼聚合物执行董事兼经理。
2009 年 1 月至 2019 年 5 月，担任永鸿基监事；2013 年 9 月至 2017 年 6 月，担
任蒙泰有限执行董事兼总经理；2016 年 4 月至今，担任华海投资、海汇投资执
行董事兼经理；2016 年 8 月至今，担任纳塔纤维执行董事兼经理；2017 年 6 月
至今，担任发行人董事长兼总经理。
2. 郭鸿江，男，身份证号码为 44520219730527XXXX，1973 年 5 月出生，
身份证住址为广东省揭阳市榕城区东山东升华诚居委黄岐山大道华诚花园****，
中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。郭鸿江先生自 1993 年 12 月至 2013
年 9 月担任粤海化纤监事；2013 年 9 月至 2017 年 6 月，担任蒙泰有限监事；2006
年 5 月至今，担任建城石料监事；2009 年 1 月至今，担任永鸿基总经理；2010
年 10 月至今，担任揭阳市新鸿基房地产开发有限公司执行董事。
3. 自在投资
根据揭阳市工商局于 2018 年 1 月 18 日核发的《营业执照》（统一社会信用
代码为 91445200MA4WGOWT14），自在投资住所为揭阳市揭东区城西片 206 国
道北侧、西四横路南侧清华园商铺 16 号，执行事务合伙人为郭鸿江，企业类型
为有限合伙企业，营业期限为自 2017 年 4 月 25 日至长期，经营范围为：股权投
资，创业投资，实业投资。
自在投资作为部分外部投资者和发行人员工的持股平台，目前除持有蒙泰股
份5%的股份外，无实际经营业务。截至本律师工作报告出具之日，自在投资的
出资结构为：
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序号 合伙人姓名 出资方式 出资数额（万元） 出资比例 与发行人关系
发行人实际控制人
1 郭鸿江 货币 725.76 63%
郭清海之弟
2 陈泽彬 货币 230.40 20% 郭鸿江之妻弟
发行人监事会主
3 万小燕 货币 34.56 3%
席、计划中心经理
发行人董事、副总
4 郭人琦 货币 32.256 2.8% 经理、研发中心总
监
发行人副总经理、
5 陈光明 货币 32.256 2.8%
制造中心总监
发行人实际控制人
6 郑树佳 货币 32.256 2.8%
郭清海朋友
7 郑小毅 货币 32.256 2.8% 发行人财务总监
发行人副总经理、
8 林凯雄 货币 32.256 2.8%
营销中心总监
合计 1,152.00 100% -
经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除持有发行人股份外，
自在投资未投资其他企业，不属于由私募基金管理人募集资金并承担投资管理职
责而设立的合伙企业，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手
续。
4. 林秀浩，男，身份证号为 44052519621108XXXX，身份证住址为广东省
汕头市金平区东方街道金夏园****。
5. 郭丽萍，女，身份证号码为 44052519620501XXXX，身份证住址为广东
省揭阳市榕城区梅云厚洋村厚三溪向畔左三巷****。
6. 郭丽双，女，身份证号码为 44052719640729XXXX，身份证住址为广东
省揭阳市榕城区东山东升华诚居委黄岐山大道华诚花园****。
7. 郭丽如，女，身份证号码为 44052719650620XXXX，身份证住址为广东
省揭阳市榕城区东山东玉浦村玉潮玉和围东四巷****。
8. 郭清河，男，身份证号码为 44052719661026XXXX，身份证住址为广东
省揭阳市榕城区东山东兴马牙居委环市北路以南锦绣家园****。
9. 郭贤锐，男，身份证号码为 44052719350406XXXX，身份证住址为广东
省普宁市南溪镇郭畔村****。
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10. 黄树忠，男，身份证号码为 44052519700225XXXX，身份证住址为广东
省揭东县曲溪镇居委中心大道****。
11. 郭丽娜，女，身份证号码为 44052719701120XXXX，身份证住址为广东
省揭阳市榕城区东山东兴马牙居委二号路北城监综合楼****。
12. 龚萍，女，身份证号码为 43098119810627XXXX，身份证住址为广东省
深圳市罗湖区金碧路 16 号金景花园****。
经本所经办律师核查，除林秀浩、黄树忠、龚萍、自在投资外，其余发起人
股东之间具有近亲属关系，具体如下：
姓名 职务或亲属关系
郭清海 董事长、总经理
郭鸿江 董事长郭清海之弟
郭丽萍 董事长郭清海之姐
郭丽双 董事长郭清海之姐
郭丽如 董事长郭清海之姐
郭清河 董事长郭清海之兄
郭贤锐 董事长郭清海之父
郭丽娜 董事长郭清海之妹
经本所经办律师核查，发行人的股东出资资金均为其个人自有或自筹资金，
出资来源合法，其持有的发行人股份为其真实持有，不存在信托持股、委托持股
或其他利益安排。
如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”所述，本所经办律师认为，股
份公司的发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的
资格，发起人的人数、住所、出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人的现有股东
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人现有股东共 12 名，与整体变更设立时发起人一致，基本情况详见本
部分“（一）发行人的发起人基本情况”。
（三）控股股东、实际控制人
经本所经办律师核查，蒙泰有限设立时，郭清海持有蒙泰有限 90%的股权，
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为蒙泰有限的控股股东、实际控制人。
2016 年 12 月，蒙泰有限进行第一次增资后，郭清海持有 73.03%的股权；2016
年 12 月，蒙泰有限进行股权转让后，郭清海持有蒙泰有限 57.30%的股权，为蒙
泰有限的控股股东；2017 年 5 月，蒙泰有限进行第二次增资后，郭清海持有蒙
泰有限 51%的股权。截至本律师工作报告出具之日，发行人股东郭清海持有发行
人 3,672 万股股份，占发行人股本总额的 51%，能够实际支配发行人的决策和行
为，为发行人的控股股东、实际控制人。
经本所经办律师核查，发行人自成立之日起，实际控制人始终为郭清海先生，
最近两年未发生变更。
郭清海的基本情况详见本部分“（一）发行人的发起人基本情况”。
（四）发起人的出资
根据大华会计师出具的大华验字[2017]000454 号《验资报告》并经本所经办
律师核查，发行人系于 2017 年 6 月由蒙泰有限以整体变更方式设立的股份有限
公司，以截至 2017 年 5 月 31 日的经审计净资产 117,796,879.51 元折为股份公司
股份 7,200 万股，每股面值人民币 1 元，其余人民币 45,796,879.51 元计入股份公
司资本公积金。发起人股东按照各自持有蒙泰有限的股权比例，以蒙泰有限经审
计的净资产作为对发行人的出资，不存在采用将全资附属企业或其他企业先注销
再以其资产折价入股的情况，也未以在其他企业中的权益折价入股。蒙泰有限整
体变更为股份有限公司并未导致法律主体的变化，因此不存在资产或权利权属从
一个法律主体转移至另一个法律主体的情形。
经本所经办律师核查，发行人整体变更时发起人以蒙泰有限经审计的净资产
作为对发行人的出资，发起人的出资义务及有关出资程序已经履行完毕，符合相
关法律规定。
七、发行人的股本及其演变
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人的工商登记
资料；2.查阅发行人历次变更股东或股权结构所涉及的增资协议、股权转让合同、
股东会决议等法律文件；3.查阅关于发行人股东历次出资均到位的相关验资报
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告；4.查阅大华核字[2019]002182 号《验资复核报告》；5.取得揭阳市工商局/市
监局出具的有关证明文件；6.取得发行人及其全体股东出具的书面确认文件等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）蒙泰有限历史沿革
1. 蒙泰有限成立
2013 年 9 月 3 日，揭阳市工商局核发了粤名称预核内冠字 [2013] 第
1300032585 号《公司名称预先核准通知书》，核准公司名称为：广东蒙泰纺织纤
维有限公司，保留期至 2014 年 3 月 3 日。
2013 年 9 月 3 日，蒙泰有限召开股东会，全体股东一致作出决议：（1）同
意设立广东蒙泰纺织纤维有限公司；（2）同意选举郭清海为执行董事兼经理，任
期三年；选举郭鸿江为公司监事，任期三年；（3）通过公司章程。
2013 年 9 月 6 日，揭阳市方圆会计师事务所有限公司出具了揭方圆验资
[2013]237 号《验资报告》，验证截至 2013 年 9 月 6 日止，公司已经收到全体股
东缴纳的出资 1,000 万元，均以货币出资。
2013 年 9 月 6 日，揭阳市工商局核发了注册号为 445200000051962 号《企
业法人营业执照》，准予公司设立。
蒙泰有限成立时，股东的出资额和出资比例为：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 出资比例
1 郭清海 900 900 货币 90%
2 郭鸿江 100 100 货币 10%
合计 1,000 1,000 - 100%
2. 蒙泰有限股权变更
（1）2016 年 12 月，蒙泰有限第一次增资
2016 年 11 月 30 日，蒙泰有限召开股东会，作出决议：①同意公司注册资
本由 1,000 万元增加至 1,602 万元，其中郭清海认缴出资 270 万元，郭鸿江认缴
出资 332 万元，均于 2017 年 12 月 31 日前缴足；②同意修订公司章程。
2016 年 12 月 29 日 ，揭阳市工 商局核 发 了粤揭核变 通内字 [2016]第
3-3-2-35
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1600111162 号《核准变更登记通知书》，核准公司变更登记。
2017 年 1 月 7 日，揭阳市华信会计师事务所有限公司出具揭市华验字[2017]2
号《验资报告》，验证截至 2016 年 12 月 31 日止，蒙泰有限收到股东新增出资
602 万元，均以货币出资。
此次增资完成后，蒙泰有限股东的出资额和出资比例为：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 出资比例
1 郭清海 1,170 1,170 货币 73.03%
2 郭鸿江 432 432 货币 26.97%
合计 1,602 1,602 - 100%
（2）2016 年 12 月，蒙泰有限股东股权转让
2016 年 12 月 30 日，蒙泰有限召开股东会，作出决议：①同意郭清海将其
持有的 2.25%股权（对应注册资本 36 万元）作价 36 万元转让给郭贤锐；②同意
郭清海将其持有的 2.92%股权（对应注册资本 46.8 万元）作价 46.8 万元转让给
郭丽萍；③同意郭清海将其持有的 2.92%股权（对应注册资本 46.8 万元）作价
46.8 万元转让给郭丽双；④同意郭清海将其持有的 2.92%股权（对应注册资本 46.8
万元）作价 46.8 万元转让给郭丽如；⑤同意郭清海将其持有的 2.92%股权（对应
注册资本 46.8 万元）作价 46.8 万元转让给郭清河；⑥同意郭清海将其持有的 1.8%
股权（对应注册资本 28.8 万元）作价 28.8 万元转让给郭丽娜；⑦同意股东对上
述股权转让均放弃优先购买权；⑧同意就上述股权转让相应修改公司章程。
2016 年 12 月 30 日，股权转让各方就上述股权转让事项签订了《股权转让
合同》。
2016 年 12 月 30 日 ，揭阳市工 商局核 发 了粤揭核变 通内字 [2016]第
1600111448 号《核准变更登记通知书》，核准公司变更登记。
此次股权转让完成后，蒙泰有限股东的出资额和出资比例为：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 出资比例
1 郭清海 918 918 货币 57.30%
2 郭鸿江 432 432 货币 26.97%
3 郭丽萍 46.8 46.8 货币 2.92%
4 郭丽双 46.8 46.8 货币 2.92%
5 郭丽如 46.8 46.8 货币 2.92%
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6 郭清河 46.8 46.8 货币 2.92%
7 郭贤锐 36 36 货币 2.25%
8 郭丽娜 28.8 28.8 货币 1.80%
合计 1,602 1,602 - 100%
（3）2017 年 5 月，蒙泰有限第二次增资
2017 年 4 月 27 日，蒙泰有限召开股东会，作出决议：①同意公司注册资本
由 1,602 万元增加至 1,800 万元，其中自在投资认缴出资 90 万元，林秀浩认缴出
资 54 万元，龚萍认缴出资 23.4 万元，黄树忠认缴出资 30.6 万元，前述出资均于
2017 年 12 月 31 日前缴足；②同意修改公司章程相关条款。同日，蒙泰有限与
新增股东共同签署《增资扩股协议》。
本次增资中，自在投资以 1,152 万元认购新增注册资本 90 万元，林秀浩以
691.2 万元认购新增注册资本 54 万元，龚萍以 299.52 万元认购新增注册资本 23.4
万元，黄树忠以 391.68 万元认购新增注册资本 30.6 万元，增资价格均为 12.80
元/注册资本。
2017 年 5 月 2 日，揭阳市工商局核发粤揭核变通内字[2017]第 1700033931
号《核准变更登记通知书》，核准公司变更登记。
2017 年 5 月 24 日，揭阳市华信会计师事务所有限公司出具揭市华验字
[2017]21 号《验资报告》，验证截至 2017 年 5 月 23 日，公司收到林秀浩、龚萍
缴纳的货币出资 77.4 万元。
2017 年 5 月 27 日，揭阳市华信会计师事务所有限公司出具揭市华验字
[2017]25 号《验资报告》，验证截至 2017 年 5 月 25 日，公司收到黄树忠、自在
投资缴纳的货币出资 120.6 万元。
此次增资完成后，蒙泰有限股东的出资额和出资比例为：
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 出资比例
1 郭清海 918 918 货币 51%
2 郭鸿江 432 432 货币 24%
3 自在投资 90 90 货币 5%
4 林秀浩 54 54 货币 3%
5 郭丽萍 46.8 46.8 货币 2.6%
6 郭丽双 46.8 46.8 货币 2.6%
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7 郭丽如 46.8 46.8 货币 2.6%
8 郭清河 46.8 46.8 货币 2.6%
9 郭贤锐 36 36 货币 2%
10 黄树忠 30.6 30.6 货币 1.7%
11 郭丽娜 28.8 28.8 货币 1.6%
12 龚萍 23.4 23.4 货币 1.3%
合计 1,800 1,800 - 100%
（二）发行人历史沿革
1. 发行人设立
详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”。
2. 发行人股权变更
2017 年 6 月，发行人整体变更为股份有限公司，详见本律师工作报告正文
“四、发行人的设立”之“（二）发行人的设立及变更”。发行人整体变更为股份
有限公司后，未发生增资扩股、减资、股权转让等股权变更情况。
（三）发行人股份质押情况
根据发行人及其股东的书面确认、发行人的工商登记资料并经本所经办律师
核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人各股东所持发行人股份不存在质押
等权利受限制的情形。
（四）结论意见
综上所述，本所经办律师认为，发行人前身蒙泰有限成立及股权转让、历次
增资扩股均符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定，履行了必要的法律程
序，合法、有效；发行人的设立依法办理了工商变更登记手续，符合国家法律、
法规及规范性文件的有关规定，合法、有效；截至本律师工作报告出具之日，发
行人股权设置、股本结构合法有效，不存在现实或潜在的纠纷或风险；发行人各
股东所持发行人股份不存在质押等权利受到限制的情况。
八、发行人的业务
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人及其控股子
公司的《营业执照》；2.查验发行人持有的安全生产标准化证书（纺织）、质量管
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理体系认证证书等资质证书；3.查验发行人持有的《高新技术企业证书》；4.查阅
大华审字[2020]000350 号《审计报告》；5.查阅《招股说明书》；6.取得发行人出
具的书面确认文件；7.现场查验发行人的办公场所；8.对发行人主要客户、供应
商进行实地访谈等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》并经本所经办律师核查，发行人经核准
的经营范围为：生产、销售：超细旦纤维丝、高强纤维丝、各种化纤丝、化纤材
料及其制品；货物进出口、技术进出口。（以上各项，法律、行政法规和国务院
决定禁止的不得经营；法律、行政法规和国务院决定限制的须取得许可方可经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
发行人全资子公司纳塔纤维经核准的经营范围为：生产丙纶长丝。
发行人全资子公司华海投资经核准的经营范围为：实业投资，创业投资。
发行人全资子公司海汇投资经核准的经营范围为：实业投资，创业投资。
经本所经办律师核查，发行人在报告期内主要从事聚丙烯纤维的研发、生产
和销售，实际从事的主要业务与经核准的经营范围相符。发行人控股子公司纳塔
纤维、华海投资和海汇投资在报告期内无实际经营业务。
2. 发行人拥有的主要资质证书
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人持有的与生产经营相关的主要资质和证照如下：
（1）高新技术企业证书
有效
持证人 颁证机关 证书编号 发证时间
期
广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家
发行人 GR201944001009 2019.12.2 三年
税务总局广东省税务局
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（2）安全生产标准化证书（纺织）
持证人 证书编号 颁发机构 认证结果 有效期
揭阳市安全生产宣传教 安全生产标准化
发行人 粤 AQB4452FZIII202000001 2023.3
育中心 三级企业（纺织）
（3）质量管理体系认证证书
持证人 证书编号 颁发机构 认证范围 有效期
高线密度丙纶牵伸
发行人 0070020Q51506R0M 中鉴认证有限责任公司 2023.5.25
丝的生产和销售
（4）对外贸易经营者备案登记表
经营者名称 经营场所 备案登记表编号 有效期
发行人 揭阳市揭东城西片工业区（一照多址） 03649983 长期
（5）海关进出口货物收发货人备案
企业名称 海关编码 检验检疫备案号 备案机关 有效期
发行人 4424962264 4432601075 揭阳海关 长期
根据《国务院关于进一步压减工业产品生产许可证管理目录和简化审批程序
的决定》（国发[2018]33 号）之附件 2《调整后继续实施工业产品生产许可证管
理的产品目录》（共 24 类），发行人的产品不属于生产许可证管理的产品范围，
无需办理生产许可证。
综上所述，截至本律师工作报告出具之日，发行人的经营范围和经营方式符
合国家法律、法规和规范性文件的有关规定。发行人已具备生产经营必须的资质
证书，不存在不具备必备资质开展生产经营的情形，发行人持有的相关资质不涉
及续期事项，亦不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险。
（二）发行人未在中国大陆以外从事经营活动
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人没有在中国大陆以外的国家和地区设立分支机构从事经营活动。
（三）发行人报告期内业务变更
1. 根据蒙泰有限成立时的《企业法人营业执照》并经本所经办律师核查，
蒙泰有限成立时经营范围为：生产、销售：超细旦纤维丝、高强纤维丝、各种化
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纤丝、化纤材料及其制品；货物进出口、技术进出口。（以上各项，法律、行政
法规和国务院决定禁止的不得经营；法律、行政法规和国务院决定限制的须取得
许可方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2. 根据发行人现行有效的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，发
行人经营范围与上述经营范围一致。
经本所经办律师核查，发行人近两年来一直主要从事聚丙烯纤维的研发、生
产和销售。发行人最近两年内主营业务未发生重大变更。
（四）发行人主营业务突出
根据《招股说明书》及发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人实
际主营业务为：聚丙烯纤维的研发、生产和销售。
根据大华审字[2020]000350 号《审计报告》及发行人的书面确认并经本所经
办律师核查，发行人实际主营业务为聚丙烯纤维的研发、生产和销售。根据大华
审 字 [2020]000350 号 《 审 计 报 告 》， 发 行 人 2017 年 度 主 营 业 务 收 入 为
315,353,852.90 元，其他业务收入为 652,429.42 元；2018 年度主营业务收入为
340,634,616.08 元，其他业务收入为 215,079.32 元；2019 年度主营业务收入为
378,750,701.45 元，无其他业务收入。发行人近三年主营业务收入占营业收入的
比例均在 99%以上，发行人主营业务突出。
（五）发行人持续经营不存在法律障碍
1. 经本所经办律师核查发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》等
文件，发行人营业期限为长期。
2. 经本所经办律师核查，发行人正在履行的重大合同中不存在可能影响发
行人持续经营能力的情形。
3. 根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人高级管理人员及
核心技术人员专职在发行人处工作，董事、高级管理人员最近两年未发生重大不
利变化，公司董事、监事、高级管理人员及员工队伍稳定。
4. 根据相关政府主管部门出具的证明文件并经本所经办律师核查，除本律
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师工作报告已给予特别说明的外，发行人生产经营符合国家产业政策，报告期内
未发生重大违法违规行为，目前的经营情况正常且近两年连续盈利，不存在依据
国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，本所经办律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。
（六）发行人主要客户、供应商披露情况
发行人已在《招股说明书》中披露了报告期内发行人前五大客户的名称、销
售金额和占比情况，根据发行人的书面说明并经本所经办律师核查，该等主要客
户正常经营，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系，亦不存在前五大客户及
其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制
人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
发行人已在《招股说明书》中披露了报告期内发行人前五名供应商的名称、
采购金额和占比情况，根据发行人的书面说明并经本所经办律师核查，发行人、
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员与相关供应商不存在关联关系，亦不存在前五大供应商或其控股股东、实际
控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员
等可能导致利益倾斜的情形。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本 所 经 办 律 师 履 行 了 包 括 但 不 限 于 如 下 查 验 程 序 ： 1. 查 阅 大 华 审 字
[2020]000350 号《审计报告》；2.查阅发行人现行有效的《公司章程》《关联交易
决策制度》等内部规章制度；3.查阅《招股说明书》；4.查阅发行人关联方的工商
登记资料；5.访谈发行人及其主要关联方；6.登陆国家企业信用信息公示系统查
询；7.取得发行人股东、董事、监事、高级管理人员调查表；8.查阅发行人与关
联方签署的协议；9.取得相关主体出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》
等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的关联方
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根据《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》等规定并经本所经办
律师核查，发行人报告期内的主要关联方包括：
1. 发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
序号 关联方姓名 与发行人的关联关系
1 郭清海 持有发行人发行前 51%的股份，为发行人的控股股东、实际控制人
郭清海的基本情况详见本律师工作报告正文“六、发行人股东及实际控制人”
之“（三）控股股东、实际控制人”。
根据对发行人实际控制人郭清海的访谈并经本所经办律师核查，截至本律师
工作报告出具之日，除蒙泰股份及其控股子公司外，发行人实际控制人未控制其
他企业。
2. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东
序号 关联方姓名/名称 与发行人的关联关系
1 郭鸿江 持有发行人24%的股份
2 自在投资 持有发行人5%的股份
（1）郭鸿江的基本情况详见本律师工作报告正文“六、发行人股东及实际
控制人”。
（2）自在投资
自在投资的基本情况详见本律师工作报告正文“六、发行人股东及实际控制
人”。
3. 发行人控股的公司
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
1 纳塔纤维 发行人全资子公司
2 华海投资 发行人全资子公司
3 海汇投资 发行人全资子公司
（1）纳塔纤维
根据纳塔纤维持有的统一社会信用代码为 91445200MA4UTWQX2Q 的《营
业执照》，纳塔纤维住所为揭阳大南海石化工业区管理委员会办公 8 号楼 105、
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106 号房（仅限办公使用），法定代表人为郭清海，公司类型为有限责任公司（非
自然人投资或控股的法人独资），注册资本为 1,000 万元，营业期限为自 2016 年
8 月 21 日至长期，经营范围为：生产丙纶长丝。发行人现持有纳塔纤维 100%的
股权。
（2）华海投资
根据华海投资持有的统一社会信用代码为 91445200MA4UNDM45U 的《营
业执照》，华海投资住所为揭阳市揭东区城西工业区（附属楼）首层东侧，法定
代表人为郭清海，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），
注册资本为 300 万元，营业期限为自 2016 年 4 月 7 日至长期，经营范围为：实
业投资，创业投资。发行人现持有华海投资 100%的股权。
（3）海汇投资
根据海汇投资持有的统一社会信用代码为 91445200MA4UNCPD59 的《营业
执照》，海汇投资住所为揭阳市揭东区城西工业区（附属楼）首层西侧，法定代
表人为郭清海，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），
注册资本为 300 万元，营业期限为自 2016 年 4 月 7 日至长期，经营范围为：实
业投资，创业投资。发行人现持有海汇投资 100%的股权。
4. 发行人的合营企业和联营企业
截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在合营企业和联营企业。
5. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人董事、监事、高级管理人员以及与发行人的实际控制人、董事、监事、
高级管理人员关系密切的家庭成员均为发行人的关联方。
发行人的董事、监事、高级管理人员详见本律师工作报告正文“十五、发行
人董事、监事、高级管理人员及其变化”。根据《上市规则》《企业会计准则第36
号—关联方披露》，关系密切的家庭成员是指配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
6. 其他关联方
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发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员直接或间接控制的、
或由其担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司外的其他企业均为发
行人的关联方，具体如下：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
1 广东榕泰实业股份有限公司
2 广东美联新材料股份有限公司
发行人独立董事冯育升兼任独立董事
3 广东真美食品股份有限公司
4 广东邦宝益智玩具股份有限公司
揭阳市澳林体育文化发展有限公 发行人董事魏晓兵持有60%股权并担任其执行
5
司 董事兼经理的公司
揭阳市东山区东升奥克体育用品
6 发行人董事魏晓兵出资设立的个体工商户
经营部
实际控制人之弟郭鸿江持股70%并担任其执行
7 永鸿基 董事兼经理，实际控制人之兄郭清河持股30%的
公司
实际控制人之弟郭鸿江持股51%并担任其监事
8 建城石料
的公司
揭阳市新鸿基房地产开发有限公 实际控制人之弟郭鸿江持股50%并担任其执行
9
司 董事兼经理的公司
揭阳市博盈投资管理合伙企业 实际控制人之弟郭鸿江持有50%合伙份额的合
10
（有限合伙） 伙企业
实际控制人之妹郭丽双持股70%，实际控制人之
11 港创混凝土 妹郭丽娜持股30%，郭丽娜配偶方锡联担任执行
董事及总经理的公司
发行人独立董事冯育升担任董事、副总经理、
12 广东西电动力科技股份有限公司
董事会秘书的公司
揭阳市揭东区佰分网络科技有限 发行人财务总监郑小毅之弟郑小敏持股90%并
13
公司 担任其执行董事兼经理的公司
发行人财务总监郑小毅之弟郑小敏出资设立的
14 揭阳市揭东区曲溪益百奶啡店
个体工商户
发行人独立董事陈汉佳之弟陈汉益持股80%并
15 佛山尊驾御保汽车服务有限公司
担任其执行董事兼经理的公司
深圳市桐济堂医药有限公司大康 发行人实际控制人之姐郭丽萍的配偶林耀波为
16
分店 负责人的分公司
（1）广东榕泰实业股份有限公司
经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统、上海证券交易所网站、巨
潮资讯网等公众信息网站，广东榕泰实业股份有限公司现为上海证券交易所上市
公司，股票代码：600589，住所为广东省揭阳市区新兴东二路1号，法定代表人
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为杨宝生，公司类型为其他股份有限公司（上市），注册资本为70,530.5831万元，
营业期限为自1997年12月25日至长期，经营范围为：“互联网数据中心业务；云
计算业务；数据、信息技术开发；数据中心及云计算技术专业承包；信息系统集
成；研发数字网络应用软件；计算机信息网络国际联网经营业务。生产、销售氨
基塑料及制品，氨基复合材料及制品，甲醛溶液、邻苯二甲酸酐和邻苯二甲酸脂
类增塑剂（安全生产许可证有效期至2018年11月26日）；高分子材料的研究。国
内贸易，货物进出口、技术进出口。”
（2）广东美联新材料股份有限公司
经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统、深圳证券交易所网站、巨
潮资讯网等公众信息网站，广东美联新材料股份有限公司现为深圳证券交易所上
市公司，股票代码：300586，住所为汕头市美联路1号，法定代表人为黄伟汕，
公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），注册资本为24,000万元，
营业期限为自2000年6月20日至无固定期限，经营范围为：“生产、加工：色母粒、
塑胶聚合物、塑料改性、塑料合金、塑料、助剂、颜料、钛白粉混拼（危险化学
品除外）（另一生产地址为汕头市护堤路月浦深谭工业区护堤路288号）；销售：
化工原料（危险化学品除外）；非织造布、塑料制品的生产、销售；物流仓储；
普通货运（道路运输经营许可证有效期至2021年9月30日）；货物进出口、技术进
出口。”
（3）广东真美食品股份有限公司
经本所经办律师核查国家企业信用信息公示系统，广东真美食品股份有限公
司住所为潮州市潮安区江东镇中横路北美明沟南，法定代表人为庄沛锐，公司类
型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），注册资本为7,216.56万元，营
业期限为自2005年5月19日至无固定期限，经营范围为：“生产、销售：肉制品，
饼干，糖果制品，蔬菜制品，糕点，水产品，速冻食品，调味料；食品生产技术
的研究开发、技术转让及咨询服务；批发兼零售：预包装食品；生产、加工、销
售：塑胶制品、不锈钢制品、陶瓷制品、五金制品、厨房用品、卫生洁具、家用
电器；展览展示服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技
术进出口除外）；农副产品收购。”
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（4）广东邦宝益智玩具股份有限公司
经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统、上海证券交易所网站、巨
潮资讯网等公众信息网站，广东邦宝益智玩具股份有限公司现为上海证券交易所
上市公司，股票代码：603398，住所为汕头市潮汕路金园工业城13-09片区，法
定代表人为吴锭辉，公司类型为股份有限公司（港澳台投资、上市），注册资本
为29,638.28万元，营业期限为自2003年08月18日至长期，经营范围为：“生产销
售益智玩具、文教体育用品、服装、塑胶制品、精密非金属模具；教育服务咨询；
积木创意培训；软件开发；动漫设计；图书批发、图书零售；医疗器械生产，医
疗器械经营；消毒用品生产销售；药品包材生产销售。（以上项目不涉及外商投
资准入特别管理措施）”
（5）揭阳市澳林体育文化发展有限公司
经本所经办律师核查，揭阳市澳林体育文化发展有限公司住所为揭阳市榕城
区东山东升街道办事处宿舍楼 7-8 号铺，法定代表人为魏晓兵，公司类型为有限
责任公司（自然人投资或控股），注册资本为 50 万元，营业期限为自 2016 年 10
月 25 日至长期，经营范围为：“体育活动组织策划，文化活动、艺术交流、文艺
演出活动组织策划；体育活动经纪服务；体育健身服务；展览展示及会议服务；
设计、制作、代理、发布国内外各类广告；对建筑业、教育业、实业、商业的投
资；投资管理；企业管理；市场调查；软件开发；室内外建筑设施设计、装饰、
装修；园林绿化；销售：健身器材、体育设备、文体用品、办公用品、家用电器、
影音器材、图书、音像制品、电子设备、计算机及配件、教学设备及仪器、办公
耗材、网络设备、服装、鞋帽、工艺品、文具；国内贸易。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
截至本律师工作报告出具之日，揭阳市澳林体育文化发展有限公司的出资结
构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 魏晓兵 30 60%
2 刘锦斌 20 40%
合计 50 100%
（6）揭阳市东山区东升奥克体育用品经营部
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首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
经本所经办律师核查，揭阳市澳林体育文化发展有限公司的经营场所为揭阳
市东山区东升办事处住宅楼 A 座商铺，经营者为魏晓兵，经营范围为：“健身器
材、运动用品、体育服装、运动鞋批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”
（7）永鸿基
经本所经办律师核查，永鸿基成立于2009年1月5日，现持有揭阳市揭东区工
商局核发的统一社会信用代码为914452036824948791的《营业执照》，公司类型
为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为揭阳市揭东区云路镇陇上村都帕
王，注册资本为2,000万元，法定代表人为郭鸿江，经营范围为：“生产、销售：
商品混凝土、水泥混凝土预制构件；货物专用运输（罐式）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
截至本律师工作报告出具之日，永鸿基的出资结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 郭鸿江 1,400 70%
2 郭清河 600 30%
合计 2,000 100%
（8）建城石料
经本所经办律师核查，建城石料住所为揭阳市揭东区新亨镇坪埔村桂竹斜
山，法定代表人为孙亚军，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注
册资本为 1,080 万元，营业期限为自 2006 年 5 月 15 日至无固定期限，经营范围
为：“建筑用花岗石露天开采、销售，建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”
截至本律师工作报告出具之日，建城石料的出资结构为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 郭鸿江 550.8 51%
2 揭阳市英锋贸易有限公司 529.2 49%
合计 1,080 100%
（9）揭阳市新鸿基房地产开发有限公司
经本所经办律师核查，揭阳市新鸿基房地产开发有限公司住所为揭阳市揭东
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首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
区城西片 206 国道北侧、西四横路南侧清华园商铺 17 号，法定代表人为郭鸿江，
公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为 1,000 万元，营业
期限为自 2010 年 10 月 20 日至无固定期限，经营范围为：“房地产开发经营。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
截至本律师工作报告出具之日，揭阳市新鸿基房地产开发有限公司的出资结
构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 郭鸿江 500 50%
2 江静波 500 50%
合计 1,000 100%
（10）揭阳市博盈投资管理合伙企业（有限合伙）
经本所经办律师核查，揭阳市博盈投资管理合伙企业（有限合伙）住所为揭
阳空港经济区迎宾广场南侧 103 号 2/3，执行事务合伙人为陈楚荣，企业类型为
有限合伙企业，出资额为 800 万元，营业期限为自 2015 年 3 月 31 日至无固定期
限，经营范围为：“受托资产管理，投资管理；股权投资；供应链管理；商务咨
询；企业管理咨询。”
截至本律师工作报告出具之日，揭阳市博盈投资管理合伙企业（有限合伙）
的出资结构为：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
1 郭鸿江 400 50%
2 陈楚荣 400 50%
合计 800 100%
（11）港创混凝土
经本所经办律师核查，港创混凝土住所为揭阳市揭东区新亨镇硕和村西碗
山，法定代表人为方锡联，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注
册资本为 1,000 万元，营业期限为自 2010 年 3 月 9 日至无固定期限，经营范围
为：“生产、销售商品混凝土及其预制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）”
截至本律师工作报告出具之日，港创混凝土的出资结构为：
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首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 郭丽双 700 70%
2 郭丽娜 300 30%
合计 1,000 100%
（12）广东西电动力科技股份有限公司
经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，广东西电动力科技股份有
限公司住所为汕头保税区西电工业园，法定代表人为陈启峰，公司类型为股份有
限公司（中外合资、未上市），注册资本为 17,552 万元，营业期限为自 2003 年 7
月 1 日至无固定期限，经营范围为：“发电机组及配套产品、配电系统集成产品、
新能源产品的研发、生产、加工、仓储（不含危险品）；上述产品及机电产品的
批发、零售（不设店铺）及进出口业务、转口贸易；发电机组机房降噪环保工程
的设计、生产、安装，并提供上述业务相关的技术咨询服务、电路设计及测试服
务、信息系统服务、工程安装、售后服务；自有厂房、仓库出租、代理报关服务。
（以上经营范围涉及行业许可管理的，按国家规定办理；不涉及国营贸易管理商
品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家规定办理）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”
（13）揭阳市揭东区佰分网络科技有限公司
经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，揭阳市揭东区佰分网络科
技有限公司住所为揭阳市揭东区城中心片上围路北侧、区人民广场东侧 1 号商
铺，法定代表人为郑小敏，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注
册资本为 480 万元，营业期限为自 2017 年 1 月 9 日至无固定期限，经营范围为：
“网络软件开发；网络制作、维护；计算机技术开发、技术咨询、技术服务、产
品设计服务；电子商务；企业管理咨询服务；销售及网上销售：日用百货、日用
杂品、厨房用具；汽车销售；汽车信息咨询；汽车、房地产按揭咨询、代理服务；
物业管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”
（14）揭阳市揭东区曲溪益百奶啡店
经本所经办律师核查，揭阳市揭东区曲溪益百奶啡店住所为揭阳市揭东区曲
溪城中心片上围路北侧县人民广场西侧 1 号铺之 01 单元，经营者为郑小敏，类
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型为个体工商户，注册日期为 2014 年 5 月 5 日，经营范围为：“冷热饮品制售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
（15）佛山尊驾御保汽车服务有限公司
经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，佛山尊驾御保汽车服务有
限公司住所为佛山市禅城区岭南大道西侧东江龙饮食娱乐中心二线第 1-4 号，法
定代表人为陈汉益，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本
为 3 万元，营业期限为自 2014 年 6 月 3 日至无固定期限，经营范围为：“批发、
零售：汽车用品、汽车；机动车维修经营；食品流通经营。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
（16）深圳市桐济堂医药有限公司大康分店
经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，深圳市桐济堂医药有限公
司大康分店住所为深圳市龙岗区园山街道大康社区育英街 9 号 101，负责人林耀
波，公司类型为有限责任公司分公司，营业期限为自 2015 年 4 月 8 日至无固定
期限，经营范围为：“一般经营项目是：化妆品、清毒用品、日化用品、计生用
品的零售；药品展览展示服务。，许可经营项目是：中药饮片、中成药、化学药
制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（预防性生物制品除外）的零售；食品、
保健食品的零售；医疗器械的零售。”
7. 曾经的关联方
序
关联方名称 与发行人的关联关系 备注
号
发行人实际控制人郭清海曾是该中外
1 粤海化纤 合作企业的董事长及中方合作方实际 已注销
控制人
发行人实际控制人郭清海曾是该中外
2 中海化纤 合作企业的董事长及中方合作方实际 已注销
控制人
3 三川贸易 发行人实际控制人曾经持有50%股权 已注销
4 科里曼聚合物 发行人实际控制人曾经控制的公司 已注销
揭阳市纳川投资管
发行人实际控制人之弟郭鸿江曾经控
5 理合伙企业（有限 已注销
制的企业
合伙）
6 东皇制品 曾为发行人持股100%的子公司 已注销
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序
关联方名称 与发行人的关联关系 备注
号
揭阳市中委鸿基混 发行人实际控制人之弟郭鸿江曾经控 郭鸿江已于2017年6月5日将
7
凝土有限公司 制的公司 股权转让至无关联第三方
汕头市金光投资合 发行人董事会秘书朱少芬曾持有50% 朱少芬已于2018年12月20日
8
伙企业（有限合伙） 财产份额 将份额转让至无关联第三方
南洋天融信科技集 发行人独立董事冯育升曾担任独立董
9 2017年7月卸任
团股份有限公司 事
广东韶钢松山股份 发行人独立董事冯育升曾担任独立董
10 2019年6月卸任
有限公司 事
金发拉比妇婴童用 发行人独立董事冯育升曾担任独立董
11 2019年12月卸任
品股份有限公司 事
昆明理工大电力工
12 发行人独立董事冯育升曾担任董事 2019年12月卸任
程技术有限公司
揭阳市揭东区佰分 发行人财务总监郑小毅之弟郑小敏经
13 已注销
休闲奶啡店 营的个体工商户
（1）粤海化纤
粤海化纤成立于1993年12月30日。2017年12月11日，揭阳市工商局核发粤揭
核注通外字[2017]第1700126912号《准予注销登记通知书》，核准粤海化纤注销。
根据粤海化纤注销前持有的《营业执照》，其住所为揭阳市揭东区城西片工
业区，注册资本为100万美元，类型为有限责任公司（中外合作），法定代表人
为郭清海，经营范围为：“生产各式丙纶长丝（PP纱、PP带）。产品70%外销，
30%内销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
粤海化纤注销前的合作方式如下：
出资金额
序号 合作方 合作形式 盈亏分担比例
（万美元）
1 三川贸易 提供厂房 2000 ㎡ - 50%
2 郭三川 提供货币出资 80 40%
新加坡三川控股私人
3 提供货币出资 20 10%
有限公司
合计 100 100%
（2）中海化纤
中海化纤成立于2003年4月10日。2017年12月14日，揭阳市工商局核发粤揭
核注通外字[2017]第1700128591号《准予注销登记通知书》，核准中海化纤注销。
根据中海化纤注销前持有的《营业执照》，其住所为揭阳市揭东区城西片工
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业区生产综合楼，类型为有限责任公司（中外合作），注册资本为1,500万港元，
法定代表人为郭清海，经营范围为：“生产化学纤维及织带。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
中海化纤注销前的合作方式如下：
出资金额
序号 合作方 合作形式 盈亏分担比例
（万港元）
1 三川贸易 提供技术指导 - 50%
2 郭三川 提供货币出资 1,000 40%
新加坡三川控股私人
3 提供货币出资 500 10%
有限公司
合计 1,500 100%
（3）三川贸易
三川贸易成立于1998年1月21日。2017年12月11日，揭阳市工商局核发粤揭
核注通内字[2017]第1700127057号《准予注销登记通知书》，核准三川贸易注销。
根据三川贸易注销前持有的《企业法人营业执照》，其住所为揭阳市揭东区
城西片西四横街南侧（中海化纤）宿舍楼首层，注册资本为50万元，法定代表人
为郭清海，经营范围为：“参与外商投资企业的经营。”
三川贸易注销前的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 郭清海 25 50%
2 郭丽娜 15 30%
3 郭鸿江 10 20%
合计 50 100%
（4）科里曼聚合物
科里曼聚合物成立于2005年11月8日。2017年4月19日，揭阳市工商局核发汕
核注通内字（2017）第1700050388号《核准注销登记通知书》，核准科里曼聚合
物注销。
根据科里曼聚合物注销前持有的《营业执照》，其住所为汕头市潮汕路11号
合成纤维厂大院内，类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本为100万元，
法定代表人为郭清海，经营范围为：“生产塑料母粒；制造、加工：化学纤维；
销售化工产品（危险化学品除外）及提供相关技术咨询服务。（经营范围中凡涉
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专项规定持有效专批证件方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”,。
科里曼聚合物注销前的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 郭清海 100 100%
合计 100 100%
（5）揭阳市纳川投资管理合伙企业（有限合伙）
揭阳市纳川投资管理合伙企业（有限合伙）成立于2016年12月29日。2017
年7月19日，揭阳市工商局核发粤揭核企简注通字[2017]第1700063296号《核准
注销登记通知书》，核准揭阳市纳川投资管理合伙企业（有限合伙）注销。
根据揭阳市纳川投资管理合伙企业（有限合伙）注销前持有的《营业执照》，
其住所为揭阳市揭东区城西片工业区（生产综合楼）一层，类型为有限合伙企业，
执行事务合伙人为郭鸿江，经营范围为：“股权投资、创业投资、实业投资。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
揭阳市纳川投资管理合伙企业（有限合伙）注销前的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 郭鸿江 1,296 72%
2 陈泽彬 180 10%
3 郭人琦 54 3%
4 陈光明 54 3%
5 郑小毅 54 3%
6 郑壮枝 54 3%
7 林凯雄 54 3%
8 陈敬高 54 3%
合计 1,800 100%
（6）东皇制品
东皇制品成立于 2016 年 6 月 14 日。根据东皇制品注销前依法持有的《营业
执照》，东皇制品住所为揭阳市揭东区城西片工业区（206 国道北侧）B 幢 1 号，
法定代表人为郭清海，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为 168
万元，经营范围为：“生产、加工、销售：塑料制品、五金制品、织带。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
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东皇制品注销前的出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 蒙泰股份 168 100%
合计 168 100%
经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执
行信息公开网、信用中国网站及东皇制品所属行政主管部门网站进行查询，东皇
制品存续期内不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚情况。
根据东皇制品所属工商部门、安全生产监督管理部门、税务部门、市场监督
管理部门、人力资源和社会保障部门、住房和城乡规划建设部门、消防部门等主
管机关出具的证明，东皇制品存续期内不存在重大违法违规情况。
2018 年 6 月 25 日，东皇制品清算组出具了《清算报告》，截至 2018 年 6 月
25 日止，东皇制品相关资产及债权债务已清算完毕。同日，发行人作出股东决
定，同意注销东皇制品。
2018 年 7 月 9 日，揭阳市工商局核发粤揭核注通内字[2018]第 1800077303
号《核准注销登记通知书》，核准东皇制品注销。
综上，东皇制品依法履行了清算程序，债权债务和剩余资产已全部清算、分
配完毕，相关资产、人员、债务处置合法合规，并经工商部门核准注销。东皇制
品的注销程序合法合规，存续期间内不存在违法违规行为。
（7）揭阳市中委鸿基混凝土有限公司
经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，揭阳市中委鸿基混凝土有
限公司成立于 2011 年 6 月 22 日。根据揭阳市中委鸿基混凝土有限公司持有的《营
业执照》，其住所为揭阳市惠来县靖海镇坂美村，类型为有限责任公司（自然人
投资或控股），注册资本为 1,000 万元，法定代表人为林小力，经营范围为：“生
产、销售商品混凝土。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”
2017 年 5 月 25 日，揭阳市中委鸿基混凝土有限公司召开股东会并作出决议，
同意郭鸿江将其持有的 60%的股权以 600 万元转让给林小力，其他股东均同意转
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让并放弃优先购买权，同日，郭鸿江与林小力签署了股权转让协议。经本所经办
律师核查，林小力与发行人及郭鸿江均无关联关系。
2017 年 6 月 5 日，揭阳市工商局出具了粤揭核变通内字[2017]第 1700045054
号核准变更登记通知书，核准揭阳市中委鸿基混凝土有限公司上述股权转让事
项。
（8）汕头市金光投资合伙企业（有限合伙）
经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，汕头市金光投资合伙企业
（有限合伙）成立于 2017 年 8 月 17 日。根据汕头市金光投资合伙企业（有限合
伙）的工商登记资料，其住所为汕头保税区 A06 地块办公楼 107 房，类型为有
限合伙企业，出资额为 307.20 万元，执行事务合伙人为李思洋，经营范围为：“股
权投资，项目投资；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。”
2018 年 12 月 27 日，汕头市金光投资合伙企业（有限合伙）作出变更决定
书，同意朱少芬退伙。
2019 年 1 月 2 日，汕头市工商局出具汕核变通内字[2018]第 1800328567 号
《核准变更登记通知书》，核准汕头市金光投资合伙企业（有限合伙）合伙人变
更事项。
（9）南洋天融信科技集团股份有限公司
经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统、深圳证券交易所网站、巨
潮资讯网等公众信息网站，南洋天融信科技集团股份有限公司现为深圳证券交易
所上市公司，股票代码：002212，住所为汕头市珠津工业区珠津二街1号，法定
代表人为郑汉武，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），注册
资本为115,848.3285万元，营业期限为自1985年8月30日至无固定期限，经营范围
为：“经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需机械设备、零配件
及其他原辅材料的进口业务；布电线，电力电缆，低压电器及原件，塑料制品的
加工、制造；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；
计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售：电子产品、
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通讯设备、计算机、软件及辅助设备；生产、加工：计算机软硬件。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
2017年7月28日，南洋天融信科技集团股份有限公司召开2017年第二次临时
股东大会决议，审议通过《关于选举公司第五届董事会独立董事》的议案，冯育
升卸任独立董事。
（10）广东韶钢松山股份有限公司
经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统、深圳证券交易所网站、巨
潮资讯网等公众信息网站，广东韶钢松山股份有限公司现为深圳证券交易所上市
公司，股票代码：000717，住所为广东省韶关市曲江马坝，法定代表人为李世平，
公司类型为股份有限公司（上市、国有控股），注册资本为241,952.441万元，营
业期限为自1997年4月29日至长期，经营范围为：“制造、加工、销售钢铁冶金
产品、金属制品、焦炭、煤化工产品、技术开发、转让、引进与咨询服务。经营
本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料
及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；进口
废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料（具体按[2003]粤外经贸发登记字第[139]号文
经营）；矿产品销售、煤炭销售；普通货运；码头及其他港口设施服务、货物装
卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2019年6月25日，广东韶钢松山股份有限公司召开2019年第一次临时股东大
会，会议审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》，冯育升卸任独立
董事。
（11）金发拉比妇婴童用品股份有限公司
经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统、深圳证券交易所网站、巨
潮资讯网等公众信息网站，金发拉比妇婴童用品股份有限公司现为深圳证券交易
所上市公司，股票代码：002762，住所为汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号，法
定代表人为林浩亮，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），注
册资本为35,402.5万元，营业期限为自1996年8月2日至长期，经营范围为：“妇
婴童用品的研发、设计、加工、制造、销售；化妆品生产；加工、制造、销售：
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首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
日用化工，洗涤剂，消毒剂，纺织品，服装及辅料，床上用品，游泳衣及泳具，
雨衣，童车，家具，纸制品，塑料制品；销售：百货，家用电器，玩具，汽车用
品；自有物业租赁；产品开发设计；服装设计；工业产品造型设计；环保设备设
计；婴幼儿早期教育及妇女生育健康咨询；摄影摄像服务；礼仪服务；婚庆礼仪
服务；对实业、商业的投资；货物进出口、技术进出口；食品销售；餐饮服务；
公共场所（咖啡馆、茶座）；娱乐场所（游艺娱乐）；医疗器械经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
2019年12月16日，金发拉比妇婴童用品股份有限公司召开2019年第二次临时
股东大会，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，冯育升卸任独
立董事。
（12）昆明理工大电力工程技术有限公司
经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，昆明理工大电力工程技术
有限公司住所为云南省昆明市五华区一二一大街文昌路68号昆明理工大学莲华
校区科技园8510室，法定代表人为黄恒，公司类型为有限责任公司（自然人投资
或控股），注册资本为1,200万元，营业期限为自2009年10月21日至无固定期限，
经营范围为：“电力技术的研究及开发；电力工程设计及施工；水利、水电、送
变电工程的设计；工程监理；企业形象设计；国内各类广告的设计、代理、制作
及发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
2019年12月2日，冯育升卸任昆明理工大电力工程技术有限公司的董事职位。
（13）揭阳市揭东区佰分休闲奶啡店
经本所经办律师核查，揭阳市揭东区佰分休闲奶啡店成立于2012年8月16日，
住所为揭阳市揭东区御龙湾商住楼铺面13、14号，企业类型为个体工商户，经营
者为郑小敏，经营范围为：“冷热饮品制售及网上销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。揭阳市揭东区佰分休闲奶啡店已于2018
年9月28日注销。
（二）发行人的关联交易
1. 购买商品、接受劳务的关联交易
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发行人 2018 年度、2019 年度未发生购买商品、接受劳务的关联交易，2017
年度存在关联租赁情况，具体如下：
单位：元
2017 年度
定价方式及决
关联方名称 交易内容 占同类交易金
金额（不含税） 策程序
额的比例
中海化纤 厂房租赁 390,000.00 65% 市场价格
粤海化纤 厂房租赁 210,000.00 35% 市场价格
合 计 --- 600,000.00 100% ---
经本所经办律师核查，蒙泰有限自设立以来，一直租赁中海化纤、粤海化纤
的房屋作为其经营场地。2016 年 12 月，中海化纤将其厂房评估作价增资至其全
资子公司海汇投资，粤海化纤将其厂房评估作价增资至其全资子公司华海投资。
2017 年 5 月，蒙泰有限收购海汇投资和华海投资全部股权，收购完成后，蒙泰
有限分别向厂房的所有权人海汇投资、华海投资进行租赁（详见本律师工作报告
正文“十、发行人的主要财产”之“（一）土地及房屋”）。
根据发行人的书面确认和对比周边地区的同类厂房租赁价格，报告期内，蒙
泰有限租赁中海化纤和粤海化纤厂房的房租为参照同地区市场价格确定，定价公
允。
2. 销售商品、提供劳务的关联交易
报告期内，发行人未发生销售商品、提供劳务的关联交易。
3. 购买股权
2017 年 5 月 18 日，粤海化纤将其所持有华海投资 100%股权按 828.67 万元
转让给蒙泰有限，作价依据为联信评估师出具的联信（证）评报字[2017]第 A0290
号《广东蒙泰纺织纤维有限公司拟收购揭阳市华海投资有限公司股权事宜所涉及
其股东全部权益的资产评估报告》所确定的评估价值 828.67 万元。本次股权转
让完成后，蒙泰有限持有华海投资 100%股权。
2017 年 5 月 18 日，中海化纤将其持有海汇投资 100%股权按 1,333.86 万元
转让给蒙泰有限，作价依据为联信评估师出具的联信（证）评报字[2017]第 A0291
号《广东蒙泰纺织纤维有限公司拟收购揭阳市海汇投资有限公司股权事宜所涉及
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其股东全部权益的资产评估报告》所确定的评估价值 1,333.86 万元。本次股权转
让完成后，蒙泰有限持有华海投资 100%股权。
经本所经办律师核查，华海投资原为粤海化纤全资子公司，拥有宗地面积
8,083.20 ㎡的土地及建筑面积 9,116.89 ㎡的厂房，海汇投资原为中海化纤全资子
公司，拥有宗地面积 7,973.30 ㎡的土地及建筑面积 15,304.73 ㎡的厂房，蒙泰有
限自成立之日起一直租赁粤海化纤、中海化纤的厂房作为生产经营场所。为了保
持资产的完整性和生产经营的稳定性，2017 年 5 月，蒙泰有限分别收购了华海
投资和海汇投资 100%股权。
2017 年 5 月 16 日，粤海化纤董事会作出决议，同意将所持华海投资 100%
股权以 828.67 万元对价转让给蒙泰有限；同日，中海化纤董事会作出决议，同
意中海化纤将所持海汇投资 100%股权以 1,333.86 万元对价转让给蒙泰有限。
2017 年 5 月 16 日，蒙泰有限股东会作出决议，同意分别以 828.67 万元和
1,333.86 万元收购粤海化纤所持华海投资 100%股权和中海化纤所持海汇投资
100%股权。
2017 年 5 月 23 日，揭阳市工商局分别向华海投资和海汇投资核发本次股权
转让工商变更登记后的《营业执照》。
本所经办律师认为，发行人报告期内购买关联方股权履行了必要的法律程
序，交易价格以评估值为依据，定价公允。
4. 关联担保情况
（1）发行人作为担保方
报告期内，发行人不存在为关联公司提供担保情况。
（2）发行人作为被担保方
担保是
担保金
被担 担保起 期 否已经
担保方 合同编号 额（万 备注
保方 始日 限 履行完
元）
毕
蒙泰 2014.02. 五 已履行
郭清海 2014 年工抵字第 24 号 2,119.53 是
有限 18 年 完毕
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担保是
担保金
被担 担保起 期 否已经
担保方 合同编号 额（万 备注
保方 始日 限 履行完
元）
毕
2016 年
蒙泰 2016 年揭东工抵字第 1 2015.12. 五
粤海化纤 3,071.33 是 12 月已
有限 号 25 年
终止
郭清海、郭 蒙泰 2016 年揭东工保字第 1 2015.12. 一 已履行
3,000.00 是
鸿江、魏淳 有限 号之一、二、三 25 年 完毕
蒙泰 2017 年揭东工抵字第 9 2017.08. 五
华海投资 2,875.46 否 -
股份 号 24 年
郭清海、郭 2019 年
蒙泰 2017 年揭东工保字第 9 2017.08. 三
鸿江、魏淳、 3,000.00 是 6 月已
股份 号之一、二、三、四 24 年
华海投资 终止
郭清海、郭 蒙泰 2019 年工保字第 06 号 2019.01. 二
5,000.00 否 -
鸿江、魏淳 股份 之 1、2、3 28 年
蒙泰 HTC440790000ZGDB20 2019.05. 九
海汇投资 4,930.00 否 -
股份 1900056 31 年
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，报告期内，发行人的关联方
为发行人银行借款提供担保的具体情况如下：
① 2016 年 11 月 23 日，蒙泰有限与中国建设银行股份有限公司揭阳市分行
签订了编号为“2016 年揭东工字第 15 号”《人民币流动资金贷款合同》，借款金
额为 600.00 万元。由郭清海和粤海化纤提供最高额抵押担保，编号分别为“2014
年工抵字第 24 号”和“2016 年揭东工抵字第 1 号”《最高额抵押合同》，由郭清
海、郭鸿江、魏淳提供最高额保证担保，编号分别为“2016 年揭东工保字第 1
号之一”、“2016 年揭东工保字第 1 号之二”和“2016 年揭东工保字第 1 号之三”
《最高额保证合同》（自然人）。
② 2016 年 12 月 8 日，蒙泰有限与中国建设银行股份有限公司揭阳市分行
签订了编号为“2016 年揭东工字第 16 号”《人民币流动资金贷款合同》，借款金
额为 800.00 万元。由郭清海和粤海化纤提供最高额抵押担保，编号分别为“2014
年工抵字第 24 号”和“2016 年揭东工抵字第 1 号”《最高额抵押合同》，由郭清
海、郭鸿江、魏淳提供最高额保证担保，编号分别为“2016 年揭东工保字第 1
号之一”、“2016 年揭东工保字第 1 号之二”和“2016 年揭东工保字第 1 号之三”
《最高额保证合同》（自然人）。
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③ 2016 年 12 月 13 日，蒙泰有限与中国建设银行股份有限公司揭阳市分行
签订了编号为“2016 年揭东工字第 17 号”《人民币流动资金贷款合同》，借款金
额为 800.00 万元。由郭清海和粤海化纤提供最高额抵押担保，编号分别为“2014
年工抵字第 24 号”和“2016 年揭东工抵字第 1 号”《最高额抵押合同》，由郭清
海、郭鸿江、魏淳提供最高额保证担保，编号分别为“2016 年揭东工保字第 1
号之一”、“2016 年揭东工保字第 1 号之二”和“2016 年揭东工保字第 1 号之三”
《最高额保证合同》（自然人）。
④ 2016 年 12 月 19 日，蒙泰有限与中国建设银行股份有限公司揭阳市分行
签订了编号为“2016 年揭东工字第 18 号”《人民币流动资金贷款合同》，借款金
额为 200.00 万元。由郭清海和粤海化纤提供最高额抵押担保，编号分别为“2014
年工抵字第 24 号”和“2016 年揭东工抵字第 1 号”《最高额抵押合同》，由郭清
海、郭鸿江、魏淳提供最高额保证担保，编号分别为“2016 年揭东工保字第 1
号之一”、“2016 年揭东工保字第 1 号之二”和“2016 年揭东工保字第 1 号之三”
《最高额保证合同》（自然人）。
⑤ 2017 年 8 月 24 日，发行人与中国建设银行股份有限公司揭阳市分行签
订了编号为“2017 年揭东工字第 9 号”《人民币流动资金贷款合同》，借款金额
为 1,500.00 万元。由郭清海提供最高额抵押担保，编号分别为“2014 年工抵字
第 24 号”。
⑥ 2019 年 1 月 28 日，发行人与中国建设银行股份有限公司揭阳市分行签
订了编号为“2019 工字第 6 号”《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为人民
币 1,500.00 万元。由郭清海、魏淳、郭鸿江提供最高额保证担保，编号分别为“2019
年工保字第 06 号之 1”、“2019 年工保字第 06 号之 2”和“2019 年工保字第 06
号之 3”的《最高金额保证合同》（自然人）；由华海投资和海汇投资提供最高额
抵 押 担 保 ， 编 号 分 别 为 “ 2017 揭 东 工 抵 字 9 号 ” 和
“HTC440790000ZGDB201900056”的《最高额抵押合同》。
⑦ 2019 年 5 月 31 日，发行人与中国建设银行股份有限公司揭阳市分行签
订了编号为“HTZ440790000LDZJ201900028”《人民币流动资金贷款合同》，借
款金额为人民币 2,500.00 万元。由郭清海、魏淳、郭鸿江提供最高额保证担保，
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编号分别为“2019 年工保字第 06 号之 1”、“2019 年工保字第 06 号之 2”和“2019
年工保字第 06 号之 3”的《最高金额保证合同》（自然人）；由华海投资和海汇
投 资 提 供 最 高 额 抵 押 担 保 ， 编 号 分 别 为 “ 2017 揭 东 工 抵 字 9 号 ” 和
“HTC440790000ZGDB201900056”的《最高额抵押合同》。
⑧ 2019 年 11 月 29 日，发行人与中国建设银行股份有限公司揭阳市分行签
订了编号为“HTZ440790000LDZJ201900068”《人民币流动资金贷款合同》，借
款金额为人民币 1,000.00 万元。由郭清海、魏淳、郭鸿江提供最高额保证担保，
编号分别为“2019 年工保字第 06 号之 1”、“2019 年工保字第 06 号之 2”和“2019
年工保字第 06 号之 3”的《最高金额保证合同》（自然人）；由华海投资和海汇
投 资 提 供 最 高 额 抵 押 担 保 ， 编 号 分 别 为 “ 2017 揭 东 工 抵 字 9 号 ” 和
“HTC440790000ZGDB201900056”的《最高额抵押合同》。同时由发行人提供
专利权质押担保，合同编号为“HTC440790000YBDB201900017”。
5. 关联方资金拆借
（1）2018 年度、2019 年度未发生关联方资金拆借交易。
（2）2017 年度：
交易关联方 期初余额（元） 拆入资金（元） 归还资金（元） 期末余额（元）
粤海化纤 2,078,398.34 - 2,078,398.34 -
港创混凝土
- 4,000,000.00 4,000,000.00 -
（注 1）
郭清海（注
- 4,500,000.00 4,500,000.00 -
2）
郭丽娜 8,392,093.43 117,160.00 8,509,253.43 -
郭鸿江 1,017,010.00 - 1,017,010.00 -
郭清河 207,458.81 250,000.00 457,458.81 -
合计 11,694,960.58 8,867,160.00 20,562,120.58 -
注 1：2017 年 4 月，发行人因资金周转向港创混凝土取得 400 万元银行承兑汇票，用于背书
支付供应商货款。
注 2：2017 年 5 月，蒙泰有限收购华海投资、海汇投资为全资子公司，华海投资、海汇投资
在被收购之前向郭清海拆入资金，蒙泰有限收购之后归还。
随着生产规模的扩大，发行人流动资金越来越紧张，因经营发展资金周转需
要，向实际控制人及其近亲属郭丽娜、郭鸿江、郭清河等拆借资金。2017 年向
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关联方借入资金金额为 886.72 万元，均已入账。截至 2017 年 12 月 31 日，发行
人与关联方资金拆借已通过银行转账或债权债务抵消全额结清。
根据大华审字[2020]000350 号《审计报告》，报告期内关联方资金拆借均已
按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息，2017 年度利息金额为 396,835.79
元。
本所经办律师认为，发行人与关联方之间资金拆借已全额结清，并制定了《财
务管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》等相关制度进行
规范。发行人的实际控制人、与实际控制人具有近亲属关系的股东、持股 5%以
上主要股东以及发行人董事、监事、高级管理人员均已出具《关于避免资金占用
的承诺函》。发行人已建立规范的内部控制制度并有效执行，上述资金拆借行为
未损害公司及其股东的利益。
6. 关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 2,299,231.46 2,194,848.54 1,801,095.28
7. 其他关联方交易
2017 年发行人整体变更为股份公司涉及自然人股东缴纳个人所得税 582.08
万元，2017 年 6 月发行人代缴该个人所得税款。根据发行人各股东于 2017 年 10
月 10 日签署的股东协议，发行人整体变更为股份公司所涉及的股东个人所得税
及其他税款（如有），全部由郭清海承担。2017 年 12 月，股东郭清海向发行人
归还该代缴个人所得税款及利息。
（三）关联交易的公允性
发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议公司 2016 年、2017
年和 2018 年关联交易情况的议案》，确认发行人与相关关联方在 2016 年 1 月 1
日至 2018 年 12 月 31 日期间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，定
价公允，公司最近三年关联交易行为没有损害公司和全体股东的利益。
发行人独立董事亦对发行人报告期内的关联交易情况发表了独立董事意见，
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确认发行人报告期内的关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，
不存在违反当时的公司章程及相关制度规定的情况；交易价格参照市场价格确
定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东
的利益的情形。
据此，本所经办律师认为，发行人报告期内与关联方之间的上述关联交易是
在双方平等自愿的基础上协商一致达成的，发行人与关联方之间的关联交易不存
在损害发行人和其他股东利益的情形，亦不存在影响发行人独立性或显失公平的
情形。
（四）发行人关于关联交易决策程序的规定
1. 发行人现行有效的《公司章程》等制度中关于关联交易公允决策程序的
规定
经本所经办律师核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》中规定了股东大会、董
事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避等制度，明
确了关联交易公允决策程序。
2. 发行人 2019 年第二次临时股东大会通过的发行人本次发行上市后适用的
《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《关联交易决策制度（草
案）》《独立董事工作制度（草案）》等均对本次上市后发行人关联交易的决策及
回避表决程序做出规定，相关规定合法有效，可以有效的规范发行人的关联交易。
（五）规范关联交易的承诺函
为规范与发行人之间的关联交易，发行人实际控制人郭清海、持股 5%以上
股东郭鸿江、自在投资以及发行人全体董事、监事、高级管理人员均已分别向发
行人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“一、本人/本企业将尽量避免与发行人之间产生关联交易事项，对于不可
避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
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二、本人/本企业将严格遵守发行人公司章程中关于关联交易事项的回避规
定，所涉及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行，并将履行合法程
序，及时对关联交易事项进行信息披露；
三、本人/本企业保证不会利用关联交易转移蒙泰股份的利润，不会通过影
响发行人的经营决策来损害发行人及其他股东的合法权益。”
（六）发行人的同业竞争
1. 根据《招股说明书》、发行人的《营业执照》及其出具的书面说明并经本
所经办律师核查，发行人控股股东、实际控制人郭清海除持有发行人股份外，还
持有永鸿基 30%股权。永鸿基从事混凝土、水泥混凝土预制构件的生产、销售，
与发行人不存在同业竞争的情况。
2. 避免同业竞争的承诺
为避免与发行人发生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人郭清海出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“一、除发行人及其子公司外，本人/本企业不存在从事任何与发行人构成
竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。
二、为避免对发行人的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的
业务竞争，本人/本企业承诺：除发行人及其子公司外，本人/本企业将不直接从
事与发行人相同或类似的产品生产和业务经营；本人/本企业将不会投资于任何
与发行人的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；本人/本企业
保证将促使本人/本企业控股或本人/本企业能够实际控制的企业（以下并称“控
股企业”）不直接或间接从事、参与或进行与发行人的产品生产和业务经营相竞
争的任何活动；本人/本企业所参股的企业，如从事与发行人构成竞争的产品生
产和业务经营，本人/本企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的
实际控制权；如发行人此后进一步拓展产品或业务范围，本人/本企业和控股企
业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争，如本人/本企业和控股企业与发行
人拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人/本企业将亲自和促成控股
企业采取措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争，包括但不
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限于：
（1）停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；
（2）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（3）将相竞争的业务纳入到发行人来经营。”
综上所述，本所经办律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人上述
主要关联方与发行人之间不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已承诺
避免将来与发行人产生同业竞争，该等承诺合法、有效，对上述关联方具有法律
约束力。
（七）发行人关于关联交易及同业竞争的披露
经本所经办律师核查，发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》中已对
有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额及避免同业竞争的承诺作了充分
的披露，发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确和完整，不存在
重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人及其控股子
公司持有的不动产权证、国有土地出让合同及相关的政府证明文件；2.查验发行
人取得的专利证书、专利登记簿查询证明等资料；3.查阅发行人提供的专利续费
凭证；4.查验发行人取得的商标注册证、商标档案、国际域名注册证书等资料；
5.查阅大华审字[2020]000350 号《审计报告》；6.查验发行人取得的计算机软件著
作权登记证书；7.登录国家知识产权局专利局网站、国家工商行政管理总局商标
局、中国版权保护中心网站查询；8.查阅发行人及其控股子公司签署的房屋租赁
合同、租赁合同备案证明等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）土地及房屋
1. 自有土地及房屋
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截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权如
下：
序 面积 他项
证书编号 权利人 坐落 用途 性质 使用期限
号 （㎡） 权利
揭东开发区综
粤（2018）揭东
蒙泰股 合产业园龙山 12,698. 工业 至
1 区不动产权第 出让 无
份 路南侧、车田 30 用地 2038.2.25
0000773 号
大道西侧
粤（2017）揭东
区不动产权第 揭阳市揭东区
海汇投 工业 已抵 至
2 0000247、 城西片西四横 7,973.3 出让
资 用地 押 2053.11.23
000248、000249 街南侧（车间）
号
粤（2017）揭东
厂房
区不动产权第
华海投 揭阳市揭东区 及配 已抵 至
3 000250、000251、 8,083.2 出让
资 城西片工业区 套设 押 2042.10.9
000252、000253
施
号
揭阳大南海石
粤（2019）揭阳
纳塔纤 化工业区南海 工业 至
4 市不动产权第 30,478 出让 无
维 南路北侧、西 用地 2067.4.24
0003189 号
区东路西侧
国有建设用地使
揭东开发区综
用权出让合同编
蒙泰股 合产业园车田 40,704. 工业 至
5 号： 出让 无
份 大道西侧、龙 8 用地 2070.1.30
445221-2019-000
山路南侧
016
注：截至本律师工作报告出具之日，上表第 5 项的土地使用权证书正在办理中。揭阳市揭东
区自然资源局与发行人于 2019 年 10 月 31 日签订《国有建设用地使用权出让合同》（编号：
445221-2019-000016），约定发行人购买上述土地使用权。2020 年 1 月 31 日，揭阳市揭东区自然
资源局与发行人签署《交地确认书》，上述土地使用权已交付发行人。
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权如
下：
建筑面积
序号 所有权人 房屋所有权证号 房屋坐落 用途 他项权利
（㎡）
粤（2017）揭东 揭阳市揭东区
1 海汇投资 区不动产权第 城西片西四横 车间 7,025.15 已抵押
0000247 号 街南侧（车间）
粤（2017）揭东 揭阳市揭东区
2 海汇投资 车间 5,348.4 已抵押
区不动产权第 城西片西四横
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建筑面积
序号 所有权人 房屋所有权证号 房屋坐落 用途 他项权利
（㎡）
000248 号 街南侧（车间）
粤（2017）揭东 揭阳市揭东区
3 海汇投资 区不动产权第 城西片西四横 宿舍 2,931.18 已抵押
000249 号 街南侧（宿舍）
粤（2017）揭东 厂房及
揭阳市揭东区
4 华海投资 区不动产权第 配套设 3,107.07 已抵押
城西片工业区
000250 号 施
粤（2017）揭东 厂房及
揭阳市揭东区
5 华海投资 区不动产权第 配套设 1,354.04 已抵押
城西片工业区
000251 号 施
粤（2017）揭东 厂房及
揭阳市揭东区
6 华海投资 区不动产权第 配套设 4,048.74 已抵押
城西片工业区
000252 号 施
粤（2017）揭东
揭阳市揭东区 厂房及
7 华海投资 区不动产权第 607.04 已抵押
城西片工业区 配套
000253 号
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的临时建筑如下：
占生产经
序 建筑面 批准存续期
使用权人 编号 地址 营场所面
号 积（㎡） 限
积比例
揭阳市揭东区
（临时）建字第
1 发行人 城西片西四横 467.16 1.88% 二年
4452032019GY001
街南侧
经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司合法拥有上述土地、房产的使
用权或所有权，不存在重大权属争议或纠纷。
2. 租赁土地及房屋
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司租赁的土地、房屋情
况如下：
出 承
序 租赁面积
租 租 坐落 不动产权证号 租赁期限 备案号
号 （㎡）
人 人
华 粤（2017）揭东区 揭东房租
发 揭阳市揭东
海 不动产权第 证字第
1 行 区城西片工 9,116.89 2017.7.1-2027.7.1
投 000250、000251、 （201900
人 业区
资 000252、000253 号 3）号
海 发 揭阳市揭东 粤（2017）揭东区 揭东房租
2 汇 行 区城西片西 15,304.73 不动产权第 2017.7.1-2027.7.1 证字第
投 人 四横街南侧 0000247、000248、 （201900
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资 000249 号 4）号
华 海 揭阳市揭东 揭东房租
粤（2017）揭东区
海 汇 区城西工业 证字第
3 100 不动产权第 000251 2017.7.1-2027.7.1
投 投 区（附属楼） （201900
号
资 资 首层西侧 2）号
经本所经办律师核查，上述租赁合同均在有效期内，且依法办理了房屋租赁
登记备案手续，合法有效。
（二）发行人拥有的商标、专利等无形资产的情况
1. 注册商标
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人及其控股子公司持有的注册商标如下：
核定服务
序号 商标 注册人 注册号 取得方式 专用权期限
项目
2018.09.14
1 发行人 26066762 第 22 类 原始取得 至
2028.09.13
2018.11.28
2 发行人 26058676 第 24 类 原始取得 至
2028.11.27
2012.07.07
3 华海投资 9507754 第 22 类 受让取得 至
2022.07.06
2012.07.07
4 华海投资 9507785 第 23 类 受让取得 至
2022.07.06
2012.07.07
5 华海投资 9507819 第 24 类 受让取得 至
2022.07.06
2012.06.14
6 华海投资 9507837 第 25 类 受让取得 至
2022.06.13
2019.02.21
7 华海投资 28981537 第 25 类 原始取得 至
2029.02.20
2018.12.21
8 华海投资 28981369 第 22 类 原始取得 至
2028.12.20
2018.12.21
9 华海投资 28979492 第 24 类 原始取得 至
2028.12.20
3-3-2-70
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首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
2018.12.21
10 华海投资 28971884 第 23 类 原始取得 至
2028.12.20
2. 专利
根据发行人提供的专利证书并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司
拥有的专利情况如下：
序 专利 授权公告日
专利名称 类型 申请号/专利号 取得方式
号 权人 /发文日
一种高强低收缩丙纶 发明
1 发行人 ZL201210357671.4 原始取得 2014.08.06
长丝及其生产方法 专利
一种丙纶纺丝固色油 发明
2 发行人 ZL200910036455.8 受让取得 2010.12.08
剂及其生产方法 专利
一种聚丙烯阻燃纤维 发明
3 发行人 ZL200910036456.2 受让取得 2011.01.12
的生产方法 专利
防粘连 BOPA 膜功能 发明
4 发行人 ZL201110113985.5 受让取得 2012.10.10
母料及其生产工艺 专利
一种丙纶纤维太阳能 发明
5 发行人 ZL201610336443.7 原始取得 2017.10.10
微电池及其制造方法 专利
一种锂离子电池隔膜 发明
6 发行人 ZL201810190524.X 原始取得 2019.5.24
及其制造方法 专利
聚合物核壳结构纳米
发明
7 粒子改性的可染细旦 发行人 ZL200810040190.4 受让取得 2019.5.27
专利
丙纶及制备方法
一种聚丙烯掺杂氧化
发明
8 物复合功能纤维的制 发行人 ZL200910054390.X 受让取得 2019.5.15
专利
备方法
一种可填充保暖功能
发明
9 型聚丙烯纤维及其制 发行人 ZL201510298856.6 受让取得 2019.5.14
专利
备方法
3. 域名
根据发行人提供的《国际域名注册证书》并经本所经办律师核查，发行人拥
有的域名如下：
序号 域名 域名注册人 注册时间 到期时间
1 gdguangdong.com 发行人 2004.11.1 2020.11.1
发行人上述域名已在工业和信息化部域名信息备案管理系统备案，备案信息
如下：
3-3-2-71
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序号 域名 主办单位名称 备案号 审核通过时间
1 gdguangdong.com 发行人 粤 ICP 备 11097633 号 2017.10.23
4. 软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》并经本所经办律师核查，
发行人及其控股子公司拥有的软件著作权如下：
序号 名称 著作权人 首次发表日期 登记号 取得方式
全自动切换卷绕头 PLC
1 发行人 2016.10.8 2017SR248080 原始取得
控制系统 V1.0
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人合法拥有上述无形资
产，该等无形资产尚处有效的权利期限内，不存在产权纠纷。2019 年 12 月 9 日，
国家知识产权局出具《专利权质押登记通知书》，发行人拥有的发明专利“一种
可填充保暖功能型聚丙烯纤维及其制备方法”（ZL201520298856.6 号）权利质权
自 2019 年 12 月 4 日起设立，除此之外，上述无形资产不存在抵押、质押或优先
权等权利瑕疵或限制，亦不存在许可第三方使用等情形。
（三）发行人拥有的主要生产设备
根据大华审字[2020]000350 号《审计报告》并经本所经办律师核查，截至
2019 年 12 月 31 日，发行人拥有的生产设备的账面价值为 35,251,703.01 元，运
输设备的账面价值为 917,793.47 元，其他设备的账面价值为 709,068.18 元，该等
设备均为发行人正常生产经营所需。
根据发行人的书面说明并经本所经办律师核查，发行人对该等设备拥有合法
的所有权，不存在其他抵押担保或第三方权利限制的情形，不存在现实及潜在的
产权纠纷。
（四）发行人主要财产的所有权或使用权担保等限制情况
2017 年 8 月 24 日，发行人控股子公司华海投资与中国建设银行股份有限公
司揭阳市分行签订《最高额抵押合同》（编号：2017 年揭东工抵字第 9 号），该
合同约定华海投资以其所有的不动产权（粤（2017）揭东区不动产权第 0000250
号、第 0000251 号、第 0000252 号、第 0000253 号）作为抵押，为发行人与中国
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建设银行股份有限公司揭阳市分行在 2017 年 8 月 24 日至 2022 年 8 月 23 日期间
签订的借款合同（最高限额为 2,875.46 万元）提供最高额抵押担保。
2019 年 5 月 31 日，发行人控股子公司海汇投资与中国建设银行股份有限公
司揭阳市分行签订《最高额抵押合同》（编号：HTC440790000ZGDB201900056），
该合同约定海汇投资以其所有的不动产权（粤（2017）揭东区不动产权第 0000247
号、第 0000248 号、第 0000249 号）作为抵押，为发行人与中国建设银行股份有
限公司揭阳市分行在 2019 年 5 月 31 日至 2028 年 5 月 31 日期间签订的人民币资
金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议等提供最高额抵押担保（最高限
额为 4,930.90 万元）。
2019 年 11 月 29 日，发行人与中国建设银行股份有限公司揭阳市分行签订
《人民币流动资金贷款合同》（合同编号 HTZ440790000LDZJ20190068），贷款金
额 1,000 万 元 ， 同 时 双 方 签 署 《 权 利 质 押 合 同 》（ 编 号
HTC440790000YBDB201900017），约定发行人以其所有的发明专利“一种可填
充保暖功能型聚丙烯纤维及其制备方法”（ZL201520298856.6 号）为《人民币流
动资金贷款合同》的履行提供质押担保。2019 年 12 月 9 日，国家知识产权局出
具《专利权质押登记通知书》，上述权利质权自 2019 年 12 月 4 日起设立，质押
登记号：Y2019440000252。
经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除上述抵押、质押情
形外，发行人及其控股子公司不存在以其主要财产的所有权或使用权进行担保的
情形，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他限制。
（五）发行人对外投资
1. 纳塔纤维
纳塔纤维的基本情况详见本律师工作报告正文“九、发行人的关联交易及同
业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
根据纳塔纤维的工商登记资料，纳塔纤维的股本演变情况如下：
2016 年 8 月 15 日，揭阳市工商局核发了粤名称预核内冠字（2016）第
1600066085 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准名称为：广东纳塔功
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能纤维有限公司，预先核准的名称保留至 2016 年 11 月 15 日。
2016 年 8 月 16 日，蒙泰有限作出股东决定：（1）同意设立广东纳塔功能纤
维有限公司； 2）同意纳塔纤维注册资本为人民币 1,000 万元，由蒙泰有限于 2016
年 12 月 31 日前缴足，出资方式为货币；（3）同意任命郭清海担任执行董事、经
理，任期三年；任命郭鸿江担任监事，任期三年；（4）同意通过公司章程。
2016 年 8 月 21 日，揭阳市工商局向纳塔纤维核发了粤揭核设通内字（2016）
第 1600071776 号《核准设立登记通知书》，核准纳塔纤维设立登记。
2017 年 1 月 7 日，揭阳市华信会计师事务所有限公司出具揭市华验字[2017]1
号《验资报告》，验证截至 2017 年 1 月 5 日止，纳塔纤维已收到股东蒙泰有限缴
纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1,000 万元。
纳塔纤维成立时，股东的出资额和出资比例为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 蒙泰有限 1,000 1,000 货币 100%
合计 1,000 1,000 - 100%
截至本律师工作报告出具之日，纳塔纤维自设立以来股权结构未发生变更。
2017 年 7 月，股东名称由蒙泰有限变更为蒙泰股份。
2. 华海投资
华海投资的基本情况详见本律师工作报告正文“九、发行人的关联交易及同
业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
根据华海投资的工商登记资料，华海投资的股本演变情况如下：
（1）2016 年 4 月，华海投资设立
2016 年 3 月 28 日，揭阳市工商局核发了粤揭内名称预核（2016）第
1600019915 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准名称为：揭阳市华海
投资有限公司，预先核准的名称保留至 2016 年 6 月 28 日。
2016 年 4 月 1 日，粤海化纤作出股东决定：①同意设立揭阳市华海投资有
限公司；②同意华海投资注册资本为人民币 100 万元，由粤海化纤于 2023 年 12
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月 28 日前缴足，出资方式为货币；③同意华海投资经营范围为：实业投资、创
业投资；④同意任命郭清海担任执行董事、经理，任期三年；任命郭鸿江担任监
事，任期三年。同日，粤海化纤制定《揭阳市华海投资有限公司章程》。
2016 年 4 月 7 日，揭阳市工商局向华海投资核发了粤揭核设通内字（2016）
第 1600023105 号《核准设立登记通知书》，核准华海投资设立登记。
华海投资成立时，股东的出资额和出资比例为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 出资比例
1 粤海化纤 100 0 货币 100%
合计 100 0 - 100%
（2）2016 年 12 月，华海投资增资
2016 年 12 月 20 日，华海投资股东粤海化纤作出股东决定：①同意华海投
资注册资本由 100 万元变更为 300 万元，本次新增注册资本人民币 200 万元，由
粤海化纤以实物方式认缴出资人民币 200 万元，于 2023 年 12 月 28 日前缴足；
②同意就上述变更修改公司章程相关条款。
根据普宁市兴业资产评估事务所于 2016 年 12 月 18 日出具的普资评字[2016]
第 76 号《房地产评估报告》，截至 2016 年 12 月 15 日，粤海化纤用于出资的房
屋和土地评估价值为 826.99 万元。
2016 年 12 月 26 日，揭阳市工商局向华海投资核发了粤揭核变通内字（2016）
第 1600108184 号《核准变更登记通知书》，核准华海投资增加注册资本。
2017 年 5 月 13 日，揭阳市华信会计师事务所有限公司对本次实物出资进行
审验，并出具揭市华验字[2017]23 号《验资报告》，验证华海投资注册资本 300
万元，其中粤海化纤以实物缴纳的出资额为 200 万元。
本次增资完成后，华海投资的出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 出资比例
货币、房屋
1 粤海化纤 300 200 所有权、土 100%
地使用权
合计 300 200 - 100%
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（3）2017 年 5 月，华海投资股权转让、增加实收资本
2017 年 5 月 18 日，华海投资股东粤海化纤作出股东决定：①同意粤海化纤
将持有的华海投资 100%的股权（对应 200 万元的实缴出资）以人民币 828.67 万
元转让给蒙泰有限，批准粤海化纤与蒙泰有限签订的《股权转让合同》；②股权
转让后，华海投资股东变更为蒙泰有限；③同意就上述变更修改公司章程相关条
款。
同日，粤海化纤与蒙泰有限就上述股权转让事项签订了《股权转让合同》。
2017 年 5 月 23 日，揭阳市工商局向华海投资核发了粤揭核变通内字（2017）
第 1700042970 号《核准变更登记通知书》，核准华海投资股权转让。
2017 年 5 月 27 日，揭阳市华信会计师事务所有限公司出具揭市华验字
[2017]29 号《验资报告》，截至 2017 年 5 月 26 日止，华海投资已收到股东蒙泰
有限缴纳的新增实收资本 100 万元，出资方式为货币，华海投资实收资本总额为
300 万元，占已登记注册资本总额的 100%。
本次股权变更后，华海投资的出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 出资比例
货币、房屋
1 蒙泰有限 300 300 所有权、土 100%
地使用权
合计 300 300 - 100%
（4）2017 年 7 月，华海投资股东名称由蒙泰有限变更为蒙泰股份。
3. 海汇投资
海汇投资的基本情况详见本律师工作报告正文“九、发行人的关联交易及同
业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
根据海汇投资的工商登记资料，海汇投资的股本演变情况如下：
（1）2016 年 3 月，海汇投资设立
2016 年 3 月 28 日，揭阳市工商局核发了粤揭内名称预核[2016]第 1600019908
号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准名称为：揭阳市海汇投资有限公
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首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
司，预先核准的名称保留至 2016 年 6 月 28 日。
2016 年 4 月 1 日，中海化纤作出股东决定：①同意设立揭阳市海汇投资有
限公司；②同意海汇投资注册资本为人民币 100 万元，由中海化纤于 2023 年 4
月 9 日前缴足，出资方式为货币；③同意公司经营范围为：实业投资、创业投资；
④同意任命郭清海担任执行董事、经理，任期三年；任命郭鸿江担任监事，任期
三年。
同日，中海化纤制定《揭阳市海汇投资有限公司章程》。
2016 年 4 月 7 日，揭阳市工商局向海汇投资核发了粤揭核设通内字（2016）
第 1600023122 号《核准设立登记通知书》，核准海汇投资设立登记。
海汇投资成立时，股东的出资额和出资比例为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 出资比例
1 中海化纤 100 0 货币 100%
合计 100 0 - 100%
（2）2016 年 12 月，海汇投资增资
2016 年 12 月 20 日，海汇投资股东中海化纤作出股东决定：①同意海汇投
资注册资本由 100 万元变更为 300 万元，本次新增注册资本人民币 200 万元，由
中海化纤以实物方式认缴出资，于 2023 年 4 月 9 日前缴足；②同意就上述变更
修改公司章程相关条款。
根据普宁市兴业资产评估事务所于 2016 年 12 月 18 日出具的普资评字[2016]
第 75 号《房地产评估报告》，截至 2016 年 12 月 15 日，中海化纤用于出资的房
屋和土地评估价值为 1,329.80 万元。
2016 年 12 月 26 日，揭阳市工商局向海汇投资核发了粤揭核变通内字（2016）
第 1600108199 号《核准变更登记通知书》，核准海汇投资增加注册资本。
2017 年 5 月 13 日，揭阳市华信会计师事务所有限公司对本次实物出资进行
审验，并出具揭市华验字[2017]22 号《验资报告》，验证海汇投资注册资本 300
万元，其中中海化纤以实物缴纳的出资额为 200 万元。
本次增资完成后，海汇投资的出资结构如下：
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序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 出资比例（%）
货币、房屋
1 中海化纤 300 200 所有权、土 100
地使用权
合计 300 200 - 100
（3）2017 年 5 月，海汇投资股权转让
2017 年 5 月 18 日，海汇投资股东中海化纤作出股东决定：①同意粤海化纤
将持有的海汇投资 100%的股权（对应 200 万元的实缴出资）以人民币 1,333.86
万元转让给蒙泰有限，批准中海化纤与蒙泰有限签订的《股权转让合同》；②股
权转让后，海汇投资股东变更为蒙泰有限；③同意就上述变更修改公司章程相关
条款。
同日，中海化纤与蒙泰有限就上述股权转让事项签订了《股权转让合同》。
2017 年 5 月 23 日，揭阳市工商局向海汇投资核发了粤揭核变通内字（2017）
第 1700042979 号《核准变更登记通知书》，核准海汇投资股权转让。
2017 年 5 月 27 日，揭阳市华信会计师事务所有限公司出具揭市华验字
[2017]28 号《验资报告》，截至 2017 年 5 月 26 日止，海汇投资已收到股东蒙泰
有限缴纳的新增实收资本 100 万元，出资方式为货币，海汇投资实收资本总额为
300 万元，占已登记注册资本总额的 100%。
本次股权变更后，海汇投资的出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 出资比例
货币、房屋
1 蒙泰有限 300 300 所有权、土 100%
地使用权
合计 300 300 - 100%
（4）2017 年 7 月，华海投资股东名称由蒙泰有限变更为蒙泰股份。
根据发行人控股子公司的工商档案材料，截至本律师工作报告出具之日，发
行人合法拥有纳塔纤维、华海投资、海汇投资 100%的股权，不存在被质押或其
他权利限制的情形，亦不存在纠纷或潜在争议。
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十一、发行人重大债权债务
本 所 经 办 律 师 履 行 了 包 括 但 不 限 于 如 下 查 验 程 序 ： 1. 查 阅 大 华 审 字
[2020]000350 号《审计报告》；2.查阅发行人正在履行和报告期内已履行的有关
销售、采购等重大合同；3.对发行人主要客户、供应商进行实地走访；4.向发行
人部分客户、供应商发函询证；5.取得发行人出具的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）重大合同
经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行和报
告期内已履行的具有重要影响的合同如下：
1. 采购框架合同
序号 购买方 供应商 产品名称 合同金额 合同期限 履行情况
蒙泰股 中国石化化工销售有 2017.01.01-201
1 聚丙烯 - 履行完毕
份 限公司汕头经营部 7.12.31
蒙泰股 中国石化化工销售有 2018.01.01-201
2 聚丙烯 - 履行完毕
份 限公司汕头经营部 8.12.31
蒙泰股 中国石化化工销售有 2019.01.01-201
3 聚丙烯 - 履行完毕
份 限公司汕头经营部 9.12.31
蒙泰股 神华宁夏煤业集团有 2019.01.01-201
4 聚丙烯 - 履行完毕
份 限责任公司 9.12.31
蒙泰股 浙江卫星能源有限公 2019.01.05-202
5 聚丙烯 - 已终止
份 司 0.06.30
蒙泰股 中国石化化工销售有 2020.1.1-2020.1
6 聚丙烯 - 正在履行
份 限公司汕头经营部 2.31
蒙泰股 国家能源集团宁夏煤 2020.1.1-2020.1
7 聚丙烯 - 正在履行
份 业有限责任公司 2.31
蒙泰股 浙江卫星能源有限公 2020.1.1-2020.1
8 聚丙烯 - 正在履行
份 司 2.31
蒙泰股 浙江石油化工有限公 2020.1.1-2020.1
9 聚丙烯 - 正在履行
份 司 2.31
2. 销售框架合同
序号 销售方 客户 产品名称 合同编号 合同期限 履行情况
蒙泰股 浙江维瑞福工业用 2019.01.01-
1 丙纶长丝 - 履行完毕
份 布有限公司 2019.12.31
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首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
蒙泰股 顺良发工业（深圳） 2019.01.01-
2 丙纶长丝 - 履行完毕
份 有限公司 2019.12.31
蒙泰股 上饶市华宏服饰织 2019.01.01-
3 丙纶长丝 - 履行完毕
份 造有限公司 2019.12.31
蒙泰股 海宁市力佳隆门窗 2019.01.01-
4 丙纶长丝 - 履行完毕
份 密封条有限公司 2019.12.31
蒙泰股 福建省惠安县嘉源 2019.01.01-
5 丙纶长丝 - 履行完毕
份 工贸有限公司 2019.12.31
蒙泰股 福建省惠安县嘉源 2020.1.1-20
6 丙纶长丝 MT2020A003 正在履行
份 工贸有限公司 20.12.31
蒙泰股 祥兴（福建）箱包集 2020.1.1-20
7 丙纶长丝 MT2020A021 正在履行
份 团有限公司 20.12.31
蒙泰股 浙江维瑞福工业用 2020.1.1-20
8 丙纶长丝 MT2020B001 正在履行
份 布股份有限公司 20.12.31
蒙泰股 海宁市力佳隆门窗 2020.1.1-20
9 丙纶长丝 MT2020B003 正在履行
份 密封条有限公司 20.12.31
蒙泰股 天台三友滤料有限 2020.1.1-20
10 丙纶长丝 MT2020B035 正在履行
份 公司 20.12.31
蒙泰股 顺良发工业（深圳） 2020.1.1-20
11 丙纶长丝 MT2020C017 正在履行
份 有限公司 20.12.31
蒙泰股 东莞协成织带有限 2020.1.1-20
12 丙纶长丝 MT2020C172 正在履行
份 公司 20.12.31
3. 借款合同
贷款 借款 借款合同名称及编 借款 履行
借款期限 保证/抵押
银行 人 号 金额 情况
编号为 2014 年工抵字第 24
中国
号《最高额抵押合同》（抵押
建设
物：郭清海个人不动产权）；
银行
编号为 2016 年揭东工抵字第
股份 人民币流动资金贷
蒙泰 600 2016.11.23-2017.11.2 1 号《最高额抵押合同》（抵 履行
有限 款合同（2016 年揭
股份 万元 2 押物：粤海化纤不动产权）； 完毕
公司 东工字第 15 号）
编号为 2016 年揭东工保字第
揭阳
1 号之一、二、三的《最高额
市分
保证合同（自然人）》（保证
行
人：郭清海、郭鸿江、魏淳）
3-3-2-80
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贷款 借款 借款合同名称及编 借款 履行
借款期限 保证/抵押
银行 人 号 金额 情况
中国
建设
银行
股份 人民币流动资金贷
蒙泰 800 履行
有限 款合同（2016 年揭 2016.12.8-2017.12.7
股份 万元 完毕
公司 东工字第 16 号）
揭阳
市分
行
中国
建设
银行
股份 人民币流动资金贷
蒙泰 800 2016.12.13-2017.12.1 履行
有限 款合同（2016 年揭
股份 万元 2 完毕
公司 东工字第 17 号）
揭阳
市分
行
中国
建设
银行
股份 人民币流动资金贷 编号为 2014 年工抵字第 24
蒙泰 1,500 履行
有限 款合同（2017 年揭 2017.8.24-2018.8.23 号《最高额抵押合同》（抵押
股份 万元 完毕
公司 东工字第 9 号） 物：郭清海个人不动产权）
揭阳
市分
行
中国
编号 2017 年揭东工抵字第 9
建设
号《最高额抵押合同》（抵押
银行
物：华海投资不动产权）；编
股份 人民币流动借款合
蒙泰 1,500 2019.01.28-2020.01.2 号为 2019 年工保字第 06 号 履行
有限 同（2019 年工字第
股份 万元 7 之 1、2、3 的《本金最高额 完毕
公司 06 号）
保证合同（自然人版）》（保
揭阳
证人：郭清海、魏淳、郭鸿
市分
江）
行
3-3-2-81
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首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
贷款 借款 借款合同名称及编 借款 履行
借款期限 保证/抵押
银行 人 号 金额 情况
编号 2017 年揭东工抵字第 9
号《最高额抵押合同》（抵押
物：华海投资不动产权）；编
号为 2019 年工保字第 06 号
人民币流动借款合
之 1、2、3 的《本金最高额
同 2,500 2019.06.03-2020.06.0 履行
保证合同（自然人版）》（保
（HTZ440790000L 万元 2 完毕
证人：郭清海、魏淳、郭鸿
DZJ201900028）
江）；编号为 HTC440790000
ZGDB201900056 的《最高额
抵押合同》（抵押物：海汇投
资不动产权）
建设
银行
蒙泰 编号 2017 年揭东工抵字第 9
揭阳
股份 号《最高额抵押合同》（抵押
市分
物：华海投资不动产权）；编
行
号
HTC440790000ZGDB201900
056《最高额抵押合同》（抵
人民币流动借款合
1,000. 押物：海汇投资不动产权）；
同 2019.11.29-2020.11.2 正在
00 万 编号为 2019 年工保字第 06
（HTZ440790000L 8 履行
元 号之 1、2、3 的《本金最高
DZJ201900068）
额保证合同（自然人版）》（保
证人：郭清海、魏淳、郭鸿
江）；编号为
HTC440790000YBDB201900
017 的《权利质押合同》（质
押物：发行人专利权）
4. 抵押及质押合同
2017 年 8 月 24 日，发行人控股子公司华海投资与中国建设银行股份有限公
司揭阳市分行签订《最高额抵押合同》（编号：2017 年揭东工抵字第 9 号）。
2019 年 5 月 31 日，发行人控股子公司海汇投资与中国建设银行股份有限公
司揭阳市分行签订《最高额抵押合同》（编号：HTC440790000ZGDB201900056）。
2019 年 11 月 29 日，发行人与中国建设银行股份有限公司揭阳市分行签订
《权利质押合同》（编号 HTC440790000YBDB201900017）。
上述抵押、质押合同的具体情况详见本律师工作报告正文“十、发行人的主
要财产”之“（四）发行人主要财产的所有权或使用权担保等限制情况”。
5. 建设工程施工及设备购销合同
（1）建设工程施工合同
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2019 年 7 月 18 日，纳塔纤维与广东玉新建设有限公司签署《建设工程施工
合同》，约定广东玉新建设有限公司向纳塔纤维提供“年产 2.3 万吨聚丙烯纤维
扩产项目”场地平整、换填工程施工服务，合同价格为 550.00 万元，截至本律
师工作报告出具之日，上述合同已履行完毕。
（2）设备购销合同
2018 年 2 月 12 日，蒙泰股份与北京中丽制机工程技术有限公司签署《8 位
丙纶工业丝纺牵联合机工艺设备和工程技术项目合同书》，并于 2018 年 4 月 10
日签订补充协议《合同协议书》，合同标的为丙纶工业丝生产线及相关配件等，
合同合计金额 598.00 万元，截至本律师工作报告出具之日，上述合同已履行完
毕。
6. 国有建设用地使用权出让合同
序 受让 出让 签订 履行
合同名称及编号 合同标的 金额
号 人 人 日期 情况
出让宗地编号为
揭东 国有建设用地使用 “DNH2016002”，宗地面
纳塔 区国 权出让合同 积为 30,478 平方米，宗地 970 2017. 履行
1
纤维 土资 （445224-2017-DNH 坐落于揭阳大南海石油化 万元 4.24 完毕
源局 2016002） 工业区南海南路北侧、西
区东路西侧
出让宗地编号为
揭东 国有建设用地使用
“15110263”，宗地面积为
蒙泰 区国 权出让合同 756 2017. 履行
2 12,698.3 平方米，宗地坐落于
股份 土资 （445221-2017-0000 万元 12.26 完毕
揭东开发区综合产业园龙山
源局 39）
路南侧、车田大道西侧
出让宗地编号为
揭东 国有建设用地使用
“JDR2019010”，宗地面积为
蒙泰 区国 权出让合同 3,086 2019. 履行
3 40,704.8 平方米，宗地坐落于
股份 土资 （445221-2019-0001 万元 10.31 完毕
揭东区综合产业园车田大道
源局 6）
西侧、龙山路南侧
7. 保荐协议与承销协议
（1）2019 年 6 月，发行人与国金证券签订了《国金证券股份有限公司与广
东蒙泰高新纤维股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协
议》，约定由国金证券担任发行人首次公开发行上市的保荐机构。
2020 年 6 月，由于创业板改革及试点注册制工作的安排以及《创业板首发
办法》《上市规则》的颁布实施，发行人与国金证券重新签订了《国金证券股份
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有限公司与广东蒙泰高新纤维股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板
上市之保荐协议》，约定原于 2019 年 6 月 13 日签署保荐协议终止，并约定由国
金证券担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
（2）2019 年 6 月，发行人与国金证券签订了《广东蒙泰高新纤维股份有限
公司与国金证券股份有限公司关于广东蒙泰高新纤维股份有限公司向社会首次
公开发行面值 1.00 元之人民币普通股之承销协议》，约定由国金证券承销发行人
首次公开发行股票。
经本所经办律师核查，发行人报告期内具有重要影响的已履行和正在履行的
重大合同内容及形式合法、有效，该等合同的签订已履行发行人内部相关程序，
不存在因违反国家法律、法规等有关规定而导致不能成立、无效、可撤销、效力
待定的情形，该等合同的履行不存在法律障碍，亦不存在重大法律风险。如因发
行人发生不能履约、违约等事项，其违约责任不会对发行人产生重大不利影响。
（二）侵权之债
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因
而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，报告期内，除本律师工作报
告已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提
供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收、应付款
根据大华审字[2020]000350 号《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人
截至报告期末的金额较大的其它应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动
过程中正常发生的往来款项，不存在重大争议或纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人设立后的历
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次董事会、股东大会会议通知、议案、表决票、决议、记录等资料；2.查阅发行
人及其控股子公司的工商登记资料；3.取得发行人出具的书面说明；4.查阅大华
审字[2020]000350 号《审计报告》等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
经本所经办律师核查，报告期内发行人重大资产变化及收购兼并情况如下：
（一）发行人的增资扩股情况
发行人设立至今的历次增资扩股情况详见本律师工作报告正文“七、发行人
的股本及其演变”。
（二）发行人合并、分立、减资、注销分公司、收购或出售重大资产情况
2017 年 5 月，蒙泰有限分别收购了华海投资和海汇投资 100%股权，详见本
律师工作报告正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的关
联交易”之“3.购买股权”。本次收购前后，发行人、华海投资、海汇投资均受
郭清海控制，本次收购属于同一控制下的企业合并，经本所经办律师核查，参与
合并的企业在合并前控制权的归属认定中，不存在委托持股、代持股份、协议控
制等特殊情形。除此之外，发行人报告期内未发生合并、分立、减少注册资本、
注销分公司、收购或出售重大资产的情况。
（三）资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划
根据发行人的书面说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有拟进行
的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
通过上述核查，本所经办律师认为，发行人历次增资扩股行为均符合国家法
律、法规和规范性文件的有关规定，并履行了必要的法律手续，合法有效；除蒙
泰有限收购华海投资和海汇投资 100%股权外发行人报告期内不存在合并、分立、
减少注册资本、收购或出售重大资产情况；截至本律师工作报告出具之日，发行
人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅《公司章程》《公
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司章程（草案）》及最近三年历次公司章程修正案或修订后的公司章程；2.查阅
发行人创立大会暨第一次股东大会会议文件；3.查阅发行人的工商登记资料；4.
查阅发行人 2018 年第一次临时股东大会会议文件；5.查阅发行人 2019 年第一次、
第二次和第三次临时股东大会会议文件等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人章程的制定
2017 年 6 月 26 日，发行人召开了蒙泰股份创立大会暨第一次股东大会，会
议审议通过了《广东蒙泰高新纤维股份有限公司章程》。
（二）发行人近三年关于公司章程的修改
1. 2016 年 11 月 30 日，蒙泰有限召开临时股东会，决议将公司注册资本增
加至 1,602 万元，并同意相应修改公司章程。
2. 2016 年 12 月 30 日，蒙泰有限召开临时股东会，决议同意郭清海将其持
有的 2.25%股权转让给郭贤锐，将持有的 2.92%股权转让给郭丽萍，将持有的
2.92%股权转让给郭丽双，将持有的 2.92%股权转让给郭丽如，将持有的 2.92%
股权转让给郭清河，将持有的 1.8%股权转让给郭丽娜，并相应修改公司章程。
3. 2017 年 4 月 27 日，蒙泰有限召开临时股东会，决议将公司注册资本增加
至 1,800 万元，并同意相应修改公司章程。
4. 2018 年 1 月 15 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于变更公司注册地址的议案》，同意公司变更注册地址并相应修改公司章
程。
5. 2019 年 3 月 16 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司增加经营场所并修改公司章程的议案》，同意公司增加经营场所并
相应修改公司章程。
经本所经办律师核查，报告期内发行人公司章程的制定和历次修改均经股东
会/股东大会决议通过，并办理了工商登记备案手续，履行了法定程序，发行人
公司章程的制定和历次修改合法有效。
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（三）发行人章程的内容合法
经本所经办律师核查，发行人现行有效的《公司章程》系依据《公司法》并
根据发行人目前为非上市股份有限公司的情况制定的，其内容符合国家法律、法
规和规范性文件的相关规定。
（四）发行人本次上市后适用的《公司章程（草案）》制定
2019 年 5 月 20 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议并通过
了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》。经本所经办律师核查，发行人本
次发行上市后适用的《公司章程（草案）》符合《上市公司治理准则（2018 年修
订）》《上市公司章程指引（2019 年修订）》《上市公司股东大会规则（2016 年修
订）》等有关制定上市公司章程的规定。
综上，本所经办律师认为，发行人公司章程的制定及其历次修改均履行了必
要的法律程序，发行人现行有效的《公司章程》符合国家法律、法规和规范性文
件的相关规定，发行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》符合有关制
定上市公司章程的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人历次董事
会、监事会、股东大会会议资料；2.查阅发行人现行有效的《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所经办律师核查，发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，包括依法设置了股东
大会、董事会、监事会和总经理及其他经营管理机构。
1. 股东大会由全体股东组成，是股份有限公司的最高权力机构；
2. 发行人设董事会，董事会对股东大会负责。董事会由 5 名董事组成，其
中独立董事 2 名，设董事长 1 名。董事任期 3 年，可连选连任。董事会设董事会
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秘书，对董事会负责；
3. 发行人设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，设
监事会主席 1 名。监事任期 3 年，可连选连任；
4. 发行人建立了完整独立的经营管理机构，其中设总经理 1 名、副总经理 4
名、财务总监 1 名；分层次设立了计划中心、营销中心、制造中心、研发中心、
人力行政中心、财务中心、证券投资部、审计部等经营管理机构。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
1. 蒙泰有限整体变更为股份有限公司前的董事会、监事会议事规则
经本所经办律师核查，蒙泰有限自成立时起至 2017 年 6 月 26 日股份公司设
立期间，未设立董事会，于 2013 年 9 月起设立了 1 名执行董事，根据《公司法》
以及蒙泰有限的公司章程的有关规定行使执行董事职权，符合当时有关法律、法
规的相关规定。
蒙泰有限成立时规模较小，未设立监事会，于 2013 年 9 月起设立了 1 名监
事，根据《公司法》以及蒙泰有限的公司章程的有关规定行使监事职权，符合当
时有关法律、法规的相关规定。
2. 发行人现行有效的股东大会、董事会、监事会议事规则
2017 年 6 月 26 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》，上述议事规
则分别规定了股东大会、董事会、监事会的职权范围、召开程序、议事方式等内
容，符合国家法律、法规和规范性文件的相关规定，为合法、有效。
为本次发行上市之目的，发行人于 2019 年 4 月 19 日召开 2019 年第二次临
时股东大会，审议并通过了《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草
案）》以及《监事会议事规则（草案）》，上述议事规则将于发行人本次发行的股
票在深交所创业板正式挂牌之日起生效。经本所经办律师核查，上述文件内容符
合国家法律、法规和规范性文件对上市公司的特殊规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会和监事会召开情况
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经本所经办律师核查，自股份公司设立以来，发行人共召开 9 次股东大会会
议、18 次董事会会议和 9 次监事会会议。上述股东大会、董事会、监事会的召
集召开程序、决议内容均为合法合规、真实有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅《招股说明书》；
2.查阅发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况调查表；3.查阅发
行人历次股东大会会议资料；4.查阅发行人董事会、监事会历次会议资料；5.查
阅发行人董事、监事、高级管理人员的个人信用报告；6.登录中国证监会、证券
交易所等网站检索发行人董事、监事、高级管理人员的诚信记录及受处罚情况；
7.查阅发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的相关学历证明文件；
8.查验独立董事任职资格证书；9.取得发行人独立董事出具的关于任职资格的书
面声明；10.查阅发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况
1. 发行人董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名
（1）郭清海简历详见本律师工作报告正文“六、发行人股东及实际控制人”
之“（一）发行人的发起人基本情况”。
（2）魏晓兵，男，1979 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专
学历，北京大学 EMBA 在读。魏晓兵先生自 2013 年 11 月至今担任揭阳市健身
健美协会负责人；2014 年 11 月至今担任揭阳市奥林体育培训中心负责人；2016
年 10 月至今，担任揭阳市澳林体育文化发展有限公司执行董事兼总经理职务；
2016 年 12 月至今担任广东省揭阳市揭东区政协委员。自 2017 年 6 月至今，担
任发行人董事。
（3）郭人琦，男，1965 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。郭人琦先生曾任职于广东中山市粤轻化纤有限公司、粤海化纤。2013 年 9
月至 2017 年 6 月，担任蒙泰有限生产部车间主任；2015 年 10 月至 2016 年 10
月，担任纳塔聚丙烯董事。自 2017 年 6 月至今，担任发行人董事、副总经理、
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研发中心总监。
（4）陈汉佳，男，1967 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博
士研究生学历。陈汉佳先生自 1997 年 1 月起至今，在汕头大学化学系工作并先
后担任助理研究员、副教授、教授。自 2017 年 6 月至今，担任发行人独立董事。
（5）冯育升，男，1956 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士
研究生学历。冯育升先生自 1998 年 7 月至 2016 年 10 月，在凯撒（中国）股份
有限公司任职，担任董事、副总经理、董事会秘书、财务总监；2010 年 8 月至
2016 年 10 月，担任广东金明精机股份有限公司独立董事；2014 年 5 月至 2015
年 12 月，担任黑牛食品股份有限公司独立董事；2015 年 6 月至 2017 年 7 月，
担任南洋天融信科技集团股份有限公司独立董事。2017 年 12 月至 2019 年 12 月
担任昆明理工大电力工程技术有限公司董事，2016 年 2 月至 2019 年 12 月担任
金发拉比妇婴童用品股份有限公司独立董事。2017 年 6 月至今担任发行人独立
董事。现（兼）任广东榕泰实业股份有限公司独立董事、广东美联新材料股份有
限公司、广东真美食品股份有限公司、广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事，
以及广东西电动力科技股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。
2. 发行人监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。
（1）万小燕，女，1974 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。曾任职于江西建材学校、粤海化纤、东皇制品。万小燕女士自 2013 年 9
月至 2017 年 6 月，担任蒙泰有限财务经理；2015 年 10 月至 2016 年 10 月，担
任纳塔聚丙烯董事；2016 年 4 月至今，担任华海投资、海汇投资监事；2016 年
8 月至今，担任纳塔纤维监事。自 2017 年 6 月至今，担任发行人计划中心经理、
监事会主席。
（2）黄少红，男，1964 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大
专学历。黄少红先生自 2013 年 9 月至 2016 年 4 月，担任蒙泰有限技术员；2016
年 5 月至 2017 年 4 月，担任汕头金漫糖果玩具有限公司技术员。自 2017 年 6 月
至今，担任发行人监事、制造中心工程师。
（3）江建平，男，1972 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专
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首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
学历。江建平先生曾就职于粤海化纤，2013 年 12 月至 2017 年 6 月，担任蒙泰
有限行政人事部主任；2015 年 10 月至 2016 年 10 月，担任纳塔聚丙烯董事。自
2017 年 6 月至今，担任发行人研发中心主任、职工代表监事。
3. 发行人高级管理人员
（1）郭清海，现任发行人总经理，基本情况详见本律师工作报告正文“六、
发行人股东及实际控制人”之“（一）发行人的发起人基本情况”。
（2）郭人琦，现任发行人副总经理，基本情况详见本部分“（一）发行人董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况”。
（3）陈光明，男，1972 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。陈
光明先生曾就职于江西省吉安县农业机械制造厂、粤海化纤；2013 年 9 月至 2017
年 6 月，担任蒙泰有限生产部车间主任。自 2017 年 6 月至今，担任发行人副总
经理、制造中心总监。
（4）林凯雄，男，1973 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。林凯
雄先生自 2013 年 9 月至 2017 年 6 月，任蒙泰有限销售部部长。自 2017 年 6 月
至今，担任发行人副总经理、营销中心总监。
（5）郑小毅，男，1987 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士
研究生学历。郑小毅先生自 2013 年 10 月至 2016 年 5 月，担任德勤华永会计师
事务所高级审计员；2016 年 5 月至 2017 年 6 月，担任蒙泰有限财务总监；2017
年 6 月至 2018 年 2 月，担任发行人董事会秘书。自 2017 年 6 月至今，担任发行
人财务总监。
（6）朱少芬，女，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历。朱少芬女士自 2007 年 12 月至 2017 年 5 月，担任黑牛食品股份有限公
司证券事务代表、董事会秘书、副总经理、监事等职务；2017 年 5 月至 2018 年
1 月，担任广东金光高科股份有限公司副总经理、董事会秘书。2018 年 2 月至今，
担任发行人副总经理、董事会秘书、人力行政中心总监。
4. 发行人的核心技术人员
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（1）郭清海，发行人的核心技术人员，基本情况详见本律师工作报告正文
“六、发行人股东及实际控制人”之“（一）发行人的发起人基本情况”。
（2）郭人琦，发行人的核心技术人员，基本情况详见本部分“（一）发行人
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况”。
（3）陈光明，发行人的核心技术人员，基本情况详见本部分“（一）发行人
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况”。
根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认并经本所经办律师核查，
发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得
担任公司董事、监事和高级管理人员的情况，亦不存在《创业板首发办法》第十
三条规定的情形，发行人董事、监事和高级管理人员任职符合国家法律、法规和
规范性文件以及公司章程的规定。
（二）近两年董事、监事、高级管理人员及其变动
根据蒙泰股份工商登记资料、现行有效的《公司章程》并经公司相关工作人
员说明，公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况如下：
1. 发行人近两年董事的变化
（1）在报告期初，蒙泰有限未设立董事会，设执行董事 1 人，由郭清海担
任。
（2）2017 年 6 月 26 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举郭
清海、魏晓兵、郭人琦、陈汉佳、冯育升为公司董事，其中陈汉佳、冯育升为独
立董事。
2. 发行人近两年监事的变化
（1）在报告期初，蒙泰有限未设立监事会，设监事 1 人，由郭鸿江担任。
（2）2017 年 6 月 26 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举万
小燕、黄少红为公司监事。同日，发行人职工代表大会选举江建平为职工代表监
事。
3. 发行人近两年高级管理人员的变化
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（1）自报告期初至股份公司成立期间，蒙泰有限总经理为郭清海。
（2）2017 年 6 月 26 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任郭清
海为总经理，聘任郭人琦、陈光明、林凯雄为副总经理，聘任郑小毅为董事会秘
书兼财务总监。
（3）2018 年 1 月 15 日，郑小毅辞去发行人董事会秘书职务。
（4）2018 年 2 月 1 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，聘任朱少芬
为副总经理、董事会秘书。
经本所经办律师核查发行人近两年董事、监事和高级管理人员的任免及变
化情况，发行人的上述董事、监事和高级管理人员变化系为加强公司的治理水平、
规范公司法人治理结构之目的，且履行了必要的法律程序，符合法律、法规及《公
司章程》的规定，为合法、有效。
（三）发行人的独立董事
根据现行有效的《公司章程》规定，截至本律师工作报告出具之日，发行人
聘任了 2 名独立董事，分别为陈汉佳和冯育升。根据独立董事作出的声明并经本
所经办律师核查，发行人独立董事任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等相关规定，其职权范围符合国家法律、法规及规范性文件的
有关规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人及其控股子
公司持有的《营业执照》；2.查阅大华审字[2020]000350 号《审计报告》、大华核
字[2020]000235 号《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》、大华核字[2020]000236
号；3.查验《高新技术企业证书》；4.查阅发行人及其控股子公司报告期内的纳税
申报表；5.查阅发行人财政补贴的发放依据；6.取得相关政府部门出具的证明文
件等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）税务登记
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经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公
司均已办理了税务登记手续。
（二）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据大华审字[2020]000350 号《审计报告》、大华核字[2020]000235 号《主
要税种纳税情况说明的鉴证报告》并经本所经办律师核查，截至 2019 年 12 月
31 日，发行人执行的主要税种和税率为：
税种 计税依据 税率
增值税 应税收入 13%、16%、17%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%、20%
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
注：发行人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%税率。根据《财政部、国
家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）规定，自 2018 年 5 月 1 日起，适用
税率调整为 16%。根据财政部、税务总局、海关总署发布的《关于深化增值税改革有关政策的
公告》，自 2019 年 4 月 1 日起，适用税率调整为 13%。
发行人及其控股子公司执行的企业所得税税率为：
纳税主体名称 所得税税率
发行人 15%
东皇制品 25%、20%
纳塔纤维 25%
华海投资 25%
海汇投资 25%
注：东皇制品在 2018 年 7 月份进行注销清算时，满足小型微利企业纳税标准，适用 20%的
企业所得税税率。
通过上述核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税
率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人享受的税收优惠
根据大华审字[2020]000350 号《审计报告》、大华核字[2020]000235 号《主
要税种纳税情况说明的鉴证报告》并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公
司报告期内享受的税收优惠情况如下：
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1. 高新技术企业税收优惠
2016 年 12 月 9 日，蒙泰有限取得广东省科学技术厅、广东财政厅、广东省
国 家 税务局、广东省 地方税务 局联合核发 的《高新技术企业证 书》（编号
GR201644005177），有效期三年，享受企业所得税 15%的税收优惠。
2019 年 12 月 2 日，发行人取得广东省科学技术厅、广东财政厅、国家税务
总局广东省税务局联合核发的《高新技术企业证书》（编号 GR201944001009），
有效期三年，享受企业所得税 15%的税收优惠。
2. 出口退税
根据《中华人民共和国消费税暂行条例》《中华人民共和国增值税暂行条例》
的相关规定及发行人提供的《出口货物退（免）税认定表》，2013 年 11 月 14 日，
揭阳市揭东区国家税务局认定蒙泰有限符合办理出口退税政策，其依法享受税收
优惠。根据《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32
号）规定，自 2018 年 5 月 1 日起，原适用 17%的税率且出口退税率为 17%的出
口货物，出口退税率调整至 16%。根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，
原适用 16%税率且出口退税率为 16%的出口货物劳务，出口退税率调整为 13%。
综上所述，本所经办律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠合法合规、
真实有效。
（四）发行人及其控股子公司享受的财政补贴
根据大华审字[2020]000350 号《审计报告》、大华核字[2019]002181 号《非
经常性损益鉴证报告》并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司报告期内
收到如下相关财政补贴：
序号 类型 发放部门 收款日期 金额（万元） 补贴依据
2016 年度省企业研
揭阳市揭东区经济信
1. 究开发省级财政补助 2017.3.10 61.63 揭科字[2017]6 号
息化和科技局、财政局
项目
2016 年广东省高新
揭阳市揭东区经济信
2. 技术企业培育库入库 2017.4.28 91.66 揭科字[2017]14 号
息化和科技局、财政局
企业奖
2016 年度专利申请 揭阳市揭东区经济信 揭东经科函
3. 2017.6.23 2
量奖励资金 息化和科技局 [2017]12 号
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2016 年知识产权工 揭阳市揭东区经济信 揭东经科[2017]28
4. 2017.5.22 1.06
作专项资金 息化和科技局 号
组建工程技术研究中 揭阳市揭东区经济信 揭东委发[2016]43
5. 2017.6.9 10
心 息化和科技局 号
2016 年鼓励规模外 揭阳市揭东区经济信
揭东经科[2017]48
6. 贸企业创新发展奖励 息化和科技局、揭阳市 2017.7.13 0.18131
号
资金 揭东区财政局
2016 年鼓励规模外 揭阳市揭东区经济信
揭东经科[2017]48
7. 贸企业创新发展奖励 息化和科技局、揭阳市 2017.7.13 0.57415
号
资金 揭东区财政局
2016 年度通过高新
揭阳市揭东区经济信 揭东经科[2017]88
技术企业认定和省高 2017.11.21
8. 息化和科技局、揭阳市 40 号、揭科字
新技术企业培育入库 2017.12.5
揭东区财政局 [2017]56 号
企业奖
2017 年度揭阳市揭 揭阳市揭东区经济信
揭东经科
9. 东区产业技术研究与 息化和科技局、揭阳市 2017.12.26 5
[2017]103 号
开发资金 揭东区财政局
揭东区工业企业转型 揭阳市揭东区经济信
揭东经科[2017]98
10. 升级贷款贴息（直接 息化和科技局、揭阳市 2017.12.5 34.51
号
补助）项目补助资金 揭东区财政局
揭阳市揭东区经济信
2017 年省级工业和 揭东经科[2018]1
11. 息化和科技局、揭阳市 2018.1.17 213
信息化专项资金 号
揭东区财政局
2017 年揭阳市科技 揭阳市揭东区经济信
揭东经科[2018]2
12. 创新券后补助兑换资 息化和科技局、揭阳市 2018.2.7 24
号
金 揭东区财政局
揭阳市揭东区经济信
2017 年度省企业研 揭东经科[2018]6
13. 息化和科技、揭阳市揭 2018.5.21 61.97
究开发省级财政补助 号
东区财政局
中央财政 2017 年度 揭阳市商务局、揭阳市 揭市商务[2018]4
14. 2018.8.16 1.2011
外经贸发展专项资金 财政局 号
2018 年省级工业和 揭阳市揭东区经济信 揭东经科[2018]48
15. 2018.8.24 73.65
信息化专项资金 息化和科技局 号
2018 年促进经济发
揭阳市揭东区经济信 揭东经科[2018]65
16. 展专项（企业技术改 2018.10.30 42.12
息化和科技局 号
造用途）项目
第五届中国国际新材 广东省经济和信息化 粤经信办函
17. 2018.11.7 0.8
料产业博览会 委员会 [2018]267 号
揭阳市社会保险基金 揭市人社
18. 2017 年度稳岗补助 2018.12.18 2.756734
管理局 [2016]140 号
2017 年省级科技发
19. 揭阳市科学技术局 2018.11.27 20 揭科字[2018]54 号
展专项资金
20. 创新驱动发展战略 揭阳市科学技术局 2019.1.21 10 揭科字[2018]59 号
21. 创新驱动发展战略 揭阳市科学技术局 2019.1.21 40 揭科字[2018]59 号
揭阳市揭东区人民政
22. 企业上市资金扶持 2019.2.18 100 揭东府[2015]9 号
府
揭阳市揭东区人民政
23. 创新驱动发展战略 2019.2.18 15 揭东府[2017]6 号
府
揭东委发[2016]2
24. 创新驱动发展战略 揭阳市科学技术局 2019.2.18 20
号
高新技术产品奖励资 揭阳市揭东区经济信 揭东经科函
25. 2019.2.28 2
金 息化和科技局 [2018]42 号
“梁柱”企业奖励资 揭阳市工业和信息化 揭市工信函
26. 2019.3.1 10
金 局 [2019]40 号
省级高成长中小企业 揭阳市揭东区经济信 揭东经科函
27. 2019.3.1 15
奖励金 息化和科技局 [2018]56 号
揭阳市揭东区经济信 揭东经科[2019]21
28. 企业转型升级补助 2019.4.29 21.06
息化和科技局、揭阳市 号
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揭东区财政局
揭阳市揭东区经济信 揭东经科函
29. 创新驱动发展战略 2019.6.11 2.5
息化和科技局 [2019]13 号
揭阳市揭东区人民政
30. 企业上市扶持资金 2019.9.10 300 揭东府[2015]9 号
府
揭东财工[2019]25
2018 对外经贸发展 揭阳市揭东区财政局、
31. 2019.10.11 1.8676 号、揭市商务
专项资金 揭阳市商务局
[2019]38 号
2019 年省级促进经
济高质量发展专项资 揭阳市工业和信息化 揭市工信[2019]51
32. 2019.10.14 64
金（中小微企业提质 局 号
增效转型升级）
2019 年省级促进经
济高质量发展专项资 揭阳市工业和信息化 揭市工信[2019]51
33. 2019.10.14 10
金（中小微企业贷款 局 号
贴息）
2019 年省级促进经
济高质量发展专项 揭阳市揭东区工业信 揭东工科[2019]4
34. （工业企业转型升 息化和科技局、揭阳市 2019.10.23 66.25 号、揭市工信
级）支持企业技术改 工业和信息化局 [2019]61 号
造项目资金
2019 年省级促进经
揭阳市揭东区工业信 揭东工科[2019]9
济高质量发展专项资
35. 息化和科技局、揭阳市 2019.10.23 30 号、揭市工信
金（支持工业互联网
工业和信息化局 [2019]73 号
发展）
揭阳市市直享受
2018 年度失业保险 揭阳市人力资源和社 失业保险稳岗补
36. 2019.11.27 3.46415
稳岗补贴 会保障局 贴企业第一批名
单公示
2019 年加大工业企 揭阳市揭东区工业信 揭东工科[2019]15
37. 业技术改造力度奖励 息化和科技局、揭阳市 2019.12.2 33.13 号、揭市工信
资金 工业和信息化局 [2019]107 号
揭阳市揭东区工业信 揭东工科函
2019 年上市挂牌融
38. 息化和科技局、揭阳市 2019.12.27 120.65 [2019]27 号、揭市
资奖补
工业和信息化局 工信[2019]85 号
经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司报告期内收到的相关财政补贴
符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。
（五）发行人及其控股子公司近三年依法纳税的情形
发行人及其控股子公司的税务主管部门已就其报告期内依法纳税情况分别
出具了证明文件。根据该等证明文件、大华审字[2020]000350 号《审计报告》、
大华核字[2020]000235 号《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》、发行人的书面
确认并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司报告期内已依法纳税，在经
营活动中不存在因严重违反税务方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅揭阳市揭东区环境
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首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
保护局出具的相关审批意见；2.查验发行人持有的安全生产标准化证书（纺织）、
质量管理体系认证证书等资质证书；3.取得发行人出具的书面说明；4.查阅环境
监测报告；5.现场查验发行人的办公场所；6.查询发行人所属生态环境部门、市
场监督管理部门、应急管理部门网站等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一） 发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求
经本所经办律师核查，蒙泰有限自设立以来，一直租赁中海化纤、粤海化纤
的房屋作为其经营场地，报告期初中海化纤持有合法有效的《排污许可证》。
2016 年 12 月 22 日，蒙泰有限取得揭阳市揭东区环境保护局核发的《揭东
区环境保护局关于广东蒙泰纺织纤维有限公司建设项目环境影响报告表审批意
见的函》（揭东环审[2016]048 号），同意蒙泰有限建设项目组织实施，该项目位
于揭阳市揭东城西工业区（德兴食府后）（利用原有中海化纤、粤海化纤办公楼、
生产车间及宿舍楼）占地面积为 17,649.3 平方米，建筑面积 25,575.22 平方米。
2017 年 1 月 25 日，揭阳市揭东区环境保护局向蒙泰有限核发了环验
[2017]001 号验收意见。
2017 年 2 月 16 日，揭阳市揭东区环境保护局向蒙泰有限核发了《广东省污
染物排放许可证》（编号 4452212017000005），有效期限自 2017 年 2 月 16 日至
2019 年 2 月 15 日。
根据《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第 48 号）第三条规定：
“环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污
许可管理的范围和申领时限。纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业
单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定
污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。”
根据《广东省环境保护厅关于实施国家排污许可制有关事项的公告》（粤环
发[2018]7 号）第二条规定：“按照国家排污许可制改革工作部署及《管理名录》
的规定，2018 年应完成石化、农副食品加工、陶瓷砖瓦、钢铁、有色金属等行
业排污许可证的申请与核发工作；2019 年按国家要求推进相关行业排污许可证
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的申请与核发工作；到 2020 年，完成覆盖所有固定污染源的排污许可证申请与
核发工作。”
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》（2019 年 12 月公布）
第二条的规定：“对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，
实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证。”
发行人主营业务为聚丙烯纤维的研发、生产和销售，属于《固定污染源排污
许可分类管理名录（2019 年版）》中的“化学纤维制造业”中的“丙纶纤维制造”，
实行排污登记管理。因此，发行人排污许可证 2019 年 2 月 15 日到期后无需办理
新的排污许可证，实行排污登记管理。2020 年 3 月 2 日，发行人完成排污登记
并取得《固定污染源排污登记回执》（登记编号：91445200077874291G001X）。
本所经办律师现场查验了发行人的生产厂房，核查相应环保设施和污染物排
放情况，发行人各项环境保护设施运转正常，报告期内，发行人聘请检测机构定
期进行环境保护监测、检测，并按时缴纳排污处理费。
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人近三年遵守国家和地
方的环保法律法规，不存在环保违法行为，未受到环境保护主管部门的行政处罚。
（二）发行人拟投资项目遵守环境保护规定的情况
2019 年 4 月 24 日，揭阳市揭东区环境保护局向发行人出具了《揭东区环境
保护局关于广东蒙泰高新纤维股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表
审批意见的函》（揭东环审[2019]026 号），同意发行人按照《广东蒙泰高新纤维
股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表》内容组织实施。
2019 年 8 月 22 日，揭阳市生态环境局揭东分局出具证明文件，证明其向发
行人重新出具的《揭东区环境保护局关于广东蒙泰高新纤维股份有限公司研发中
心建设项目环境影响报告表审批意见的函》（揭东环审[2019]025 号，原批复文号
为揭东环审[2019]026 号）仅为文号调整，其内容及审批意见未发生变化。
2019 年 5 月 10 日，揭阳市生态环境局向纳塔纤维出具了《关于广东纳塔功
能纤维有限公司年产 2.3 万吨聚丙烯纤维扩产项目环境影响评价审批意见的函》
（揭市环（海）建函[2019]01 号），同意纳塔纤维在广东省揭阳市大南海石化工
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首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
业区南海南路北侧、西区东路西侧进行建设。
经本所经办律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目已取得环境保护
部门出具的批复，相关建设项目遵守环境保护的相关规定。
（三）发行人生产经营活动遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
根据发行人的书面确认、发行人持有的《质量管理体系认证证书》和发行人
所在地质量监督管理部门出具的证明文件并经本所经办律师核查，发行人报告期
内的生产经营活动中能够遵守国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规或
其他规范性文件的规定，无违法、违规行为，亦不存在产品质量和质量监督方面
受到行政处罚的情况。
（四）发行人的安全生产情况
根据《安全生产许可证条例》第二条规定：“国家对矿山企业、建筑施工企
业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。企
业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”发行人主营业务为聚丙烯纤
维的研发、生产和销售，不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆
竹、民用爆炸物品生产企业，无需办理安全生产许可证。
根据发行人的书面确认、发行人持有的《安全生产标准化证书（纺织）》和
发行人所在地安全生产监督管理部门出具的证明文件并经本所经办律师核查，发
行人报告期内能够遵守安全生产的各项法律法规，未发生安全生产事故，不存在
因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人 2019 年第
二次临时股东大会会议资料；2.查阅《招股说明书》；3.查阅发行人募集资金投资
项目的可行性研究报告；4.查阅发行人就本次上市募集资金投资项目取得的企业
投资项目备案文件等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）募集资金用途及批准或授权
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1. 募集资金投资项目
根据发行人2019年第二次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次
发行募集资金扣除发行费用后拟用于以下投资项目：
序号 项目名称 总投资额（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 年产 2.3 万吨聚丙烯纤维扩产项目 27,486.71 27,486.71
2 研发中心建设项目 5,386.35 5,386.35
3 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合 计 38,873.06 38,873.06
如实际募集资金净额不能满足上述投资项目的资金需求，则不足部分发行人
将通过银行贷款或自有资金予以补足。本次发行募集资金到位前，发行人根据上
述投资项目的实际需要以自筹资金先行投入的，募集资金到位后可按照相关规定
置换先行投入的资金。
2. 发行人拟以募集资金投入的项目已获得如下批准与授权
2019 年 4 月 19 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，会议审议并
通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》，同意以本次发行募集资金投资
该等项目。
根据发行人提供的关于募集资金投资项目的备案文件，截至本律师工作报告
出具之日，发行人已办理的投资项目备案手续情况如下：
序号 项目名称 备案文号 投资项目备案部门
年产 2.3 万吨聚丙烯纤维 揭阳大南海石化工业区经济
1 2019-445200-28-03-016416
扩产项目 发展和改革局
2 研发中心建设项目 2018-445203-28-03-006480 揭东区发展和改革局
3 补充流动资金 - -
3. 环境保护部门对发行人募集资金拟投资项目的审批情况
环境保护部门对发行人募集资金拟投资项目的审批情况详见本律师工作报
告正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准”之“（二）发行人拟
投资项目遵守环境保护规定的情况”
经本所经办律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，
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已获得发行人股东大会授权和主管部门备案，并已经取得有关环境保护主管机关
的确认，符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人实施该等项目不
存在实质性法律障碍。
（二）根据发行人2019年第二次临时股东大会决议、《招股说明书》并经本
所经办律师核查，发行人股东大会已就本次发行募集资金用途、募集资金使用的
可行性及其他必须明确的事项作出决议，符合《创业板首发办法》第十四条的相
关规定。
发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资方向
与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力、发展目标相匹配。
（三）根据发行人2019年第二次临时股东大会会议决议、《招股说明书》、募
集资金投资项目的可行性研究报告并经本所经办律师核查，本次募集资金投资项
目是发行人现有业务的扩展和延伸，项目的实施对扩大发行人生产规模，提升发
行人核心竞争力，提高盈利水平，实现发行人发展战略目标具有重要意义，具有
实施的必要性、合理性和可行性。
（四）根据《广东蒙泰高新纤维股份有限公司募集资金管理办法（草案）》，
发行人通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公
司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集的资金应当存放于经董
事会批准设立的专项账户集中管理。根据《招股说明书》及发行人的书面说明，
本次股票发行募集资金到位后，发行人将采用专款专用、专户存储的方式管理募
集资金，根据项目的进度安排，按募集资金投资项目计划投入。
（五）根据《招股说明书》，发行人本次公开发行股票募集资金将均用于发
行人主营业务，即聚丙烯纤维的研发、生产和销售。发行人生产的差别化聚丙烯
纤维产品属于国家产业政策鼓励发展的领域。发行人本次募集资金投资项目是在
目前主营业务基础上进行的产能扩充和技术研发提升，符合国家产业政策。经本
所经办律师核查，发行人募集资金投资项目已向相关发展与改革部门备案。
如本律师工作报告“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准”之“（二）
发行人拟投资项目遵守环境保护规定的情况”所述，发行人本次发行募集资金拟
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投资项目已取得环境保护部门出具的批复，相关建设项目遵守环境保护的相关规
定。
经本所经办律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目已取得土地使用
权证书及环境保护部门出具的批复，相关建设项目遵守环境保护、土地管理等相
关法律、法规和规章的规定。
（六）经本所经办律师核查，发行人本次募集资金投资项目系由发行人独自
实施，不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争或对发行人的独立性产生不利
影响。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次公开发行股票所募集资金运用已
根据现行有效的《公司章程》的规定履行了相应的内部决策程序，编制了募集资
金投资项目可行性研究报告，发行人已对募集资金投资项目进行了备案，不存在
违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。
十九、发行人的业务发展目标
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅《招股说明书》；
2.查阅发行人提供的中长期战略规划；3.取得发行人出具的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人业务发展目标
根据《招股说明书》、发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于
广东蒙泰高新纤维股份有限公司中长期战略规划的议案》并经本所经办律师核
查，发行人已经制定了业务发展目标及具体业务发展规划：
1. 发行人自成立以来，始终专注于聚丙烯纤维的研发、生产和销售。凭借
技术研发能力，先后研发了高强低收缩丝、超细旦丝、异形截面丝，以及抗紫外、
抗老化、抗菌、阻燃、远红外、夜光等差别化丙纶长丝，不断满足客户的定制化
需求，开拓产品下游应用领域。随着下游应用领域的延伸和应用市场的增长，发
行人的技术实力和经营规模不断攀升。
未来发行人将大力开展产学研合作，加大研发投入和人才培养力度，提升
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产品开发能力、生产工艺技术水平。在国内产业用纺织品的快速发展、城镇化建
设水平的提升、居民可支配收入增长的有利背景下，发行人将扩大聚丙烯纤维产
品产能，在深化现有客户合作的基础上，不断发展新客户，并积极参加国外展会，
进一步开拓海外市场，力争成为具备国际影响力的丙纶行业知名制造商。
2. 发行人根据公司的长期发展战略和未来三年的发展目标，结合当前实际
情况，制定了具体发展规划，包括技术创新规划、产能扩充规划、市场开发及营
销规划、人才资源发展规划、管理提升计划。
发行人上述业务发展目标与其经营范围及现有主营业务一致，与本次募集资
金投资项目亦一致。
（二）经本所经办律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规
范性文件的规定以及国家产业政策，不存在现实或潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.取得发行人及其主要股
东、董事、监事和高级管理人员的书面说明；2.取得相关政府部门出具的证明文
件；3.查阅发行人董事、监事、高级管理人员调查表、无违法犯罪记录证明；4.
查阅发行人董事、监事、高级管理人员提供的个人信用报告；5.登录证券期货市
场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国等公开
网站查询等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的书面确认、相关政府部门出具的证明文件，并经本所经办律师
查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用
中国网站、证券期货市场失信记录查询平台、相关政府部门网站等公开网络信息，
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人实际控制人、董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
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根据发行人董事长、总经理的书面确认、无犯罪记录证明文件，并经本所经
办律师查询中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所
网站等公开网络信息，截至本律师工作报告出具之日，发行人实际控制人、董事
长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）持有发行人 5%以上股份的其他股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人持股 5%以上的其他股东的书面确认，并经本所经办律师查询国
家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网
站、证券期货市场失信记录查询平台、相关政府部门网站等公开网络信息，截至
本律师工作报告出具之日，上述股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所经办律师未参与《招股说明书》的制作，但参与了《招股说明书》与本
律师工作报告有关章节的讨论工作并已审阅《招股说明书》，特别审阅了发行人
引用本律师工作报告和《法律意见》的相关内容。
本所经办律师认为，发行人《招股说明书》所引用的本律师工作报告相关内
容与本律师工作报告并无矛盾之处，《招股说明书》不会因为引用本律师工作报
告相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十二、结论
综上所述，本所经办律师认为：
发行人具备《公司法》《证券法》《创业板首发办法》等有关法律、法规及
中国证监会、深交所有关规范性文件所规定的发行股票并上市的各项条件。发行
人的申报材料内容合法、准确、完整，不存在影响本次发行上市的重大法律障碍
和重大法律风险。
发行人本次公开发行股票尚需获得深交所的核准和中国证监会同意注册的
决定；发行人本次发行的股票在创业板上市尚需取得深交所的同意。
本律师工作报告正本一式六份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字
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后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广东蒙泰高新纤维股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
经办律师：______________
龙文杰
经办律师：______________
王 威
经办律师：______________
洪小龙
经办律师：______________
杨 勇
年 月 日
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