北京德恒律师事务所
关于广东蒙泰高新纤维股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
目 录
释 义 ...................................................................................................................................................... 2
引 言 ...................................................................................................................................................... 7
正 文 ...................................................................................................................................................... 9
一、本次发行上市的核准和授权 .................................................................................................. 9
二、本次发行上市的主体资格 ...................................................................................................... 9
三、本次发行上市的实质条件 .................................................................................................... 11
四、发行人的设立 ........................................................................................................................ 15
五、发行人的独立性 .................................................................................................................... 16
六、发行人股东及实际控制人 .................................................................................................... 17
七、发行人的股本及其演变 ........................................................................................................ 19
八、发行人的业务 ........................................................................................................................ 19
九、发行人的关联交易及同业竞争 ............................................................................................ 21
十、发行人的主要财产 ................................................................................................................ 36
十一、发行人重大债权债务 ........................................................................................................ 37
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................................... 38
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................ 39
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................ 39
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ................................................................ 40
十六、发行人的税务及财政补贴 ................................................................................................ 41
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 .................................................................... 42
十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................................... 43
十九、发行人的业务发展目标 .................................................................................................... 44
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................................... 44
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................................ 45
二十二、结论 ................................................................................................................................ 46
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释 义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/蒙泰股份/公司 指 广东蒙泰高新纤维股份有限公司
蒙泰有限 指 广东蒙泰纺织纤维有限公司，系发行人前身
揭阳市自在投资管理合伙企业（有限合伙），
自在投资 指
系发行人股东
广东纳塔功能纤维有限公司，系发行人全资
纳塔纤维 指
子公司
揭阳市华海投资有限公司，系发行人全资子
华海投资 指
公司
揭阳市海汇投资有限公司，系发行人全资子
海汇投资 指
公司
揭阳市东皇塑料五金制品有限公司，曾系发
东皇制品 指
行人全资子公司
永鸿基 指 揭阳市永鸿基混凝土有限公司
建城石料 指 揭阳市揭东区建城石料有限公司
港创混凝土 指 揭阳市港创混凝土有限公司
粤河塑料 指 揭阳市揭东粤河塑料有限公司
景高纺织 指 揭阳市景高纺织品有限公司
广东榕泰 指 广东榕泰实业股份有限公司
粤海化纤 指 揭阳市粤海化纤有限公司
中海化纤 指 揭阳市中海化纤有限公司
三川贸易 指 揭阳市三川贸易有限公司
纳塔聚丙烯 指 广东纳塔聚丙烯股份有限公司
科里曼聚合物 指 汕头市科里曼聚合物有限公司
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
工商局/市监局 指 工商行政管理局/市场监督管理局
国金证券 指 国金证券股份有限公司
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大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
广东联信资产评估土地房地产估价有限公
联信评估师 指
司
本所 指 北京德恒律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行人首次公开发行股票并在深圳证券交
本次发行/本次发行上市 指
易所创业板上市的行为
大华会计师于 2017 年 6 月 23 日出具的大华
大华审字[2017]007413 号《审
指 审字[2017]007413 号《广东蒙泰纺织纤维有
计报告》
限公司审计报告》
联信评估师于 2017 年 6 月 24 日出具的联信
（证）评报字[2017]第 A0382 号《广东蒙泰
联信（证）评报字[2017]第
指 纺织纤维有限公司拟整体变更设立股份有
A0382 号《评估报告》
限公司事宜所涉及其经审计后资产和负债
资产评估报告》
大华会计师于 2017 年 6 月 25 日出具的大华
大华验字[2017]000454 号《验
指 验字[2017]000454 号《广东蒙泰高新纤维股
资报告》
份有限公司（筹）验资报告》
大华会计师于 2019 年 3 月 6 日出具的《广
大华核字[2019]002182 号《验
指 东蒙泰高新纤维股份有限公司历次验资复
资复核报告》
核报告》
大华会计师于 2019 年 3 月 6 日出具的大华
大华审字[2019]003378 号《审
指 审字[2019]003378 号《广东蒙泰高新纤维股
计报告》
份有限公司审计报告》
大华会计师于 2019 年 3 月 6 日出具的大华
大华核字[2019]002179 号《内
指 核字[2019]002179 号《广东蒙泰高新纤维股
控报告》
份有限公司内部控制鉴证报告》
大华核字[2019]002180 号《主 指 大华会计师于 2019 年 3 月 6 日出具的大华
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要税种纳税情况说明的鉴证 核字[2019]002180 号《广东蒙泰高新纤维股
报告》 份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证
报告》
大华会计师于 2019 年 3 月 6 日出具的大华
大华核字[2019]002181 号《非
指 核字[2019]002181 号《广东蒙泰高新纤维股
经常性损益鉴证报告》
份有限公司非经常性损益鉴证报告》
《广东蒙泰高新纤维股份有限公司首次公
《招股说明书》 指 开发行股票并在创业板上市招股说明书（申
报稿）》
《北京德恒律师事务所关于广东蒙泰高新
《律师工作报告》 指 纤维股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的律师工作报告》
《北京德恒律师事务所关于广东蒙泰高新
本法律意见 指 纤维股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见》
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民
代表大会常务委员会第六次会议修订，自
《公司法》 指
2018 年 10 月 26 日起施行的《中华人民共
和国公司法》
根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代
表大会常务委员会第十次会议修订，自 2014
《证券法》 指
年 8 月 31 日起施行的《中华人民共和国证
券法》
由中国证券监督管理委员会于 2018 年 6 月
《管理办法》 指 6 日公布并实施的《首次公开发行股票并在
创业板上市管理办法》
由深圳证券交易所于 2018 年 11 月 16 日公
《上市规则》 指 布并实施的《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（2019 年 4 月修订）
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发行人现行有效的《广东蒙泰高新纤维股份
《公司章程》 指
有限公司章程》
经发行人于 2019 年 5 月 20 日召开的 2019
《公司章程（草案）》 指 年第三次临时股东大会审议通过的《广东蒙
泰高新纤维股份有限公司章程（草案）》
报告期/近三年 指 2016 年、2017 年、2018 年
元、万元 指 人民币元、万元
中华人民共和国。仅为区别表述之目的，不
中国 指 包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政
区
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法律意见
德恒 02F20170206-00006 号
致：广东蒙泰高新纤维股份有限公司
根据本所与蒙泰有限签订的专项法律服务协议，本所接受蒙泰有限委托，担
任蒙泰股份首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，并根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会
的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为
本次发行上市出具本法律意见。
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引 言
对本法律意见，本所经办律师作出如下声明：
1. 本所经办律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意
见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性
文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2. 本所及经办律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中引用或按中
国证监会审核要求引用本所出具的本法律意见和律师工作报告的内容，但发行人
作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所经办律师
有权对发行人《招股说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
3. 本所经办律师在工作过程中，本所已得到发行人的如下保证：其提供的
文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字均全部真实有效；
其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导
性的信息；一切足以影响本所出具本法律意见和《律师工作报告》的事实和文件
均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
4. 对于本所出具的本法律意见及《律师工作报告》至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人及其关联方或者其
他机构出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
5. 本法律意见仅就与本次发行上市有关的事实与法律问题发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见。本所在本法律意见中对有关会计报表、审计
报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性、准
确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。
6. 本所经办律师现已完成了对与本法律意见及《律师工作报告》有关的文
件资料的审查判断，并依据本法律意见和《律师工作报告》出具日之前已经发生
或存在的事实以及国家现行法律、法规和规范性文件有关规定，出具本法律意见。
7. 本法律意见仅供发行人本次发行上市申报之目的使用，未经本所经办律
师书面同意，不得用作任何其他目的。
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8. 本法律意见由龙文杰律师、王威律师、洪小龙律师和杨勇律师共同签署，
本所地址为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
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正 文
一、本次发行上市的核准和授权
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人第一届董事
会第十一次会议的通知、议案、表决票、决议、会议记录等；2.查阅发行人 2019
年第二临时股东大会的通知、议案、表决票、决议、会议记录等；3.查阅《招股
说明书》等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得 2019 年 4 月 19 日召开的
发行人 2019 年第二次临时股东大会的有效批准。
（二）发行人 2019 年第二次临时股东大会已就本次发行上市作出决议，包
括发行人本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、定价方式、募集资
金用途、发行前滚存利润的分配方案、本次发行上市决议的有效期及对董事会办
理本次发行上市具体事宜的授权等事项，符合《管理办法》第二十二条之规定。
（三）发行人 2019 年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合国家法律、
法规、规范性文件以及发行人现行有效的《公司章程》的有关规定，会议审议通
过的上述各项议案和股东大会决议内容合法、有效。
（四）发行人 2019 年第二次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行上
市具体事宜的决议，其授权范围和表决程序未违反法律、法规和《公司章程》的
规定，有关授权合法、有效。
（五）发行人本次发行上市尚需取得中国证监会关于发行人本次发行的核准
和深交所关于发行人本次发行后上市的同意。
二、本次发行上市的主体资格
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人持有的统一
社会信用代码为 91445200077874291G 的《营业执照》及其它相关工商登记资料；
2.取得发行人及其控股子公司所在地工商局/市监局、税务局、人力资源和社会保
障局、公积金管理中心等政府部门出具的证明文件，并对相关政府部门进行走访；
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3.查阅发行人就历次增资扩股聘请的会计师事务所出具的相关验资报告；4.查阅
《公司章程》；5.查阅大华核字[2019]002182 号《验资复核报告》；6.查阅发行人
历次股东大会、董事会、监事会会议文件；7.取得发行人出具的书面说明、承诺
等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司
发行人为经揭阳市工商局核准登记由蒙泰有限于2017年6月整体变更设立的
股份有限公司，现持有揭阳市市监局核发的统一社会信用代码为
91445200077874291G的《营业执照》。发行人法定代表人为郭清海，公司类型为
股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），注册资本为7,200万元人民币，住
所为揭阳市揭东区城西片工业区（一照多址），营业期限自2013年9月6日至长期。
经营范围为生产、销售：超细旦纤维丝、高强纤维丝、各种化纤丝、化纤材料及
其制品；货物进出口、技术进出口。（以上各项，法律、行政法规和国务院决定
禁止的不得经营；法律、行政法规和国务院决定限制的须取得许可方可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
根据发行人的书面确认、相关政府部门出具的证明文件并经本所经办律师核
查，发行人在报告期内的生产经营活动中未发生重大违法行为，亦不存在根据国
家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形，发行人为有
效存续的股份有限公司。
（二）发行人持续经营时间为三年以上
根据大华会计师出具的大华验字[2017]000454号《验资报告》，发行人为蒙
泰有限原各股东以其拥有的蒙泰有限经审计的原账面净资产折股后整体变更设
立的股份有限公司，其持续经营时间应从2013年9月6日蒙泰有限成立之日起计
算，因此发行人持续经营时间为三年以上，符合《管理办法》第十一条第一款第
（一）项的相关规定。
（三）如本法律意见正文“七、发行人的股本及其演变”所述，根据蒙泰有
限设立以来的历次验资报告、大华核字[2019]002182号《验资复核报告》、发行
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人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用
作出资的资产财产权已转移至发行人，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符
合《管理办法》第十二条的相关规定。
（四）如本法律意见正文“八、发行人的业务”及“十七、发行人的环境保
护和产品质量、技术标准”所述，根据相关政府主管部门出具的证明文件、发行
人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因
违反工商、税务、劳动与社会保障以及其他法律法规而受到行政处罚且情节严重
的情形。本所经办律师认为，发行人主要经营一种业务，发行人生产经营活动符
合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，
符合《管理办法》第十三条的相关规定。
综上所述，本所经办律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公
司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅《招股说明书》；
2.查阅发行人内部组织机构情况及其相关制度文件；3.查阅发行人历次股东大会、
董事会、监事会会议文件；4.查阅发行人就历次增资扩股聘请的会计师事务所出
具的相关验资报告；5.查阅大华核字[2019]002182 号《验资复核报告》；6.查阅发
行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》；7.查阅发行人现行有效的
《公司章程》等规章制度及上市后适用的《公司章程（草案）》《对外担保管理制
度（草案）》《募集资金管理制度（草案）》等制度；8.取得董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员情况调查表；9.查阅大华核字[2019]002179 号《内控报告》
以及相关内控制度文件；10.查阅发行人的工商登记资料；11.取得发行人及其实
际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件；12.取得相关政府
主管机关出具的证明文件，对相关政府部门进行走访等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件
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发行人本次拟发行的股票为每股面值1.00元的人民币普通股（A股），每股的
发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份
应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》第十三条和第五十条规定的相关条件
1. 经本所经办律师核查，发行人已依据《公司法》等相关法律法规的规定
设立股东大会、董事会和监事会。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委
员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书制
度。发行人各组织机构健全，职责分工明确，运行良好，符合《证券法》第十三
条第一款第（一）项的相关规定。
2. 根据大华会计师出具的大华审字[2019]003378号《审计报告》、发行人的
书面确认并经本所经办律师核查，发行人最近两年连续盈利，具有持续盈利的能
力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的相关规定。
3. 根据大华会计师出具的大华审字[2019]003378号《审计报告》、发行人的
书面确认并经本所经办律师核查，发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚
假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十
条第一款第（四）项的相关规定。
4. 根据《招股说明书》、大华会计师出具的大华验字[2017]000454号《验资
报告》，截至本法律意见出具之日，发行人总股本为7,200万股，本次拟公开发行
2,400万股。发行人本次发行上市后股本总额高于人民币三千万元，符合《证券
法》第五十条第一款第（二）项的相关规定。
5. 根据《招股说明书》、发行人股东大会审议通过的《关于公司申请首次公
开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》，截至本法律意
见出具之日，发行人总股本为7,200万股，本次拟公开发行2,400万股且不低于发
行后公司股份总额的25%，本次发行上市后公开发行股份达到股本总额的百分之
二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的相关规定。
（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1. 如本法律意见正文“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备
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本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十一条第一款第（一）项、第十
二条及第十三条的相关规定。
2. 根据大华审字[2019]003378号《审计报告》，按照扣除非经常性损益前后
孰低原则计算，发行人2017年度、2018年度归属于母公司股东的净利润分别为
49,334,330.07元、54,957,084.12元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润
累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第一款第（二）项的相关规定。
3. 根据大华审字[2019]003378号《审计报告》，发行人截至2018年12月31日
归属于母公司的所有者权益为213,508,984.26元，不少于两千万元，且不存在未
弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第一款第（三）项的相关规定。
4. 根据《招股说明书》、大华会计师出具的大华验字[2017]000454号《验资
报告》以及《公司章程》，发行人的股本总额为7,200万股，本次拟公开发行2,400
万股。发行后股本总额不少于三千万元，符合《管理办法》第十一条第一款第（四）
项的相关规定。
5. 根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人最近两年内主营
业务为聚丙烯纤维的研发、生产和销售，未发生重大变化；发行人最近两年的实
际控制人为郭清海，未发生变更；发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生
重大变化，符合《管理办法》第十四条的相关规定。
6. 根据发行人及其控股股东、实际控制人郭清海的书面确认并经本所经办
律师核查，发行人的股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，
符合《管理办法》第十五条的相关规定。
7. 根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人依法建立健全了
股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和审计委员会等制度，相关
机构和人员能够依法履行职责，发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发
行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益权、知
情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的相关
规定。
8. 根据发行人的书面确认、大华审字[2019]003378号《审计报告》和大华核
3-3-1-13
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字[2019]002179号《内控报告》并经本所经办律师核查，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会
计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条的相关规定。
9. 根据发行人的书面确认、大华核字[2019]002179号《内控报告》并经本所
经办律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部
控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条的相关规定。
10. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面确认并经本所经办律
师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
本所经办律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
11. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认并经本所经办律师登
录中国执行信息公开网、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货
市场失信记录查询平台等网站进行查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。根据发行人
及其控股股东、实际控制人的书面确认并经本所经办律师查阅中国证监会网站披
露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处
分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关
违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》
第二十条的相关规定。
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综上所述，本所经办律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人的工商登记
资料；2.查阅蒙泰有限 2017 年 6 月 25 日的股东会决议；3.查阅大华审字
[2017]007413 号《审计报告》；4.查阅联信（证）评报字[2017]第 A0382 号《评估
报告》；5.查验资产评估机构的相关资质证书；6.查阅蒙泰有限执行董事于 2017
年 6 月 24 日作出的执行董事决定；7.查阅《广东蒙泰高新纤维股份有限公司发
起人协议书》；8.列席发行人创立大会暨第一次股东大会并查阅会议文件；9.查验
发行人持有的统一社会信用代码为 91445200077874291G 的《营业执照》；10.查
阅大华验字[2017]000454 号《验资报告》；11.查验验资机构的相关资质证书等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所经办律师核查，蒙泰有限的成立及变更均履行了法定程序，符
合当时适用的法律、法规及规范性文件的有关规定，为合法、有效。蒙泰有限不
存在根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）经本所经办律师核查，发行人设立程序、资格、条件和方式等均符合
国家法律、法规和规范性文件的规定，得到了有权部门的批准，并在工商行政管
理部门依法办理了相关登记手续。
（三）经本所经办律师核查，发行人全体发起人于2017年6月25日共同签订
了《广东蒙泰高新纤维股份有限公司发起人协议书》，对发行人的设立、经营宗
旨、经营范围、注册资本、发起人的权利及义务、发行人的组织结构、税务、财
务、审计和争议解决等内容进行了约定。该协议内容符合国家法律、法规以及规
范性文件的有关规定，其内容及形式合法、有效。
（四）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时依法履行了资产评
估和验资程序，资产评估机构联信评估师、验资机构大华会计师均具有相应的业
务资格，发行人上述变更过程中有关资产评估、验资等事宜履行了必要的法律程
序，符合国家法律、法规以及规范性文件的有关规定。
（五）发行人的发起人股东符合《公司法》及《证券法》关于股份有限公司
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发起人的人数、住所及出资比例的相关规定；发行人的发起人股东中，自然人股
东均具有完全民事行为能力，非自然人股东为依法成立且合法存续的合伙企业，
具备国家法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及股东的资
格。
（六）发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序及所议事项符合
国家法律、法规以及规范性文件的有关规定，为合法、有效。
五、发行人的独立性
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人持有的统一
社会信用代码为 91445200077874291G 的《营业执照》；2.查阅发行人现行有效的
《公司章程》；3.查阅《招股说明书》；4.查阅发行人与员工签订的《职工劳动合
同书》；5.取得发行人董事、监事、高级管理人员调查表；6.核查工商登记资料中
的发行人及相关关联企业董事、监事、高级管理人员任职情况；7.查阅大华会计
师出具的大华验字[2017]000454 号《验资报告》、大华核字[2019]002182 号《验
资复核报告》；8.查阅发行人报告期内的社会保险缴费凭证、住房公积金缴费凭
证；9.取得发行人及其控股子公司所属政府主管部门出具的相关证明文件，对相
关政府部门进行实地走访；10.查验发行人相关资产的权属证明；11.取得发行人
控股股东、实际控制人出具的书面承诺；12.对发行人主要客户、供应商进行实
地访谈等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所经办律师核查，发行人的业务独立。
（二）经本所经办律师核查，发行人的资产完整。
（三）经本所经办律师核查，发行人的人员独立。
（四）经本所经办律师核查，发行人的财务独立。
（五）经本所经办律师核查，发行人的机构独立 。
综上所述，本所经办律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际
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控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显
失公允的关联交易。发行人已在《招股说明书》中披露了发行人已达到发行监管
对公司独立性的基本要求，符合《管理办法》第三十四条的相关规定。
六、发行人股东及实际控制人
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人自然人股东
的身份证、非自然人股东的工商登记资料；2.取得发行人股东调查表；3.取得发
行人股东及实际控制人出具的书面说明；4.查阅发行人的股东名册；5.登录国家
企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会查询非自然人股东的情况；6.
访谈发行人相关股东等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的发起人基本情况
2017 年 6 月 26 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会时，共有 12 名
发起人股东。截至股份公司成立时，各发起人持有发行人股份情况如下：
序号 股东姓名或名称 认购的股份数（万股） 出资方式 出资比例
1 郭清海 3,672 净资产折股 51%
2 郭鸿江 1,728 净资产折股 24%
3 自在投资 360 净资产折股 5%
4 林秀浩 216 净资产折股 3%
5 郭丽萍 187.2 净资产折股 2.6%
6 郭丽双 187.2 净资产折股 2.6%
7 郭丽如 187.2 净资产折股 2.6%
8 郭清河 187.2 净资产折股 2.6%
9 郭贤锐 144 净资产折股 2%
10 黄树忠 122.4 净资产折股 1.7%
11 郭丽娜 115.2 净资产折股 1.6%
12 龚萍 93.6 净资产折股 1.3%
合计 7,200 - 100%
经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，除持有发行人股份外，自
在投资未投资其他企业，不属于由私募基金管理人募集资金并承担投资管理职责
而设立的合伙企业，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手
续。
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本所经办律师认为，股份公司的发起人均具有法律、法规和规范性文件规定
的担任发起人并进行出资的资格，发起人的人数、住所、出资比例符合法律、法
规及规范性文件的规定。
（二）发行人的现有股东
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，
发行人现有股东共 12 名，与整体变更设立时发起人一致。
（三）控股股东、实际控制人
经本所经办律师核查，蒙泰有限设立时，郭清海持有蒙泰有限 90%的股权，
为蒙泰有限的实际控制人。
2016 年 12 月，蒙泰有限进行第一次增资后，郭清海持有 73.03%的股权；2016
年 12 月，蒙泰有限进行股权转让后，郭清海持有蒙泰有限 57.30%的股权，仍为
蒙泰有限的第一大股东；2017 年 5 月，蒙泰有限进行第二次增资后，郭清海持
有蒙泰有限 51%的股权。截至本法律意见出具之日，发行人股东郭清海持有发行
人 3,672 万股股份，占发行人股本总额的 51%，能够实际支配发行人的决策和行
为，为发行人的控股股东、实际控制人。
经本所经办律师核查，发行人自成立之日起，实际控制人始终为郭清海先生，
最近两年未发生变更。
（四）发起人的出资
根据大华会计师出具的大华验字[2017]000454 号《验资报告》并经本所经办
律师核查，发行人系于 2017 年 6 月由蒙泰有限以整体变更方式设立的股份有限
公司，以蒙泰有限截至 2017 年 5 月 31 日的经审计净资产 117,796,879.51 元折为
股份公司股份 7,200 万股，每股面值人民币 1 元，其余人民币 45,796,879.51 元计
入股份公司资本公积金。发起人股东按照各自持有蒙泰有限的股权比例，以蒙泰
有限经审计的净资产作为对发行人的出资，不存在采用将全资附属企业或其他企
业先注销再以其资产折价入股的情况，也未以在其他企业中的权益折价入股。蒙
泰有限整体变更为股份有限公司并未导致法律主体的变化，因此不存在资产或权
利权属从一个法律主体转移至另一个法律主体的情形。
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经本所经办律师核查，发行人整体变更时发起人以蒙泰有限经审计的净资产
作为对发行人的出资，发起人的出资义务及有关出资程序已经履行完毕，符合相
关法律规定。
七、发行人的股本及其演变
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人的工商登记
资料；2.查阅发行人历次变更股东或股权结构所涉及的增资协议、股权转让合同、
股东会决议等法律文件；3.查阅关于发行人历次出资均到位的相关验资报告；4.
查阅大华核字[2019]002182 号《验资复核报告》；5.取得揭阳市工商局/市监局出
具的有关证明文件；6.取得发行人及其全体股东出具的书面确认文件等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所经办律师核查，发行人前身蒙泰有限成立及股权转让、历次增
资扩股均符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定，履行了必要的法律程序，
合法、有效。
（二）经本所经办律师核查，发行人的设立依法办理了工商变更登记手续，
符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定，履行了必要的法律程序，合法、
有效。
（三）经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人的股权设置、
股本结构合法有效，不存在现实或潜在的纠纷或风险。
（四）经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人各股东所持
发行人股份不存在质押等权利受限制的情形。
八、发行人的业务
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人及其控股子
公司的《营业执照》；2.查验发行人持有的安全生产标准化证书（纺织）、质量管
理体系认证证书等资质证书；3.查验发行人持有的《高新技术企业证书》（编号
GR201644005177）；4.查阅大华审字[2019]003378 号《审计报告》；5.查阅《招股
说明书》；6.取得发行人出具的书面确认文件；7.现场查验发行人的办公场所；8.
对发行人主要客户、供应商进行实地访谈等。
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在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式
根据发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》并经本所经办律师核查，
截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司实际经营的业务与经核准的经
营范围相符，发行人的经营范围和经营方式符合国家法律、法规和规范性文件的
有关规定。发行人控股子公司纳塔纤维、华海投资和海汇投资在报告期内无实际
经营业务。
（二）发行人未在中国大陆以外从事经营活动
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，
发行人没有在中国大陆以外的国家和地区设立分支机构从事经营活动。
（三）发行人近两年主营业务未发生重大变更
根据《招股说明书》并经本所经办律师核查，发行人近两年来一直主要从事
聚丙烯纤维的研发、生产和销售。发行人最近两年内主营业务未发生重大变更。
（四）发行人主营业务突出
根据《招股说明书》、大华审字[2019]003378 号《审计报告》及发行人的书
面确认并经本所经办律师核查，发行人实际主营业务为聚丙烯纤维的研发、生产
和销售。发行人近三年主营业务收入占营业收入的比例均在 99%以上，发行人主
营业务突出。
（五）发行人持续经营不存在法律障碍
经本所经办律师核查，发行人营业期限为长期；发行人正在履行的重大合同
中不存在可能影响发行人持续经营能力的情形；发行人高级管理人员及核心技术
人员专职在发行人处工作，董事、高级管理人员最近两年未发生重大不利变化，
公司董事、监事、高级管理人员及员工队伍稳定；除本法律意见已给予特别说明
的情形外，发行人生产经营符合国家产业政策，报告期内未发生重大违法违规行
为，目前的经营情况正常且近两年连续盈利，不存在依据国家法律、法规、规范
性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人持续经营不存在法律障碍。
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九、发行人的关联交易及同业竞争
本 所 经 办 律 师 履 行 了 包 括 但 不 限 于 如 下 查 验 程 序 ： 1. 查 阅 大 华 审 字
[2019]003378 号《审计报告》；2.查阅发行人现行有效的《公司章程》《关联交易
决策制度》等内部规章制度；3.查阅《招股说明书》；4.查阅发行人关联方的工商
登记资料；5.访谈发行人及其主要关联方；6.登陆国家企业信用信息公示系统查
询；7.取得发行人股东、董事、监事、高级管理人员调查表；8.查阅发行人与关
联方签署的协议；9.取得相关主体出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》
等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等规定并经本所经
办律师核查，发行人报告期内的主要关联方包括：
1. 发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
序号 关联方姓名 与发行人的关联关系
1 郭清海 持有发行人发行前 51%的股份，为发行人的控股股东、实际控制人
2. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东
序号 关联方姓名/名称 与发行人的关联关系
1 郭鸿江 持有发行人24%的股份
2 自在投资 持有发行人5%的股份
3. 发行人控股的公司
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
1 纳塔纤维 发行人全资子公司
2 华海投资 发行人全资子公司
3 海汇投资 发行人全资子公司
4. 发行人董事、监事、高级管理人员以及与发行人实际控制人、董事、监
事、高级管理人员关系密切的家庭成员
发行人董事、监事、高级管理人员以及与发行人的实际控制人、董事、监事、
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高级管理人员关系密切的家庭成员均为发行人的关联方。
5. 其他关联方
发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员直接或间接控制的、
或由其担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司外的其他企业均为发
行人的关联方，具体如下：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系 从事的实际业务或经营范围
广东韶钢松山股份 黑色金属冶炼加工，金属制品、焦炭
1
有限公司 及煤化工产品的生产、销售等
从事氨基复合材料、苯酐及增塑剂等
化工材料的生产和销售及互联网数
2 广东榕泰
据中心（IDC）、云计算、CDN 等互
发行人独立董事冯育升兼任
联网综合服务
独立董事的公司
经营穿、用类婴幼儿消费品，主要包
括婴幼儿服饰棉品（内着服饰、外出
金发拉比妇婴童用
3 服饰、家居棉品）、婴幼儿日用品（寝
品股份有限公司
具、哺育、卫浴、洗护用品）以及孕
产妇用品等
主要从事高分子复合着色材料的研
广东美联新材料股 发行人独立董事冯育升兼任
4 发、生产、销售和技术服务，为客户
份有限公司 其独立董事的公司
提供塑料着色一体化解决方案
发行人董事魏晓兵持有60% 体育活动组织策划，文化活动、艺术
揭阳市澳林体育文
5 股权并担任其执行董事兼经 交流、文艺演出活动组织策划；体育
化发展有限公司
理的公司 活动经纪服务；体育健身服务等
揭阳市东山区东升
发行人董事魏晓兵出资设立 健身器材、运动用品、体育服装、运
6 奥克体育用品经营
的个体工商户 动鞋批发、零售等
部
实际控制人之弟郭鸿江持股
70%并担任执行董事兼经理，
7 永鸿基 从事商品混凝土生产、销售业务
实际控制人郭清海持股30%
的公司
实际控制人之弟郭鸿江持股 建筑用花岗石露天开采、销售，建筑
8 建城石料
51%并担任监事的公司 材料销售
实际控制人之弟郭鸿江持股
揭阳市新鸿基房地
9 50%并担任执行董事兼经理 房地产开发经营
产开发有限公司
的公司
揭阳市博盈投资管
实际控制人之弟郭鸿江持有
10 理合伙企业（有限 股权投资
50%合伙份额的合伙企业
合伙）
11 港创混凝土 实际控制人之妹郭丽双持股 混凝土的生产、销售
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70%，实际控制人之妹郭丽娜
持股30%，郭丽娜配偶方锡联
担任执行董事及总经理的公
司
独立董事冯育升担任董事、 智能发电机组集成的研发、生产和销
广东西电动力科技
12 副总经理、董事会秘书的公 售，根据用户需求定制个性化整体电
股份有限公司
司 源解决方案
昆明理工大电力工 独立董事冯育升担任董事的
13 电力技术的研究及开发
程技术有限公司 公司
发行人财务总监郑小毅之弟 网络软件开发；网络制作、维护；计
揭阳市揭东区佰分
14 郑小敏持股90%并担任执行 算机技术开发、技术咨询、技术服务、
网络科技有限公司
董事兼经理的公司 产品设计服务
发行人财务总监郑小毅之弟
揭阳市揭东区曲溪
15 郑小敏出资设立的个体工商 冷热饮品制售及网上销售
益百奶啡店
户
发行人独立董事陈汉佳之弟
佛山尊驾御保汽车 批发、零售：汽车用品、汽车；机动
16 陈汉益持股80%并担任执行
服务有限公司 车维修经营
董事兼经理的公司
中药饮片、中成药、化学药制剂、抗
深圳市桐济堂医药 发行人实际控制人之姐郭丽
生素制剂、生化药品、生物制品（预
17 有限公司安康堂分 萍的配偶林耀波为负责人的
防性生物制品除外）的零售；食品、
店 分公司
保健食品的零售等
6. 曾经的关联方
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
曾为发行人实际控制人郭清海控制的关联方，已于2017年12月11日依
1 粤海化纤
法注销
曾为发行人实际控制人郭清海控制的关联方，已于2017年12月14日依
2 中海化纤
法注销
曾为发行人实际控制人郭清海控制的关联方，已于2017年12月11日依
3 三川贸易
法注销
曾为发行人实际控制人郭清海持股60%并担任其董事长的关联方，发
4 纳塔聚丙烯 行人监事江建平、万小燕曾担任其董事，已于2016年10月10日依法注
销
曾为发行人实际控制人郭清海持股100%并担任执行董事的关联方，
5 科里曼聚合物
已于2017年4月19日依法注销
揭阳市纳川投资
曾为发行人实际控制人之弟郭鸿江持有72%合伙份额并担任执行事
6 管理合伙企业
务合伙人的关联方，已于2017年7月19日依法注销
（有限合伙）
7 东皇制品 曾为发行人持股100%的子公司，已于2018年7月9日依法注销
曾为发行人实际控制人之弟郭清河持股20%的关联方，已于2016年9
8 粤河塑料
月7日依法注销
9 景高纺织 曾为发行人监事万小燕的配偶陈敬高持股50%的关联方，已于2017年
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序号 关联方名称 与发行人的关联关系
12月11日依法注销
广东潮汕人互联 曾为发行人实际控制人之弟郭鸿江持股50%并任监事的关联方，郭鸿
10
网科技有限公司 江已于2016年11月29日将股份转让至无关联第三方
揭阳市中委鸿基 曾为发行人实际控制人之弟郭鸿江控制的公司，郭鸿江已于2017年6
11
混凝土有限公司 月5日将股份转让至无关联第三方
汕头市金光投资
曾为发行人董事会秘书朱少芬持有50%份额的关联方，朱少芬已于
12 合伙企业（有限
2018年12月20日将份额转让至无关联第三方
合伙）
揭阳市揭东区锡 实际控制人之妹婿黄海明出资设立的个体工商户，已于2016年8月10
13
场镇海明织带厂 日注销
南洋天融信科技
曾为发行人董事冯育升曾担任独立董事的关联方，冯育升已于2017年
14 集团股份有限公
7月卸任独立董事
司
广东金明精机股 曾为发行人董事冯育升担任独立董事的关联方，冯育升已于2016年10
15
份有限公司 月辞任独立董事
凯撒（中国）文 曾为发行人董事冯育升担任董事、副总经理、董事会秘书的关联方，
16
化股份有限公司 冯育升已于2016年10月辞任前述全部职务
揭阳市揭东区佰 曾为发行人财务总监郑小毅之弟郑小敏经营的个体工商户，已于2018
17
分休闲奶啡店 年9月28日注销
（二）发行人的关联交易
1. 购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
交
关联 占同类
易 金额 占同类交 占同类交 定价方
方名 交易金 金额（不含
内 （不含 易金额的 金额（不含税） 易金额的 式
称 额的比 税）
容 税） 比例 比例
例
厂
中海 房 市场
- - 390,000.00 65.00% 936,000.00 65.00%
化纤 租 价格
赁
厂
粤海 房 市场
- - 210,000.00 35.00% 504,000.00 35.00%
化纤 租 价格
赁
五
中海 金 评估
- - - - 778,816.73 26.86%
化纤 配 价格
件
色
市场
景高 母 - - - - 9,337,605.21 56.99%
价格
纺织 粒
油 - - - - 398,615.67 4.46% 市场
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剂 价格
色
市场
母 - - - - 2,007,658.12 12.25%
价格
粒
聚
市场
粤河 丙 - - - - 49,572.64 0.03%
价格
塑料 烯
五
金 评估
- - - - 392,905.99 13.55%
配 价格
件
聚
广东 市场
丙 - - - - 8,590,577.35 5.09%
榕泰 价格
烯
装
建城 修 市场
- - - - 150,000.00 100.00%
石料 材 价格
料
装
永鸿 修 市场
- - - - 545,085.00 100.00%
基 材 价格
料
合计 - - - 600,000.00 - 23,690,836.71 - -
（1）公司与中海化纤、粤海化纤的关联租赁
经本所经办律师核查，蒙泰有限自设立以来，一直租赁中海化纤、粤海化纤
的房屋作为其经营场地。2016 年 12 月，中海化纤将其厂房评估作价增资至其全
资子公司海汇投资，粤海化纤将其厂房评估作价增资至其全资子公司华海投资。
2017 年 5 月，蒙泰有限收购海汇投资和华海投资全部股权，收购完成后，蒙泰
有限分别向厂房的所有权人海汇投资、华海投资进行租赁。
根据发行人的书面确认和对比周边地区的同类厂房租赁价格，报告期内，蒙
泰有限租赁中海化纤和粤海化纤厂房的房租为参照同地区市场价格确定，定价公
允。
（2）公司向中海化纤、粤河塑料购买配件
中海化纤设立后的日常经营管理均由郭清海及中方管理层负责，外方投资人
郭三川常年定居海外，未参与中海化纤公司日常经营。2013 年，郭三川计划退
出国内丙纶行业，郭清海看好丙纶行业发展前景。经双方协商，由郭清海控制的
蒙泰有限承接中海化纤的业务，并陆续收购其经营性资产。2016 年中海化纤不
再经营，并进行库存清理，将部分仍具有使用价值的卷绕头配件、过滤网、网片、
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进气阀、过滤芯等配件销售给蒙泰有限，销售定价依据为依据评估价值。
2016 年 9 月 13 日，普宁市兴业资产评估事务所出具普资评字[2016]第 81 号
《揭阳市中海化纤有限公司拟处置资产评估报告》，确认该等配件以 2016 年 9 月
10 日为评估基准日的评估值为 778,816.73 元。
2016 年粤河塑料拟进行注销，将仍具有使用价值的发热管、发热圈、磨刀、
定刀等五金配件等按照评估价值销售给蒙泰有限。2016 年 6 月 1 日，普宁市兴
业资产评估事务所出具普资评字[2016]第 110 号《揭阳市揭东粤河塑料有限公司
拟处置资产评估报告》，确认该等配件以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日的评估
值为 392,905.99 元。
（3）公司与景高纺织、粤河塑料的关联交易
根据发行人的书面说明，公司自 2015 年开始即因生产经营需要向景高纺织
采购母粒等原材料。2016 年公司生产规模扩大，需要采购大量的母粒等原材料，
因此，公司向景高纺织采购母粒等原材料金额增加。同时增加粤河塑料作为新的
母粒等原材料供应商。2016 年下半年，为了减少关联交易，停止向景高纺织、
粤河塑料采购母粒等原材料，转向非关联方上海顺尔化工有限公司、南通艾德旺
化工有限公司、高邮华宝颜料有限公司、上海亦兰进出口有限公司等供应商采购
色粉等原材料。景高纺织已于 2017 年 12 月 11 日注销，粤河塑料于 2016 年 9 月
7 日注销。
本所经办律师认为，发行人向关联方采购原材料出于当时的生产经营需要，
具有一定的必要性。景高纺织、粤河塑料向发行人销售产品的毛利率处于合理水
平，销售定价公允。
（4）公司与广东榕泰的关联交易
经本所经办律师核查，广东榕泰的主营业务为化工材料和互联网综合服务，
公司采购聚丙烯产品属于其化工材料产品。2016 年蒙泰股份生产规模扩大，从
广东榕泰采购部分聚丙烯产品，采购的产品与其主营业务具有相关性。
经本所经办律师核查，2016 年公司向广东榕泰采购聚丙烯价格处于公司向
无关联第三方采购同类产品平均价区间，定价公允。
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（5）公司采购装修材料
根据发行人的书面说明，公司于 2016 年对办公区域及车间进行了重新装修，
向关联方建城石料采购了砂石；向永鸿基采购了混凝土。建城石料主营业务范围
为建筑用花岗石露天开采、销售，建筑材料销售。永鸿基主营业务范围为生产、
销售混凝土、水泥混凝土预制构件。发行人向其采购的装修材料交易价格均以市
场价定价，交易价格公允。
2. 销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
2016 年度
关联方名称 交易内容 定价方式
金额（不含税） 占同类交易金额的比例
粤河塑料 废丝 222,719.11 19.32% 市场价格
合计 - 222,719.11 - -
经本所经办律师核查粤河塑料的工商登记资料，粤河塑料主要经营贸易和再
生塑料粒加工、销售、废塑料回收。2016 年粤河塑料向公司采购废丝作为其生
产经营所需的原材料，该交易价格为市场价格，交易总额为 222,719.11 元，占发
行人当期营业总收入的比例为 0.08%，交易金额较小，对公司的财务状况和经营
成果均不构成重大影响。
3. 购买股权
2017 年 5 月 18 日，粤海化纤将其所持有华海投资 100%股权按 828.67 万元
转让给蒙泰有限，作价依据为联信评估师出具的联信（证）评报字[2017]第 A0290
号《广东蒙泰纺织纤维有限公司拟收购揭阳市华海投资有限公司股权事宜所涉及
其股东全部权益的资产评估报告》所确定的评估价值 828.67 万元。本次股权转
让完成后，蒙泰有限持有华海投资 100%股权。
2017 年 5 月 18 日，中海化纤将其持有海汇投资 100%股权按 1,333.86 万元
转让给蒙泰有限，作价依据为联信评估师出具的联信（证）评报字[2017]第 A0291
号《广东蒙泰纺织纤维有限公司拟收购揭阳市海汇投资有限公司股权事宜所涉及
其股东全部权益的资产评估报告》所确定的评估价值 1,333.86 万元。本次股权转
让完成后，蒙泰有限持有华海投资 100%股权。
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经本所经办律师核查，华海投资原为粤海化纤全资子公司，拥有宗地面积
8,083.20 ㎡的土地及建筑面积 9116.89 ㎡的厂房，海汇投资原为中海化纤全资子
公司，拥有宗地面积 7,973.30 ㎡的土地及建筑面积 15,304.73 ㎡的厂房，蒙泰有
限自成立之日起一直租赁粤海化纤、中海化纤的厂房作为生产经营场所。为了保
持资产的完整性和生产经营的稳定性，2017 年 5 月，蒙泰有限分别收购了华海
投资和海汇投资 100%股权。
2017 年 5 月 16 日，粤海化纤董事会作出决议，同意将所持华海投资 100%
股权以 828.67 万元对价转让给蒙泰有限；同日，中海化纤董事会作出决议，同
意中海化纤将所持海汇投资 100%股权以 1,333.86 万元对价转让给蒙泰有限。
2017 年 5 月 16 日，蒙泰有限股东会作出决议，同意分别以 828.67 万元和
1,333.86 万元收购粤海化纤所持华海投资 100%股权和中海化纤所持海汇投资
100%股权。
2017 年 5 月 23 日，揭阳市工商局分别向华海投资和海汇投资核发本次股权
转让工商变更登记后的《营业执照》。
本所经办律师认为，发行人报告期内购买关联方股权履行了必要的法律程
序，交易价格以评估值为依据，定价公允。
4. 无形资产转让
2016 年 3 月 6 日，郭清海与蒙泰有限签订 3 份《专利权转让协议》，协议约
定郭清海将其拥有的专利权无偿转让给蒙泰有限，转让的专利权基本情况如下：
序
专利名称 权利人 申请号/专利号 授权公告日
号
1 一种丙纶纺丝固色油剂及其生产方法 发行人 ZL200910036455.8 2010.12.08
2 一种聚丙烯阻燃纤维的生产方法 发行人 ZL200910036456.2 2011.01.12
3 防粘连 BOPA 膜功能母料及其生产工艺 发行人 ZL201110113985.5 2012.10.10
注：2016 年 4 月 11 日，上述专利权变更的相关手续已办理完成。
5. 关联担保情况
（1）发行人作为担保方
报告期内，发行人不存在为关联公司提供担保情况。
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（2）发行人作为被担保方
担保是否
被担 担保金额 担保起始 期
担保方 合同编号 已经履行
保方 （万元） 日 限
完毕
蒙泰 2014 年工抵字第 24 2014 年 02 五
郭清海 2,119.53 是
有限 号 月 18 日 年
蒙泰 2016 年揭东工抵字第 2015 年 12 五
粤海化纤 3,071.33 是
有限 1号 月 25 日 年
郭清海、郭鸿江、 蒙泰 2016 年揭东工保字第 2015 年 12 一
3,000.00 是
魏淳 有限 1 号之一、二、三 月 25 日 年
蒙泰 2017 年揭东工抵字第 2017 年 08 五
华海投资 2,875.46 否
股份 9号 月 24 日 年
2017 年揭东工保字第
郭清海、郭鸿江、 蒙泰 2017 年 08 三
9 号之一、二、三、 3,000.00 是
魏淳、华海投资 股份 月 24 日 年
四
注：上述合同编号为 2016 年揭东工抵字第 1 号的担保合同系粤海化纤为发行人提供最高额
抵押担保所签订的《最高额抵押合同》，该合同于 2015 年 12 月 25 日签署生效，担保期限为 5
年。粤海化纤已于 2017 年 12 月 11 日注销，合同终止。
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，报告期内，发行人的关联方
为发行人银行借款提供担保的具体情况如下：
① 2015 年 3 月 24 日，蒙泰有限与中国建设银行股份有限公司揭阳市分行
签订了编号为“2015 年揭东工字第 4 号”《人民币流动资金贷款合同》，借款金
额为 1,000.00 万元。由郭清海提供最高额抵押担保，并签订编号为“2014 年工
抵字第 24 号”《最高额抵押合同》。
② 2016 年 1 月 4 日，蒙泰有限与中国建设银行股份有限公司揭阳市分行签
订了编号为“2016 年揭东工字第 1 号”《人民币流动资金贷款合同》，借款金额
为 1,500.00 万元。由郭清海和粤海化纤提供最高额抵押担保，签订编号分别为
“2014 年工抵字第 24 号”和“2016 年揭东工抵字第 1 号”《最高额抵押合同》，
由郭清海、郭鸿江提供最高额保证担保，签订编号分别为“2016 年揭东工保字
第 1 号之一”和“2016 年揭东工保字第 1 号之二”《最高额保证合同》（自然人）。
③ 2016 年 3 月 28 日，蒙泰有限与中国建设银行股份有限公司揭阳市分行
签订了编号为“2016 年揭东工字第 8 号”《人民币流动资金贷款合同》，借款金
额为 1,000.00 万元。由郭清海和粤海化纤提供最高额抵押担保，签订编号分别为
“2014 年工抵字第 24 号”和“2016 年揭东工抵字第 1 号”《最高额抵押合同》，
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由郭清海、郭鸿江、魏淳提供最高额保证担保，签订编号分别为“2016 年揭东
工保字第 1 号之一”、“2016 年揭东工保字第 1 号之二”和“2016 年揭东工保字
第 1 号之三”《最高额保证合同》（自然人）。
④ 2016 年 11 月 23 日，蒙泰有限与中国建设银行股份有限公司揭阳市分行
签订了编号为“2016 年揭东工字第 15 号”《人民币流动资金贷款合同》，借款金
额为 600.00 万元。由郭清海和粤海化纤提供最高额抵押担保，编号分别为“2014
年工抵字第 24 号”和“2016 年揭东工抵字第 1 号”《最高额抵押合同》，由郭清
海、郭鸿江、魏淳提供最高额保证担保，编号分别为“2016 年揭东工保字第 1
号之一”、“2016 年揭东工保字第 1 号之二”和“2016 年揭东工保字第 1 号之三”
《最高额保证合同》（自然人）。
⑤ 2016 年 12 月 8 日，蒙泰有限与中国建设银行股份有限公司揭阳市分行
签订了编号为“2016 年揭东工字第 16 号”《人民币流动资金贷款合同》，借款金
额为 800.00 万元。由郭清海和揭阳市粤海化纤有限公司提供最高额抵押担保，
编号分别为“2014 年工抵字第 24 号”和“2016 年揭东工抵字第 1 号”《最高额
抵押合同》，由郭清海、郭鸿江、魏淳提供最高额保证担保，编号分别为“2016
年揭东工保字第 1 号之一”、“2016 年揭东工保字第 1 号之二”和“2016 年揭东
工保字第 1 号之三”《最高额保证合同》（自然人）。
⑥ 2016 年 12 月 13 日，蒙泰有限与中国建设银行股份有限公司揭阳市分行
签订了编号为“2016 年揭东工字第 17 号”《人民币流动资金贷款合同》，借款金
额为 800.00 万元。由郭清海和粤海化纤提供最高额抵押担保，编号分别为“2014
年工抵字第 24 号”和“2016 年揭东工抵字第 1 号”《最高额抵押合同》，由郭清
海、郭鸿江、魏淳提供最高额保证担保，编号分别为“2016 年揭东工保字第 1
号之一”、“2016 年揭东工保字第 1 号之二”和“2016 年揭东工保字第 1 号之三”
《最高额保证合同》（自然人）。
⑦ 2016 年 12 月 19 日，蒙泰有限与中国建设银行股份有限公司揭阳市分行
签订了编号为“2016 年揭东工字第 18 号”《人民币流动资金贷款合同》，借款金
额为 200.00 万元。由郭清海和粤海化纤提供最高额抵押担保，编号分别为“2014
年工抵字第 24 号”和“2016 年揭东工抵字第 1 号”《最高额抵押合同》，由郭清
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海、郭鸿江、魏淳提供最高额保证担保，编号分别为“2016 年揭东工保字第 1
号之一”、“2016 年揭东工保字第 1 号之二”和“2016 年揭东工保字第 1 号之三”
《最高额保证合同》（自然人）。
⑧ 2017 年 8 月 24 日，发行人与中国建设银行股份有限公司揭阳市分行签
订了编号为“2017 年揭东工字第 9 号”《人民币流动资金贷款合同》，借款金额
为 1,500.00 万元。由郭清海提供最高额抵押担保，编号分别为“2014 年工抵字
第 24 号”。
截至 2018 年 12 月 31 日止，发行人银行借款已还清。
6. 关联方受托支付
报告期内，发行人与景高纺织存在银行受托支付业务相关的资金往来，情况
如下：
受托支付金额（万元）
银行名称 性质
2018 年度 2017 年度 2016 年度
中国建设银行股份有限公司揭阳支 流动资金贷款受
- - 2,500.00
行 托支付
经本所经办律师核查，2016 年度，发行人与景高纺织发生受托支付金额 2,500
万元，一部分直接采购原材料，其中支付 2015 年采购原材料款 374.20 万元，支
付 2016 年采购原材料金额为 621.20 万元，2016 年转贷业务回款金额 1,504.60 万
元。
根据发行人的书面说明，公司发生受托支付情况的原因为：2016 年度，公
司因经营需要周转资金，因而向银行申请贷款，但贷款银行要求公司采用受托支
付的形式，即公司向银行申请贷款，银行将贷款款项划至公司的供应商账户中。
公司向供应商付款的单次支付金额较小，但次数较多，根据贷款银行的要求,公
司与其关联方景高纺织签订了大额采购合同，部分款项用于向其采购原材料，部
分转回根据实际需要再支付。
经本所经办律师核查，公司已按照贷款合同约定如期偿还贷款金额，并支付
相关的利息费用，未损害公司、银行和其他相关方的利益。2017 年度公司不存
在受托支付情况，景高纺织已于 2017 年 12 月 11 日注销。
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2019 年 2 月 14 日，中国建设银行股份有限公司揭东支行出具证明： 自 2016
年 1 月至今，蒙泰股份及其子公司在我行不存在违法违规行为或因其他事由而受
到我行处罚的记录。”
2019 年 2 月 27 日，中国人民银行揭东支行出具证明：“暂未发现蒙泰股份
及子公司自成立之日起至今因违反国家法律、行政法规、规章的行为而受到我支
行行政处罚的记录。”
本所经办律师认为，发行人不存在恶意违规或被主管部门认定为重大违法行
为的情形，该受托支付及转贷业务已结清，相关银行贷款及利息已结清，不存在
申报基准日前 6 个月内仍在持续的情况，中国建设银行股份有限公司揭东支行及
中国人民银行揭东支行已出具无违法违规证明，公司已经建立了《财务管理制度》
《关联交易决策制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》等相关
内部控制制度，并强化了内控制度的执行力度，因此上述转贷业务行为对本次发
行上市不构成实质性法律障碍。
7. 关联方资金拆借
（1）2018 年度未发生向关联方拆入资金交易。
（2）2017 年度：
交易关联方 期初余额（元） 拆入资金（元） 归还资金（元） 期末余额（元）
粤海化纤 2,078,398.34 - 2,078,398.34 -
港创混凝土 - 4,000,000.00 4,000,000.00 -
郭清海 - 4,500,000.00 4,500,000.00 -
郭丽娜 8,392,093.43 117,160.00 8,509,253.43 -
郭鸿江 1,017,010.00 - 1,017,010.00 -
郭清河 207,458.81 250,000.00 457,458.81 -
合计 11,694,960.58 8,867,160.00 20,562,120.58 -
（3）2016 年度：
交易关联方 期初余额（元） 拆入资金（元） 归还资金（元） 期末余额（元）
粤海化纤 3,098,614.02 - 1,020,215.68 2,078,398.34
郭丽娜 5,269,601.45 18,622,491.98 15,500,000.00 8,392,093.43
郭鸿江 - 1,017,010.00 - 1,017,010.00
郭清河 - 584,072.00 376,613.19 207,458.81
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交易关联方 期初余额（元） 拆入资金（元） 归还资金（元） 期末余额（元）
合计 8,368,215.47 20,223,573.98 16,896,828.87 16,130,240.58
根据大华审字[2019]003378 号《审计报告》，报告期内关联方资金拆借均已
按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息，2016、2017 年度利息金额分别为
569,426.35 元、396,835.79 元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司与关联方资金拆入、
拆出已全额结清。
本所经办律师认为，发行人与关联方之间资金拆借已全额结清，并制定了《财
务管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》等相关制度进行
规范。发行人的实际控制人、与实际控制人具有近亲属关系的股东、持股 5%以
上主要股东以及发行人董事、监事、高级管理人员均已出具《关于避免资金占用
的承诺函》。发行人已建立规范的内部控制制度并有效执行，上述资金拆借行为
未损害公司及其股东的利益。
8. 关联方往来款项余额
（1）应收账款
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
郭清河 - - - - 262,919.78 13,262.91
（2）其他应收款
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
中海化纤 - - - - 513,448.02 25,672.40
（3）其他应付款
单位：元
关联方名称 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
郭清海 - - 19,881.00
郭丽娜 - - 8,392,093.43
粤海化纤 - - 3,086,398.34
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关联方名称 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
郭清河 - - 207,458.81
郭鸿江 - - 1,017,010.00
合计 - - 12,722,841.58
（4）应付账款
单位：元
关联方名称 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
中海化纤 - - 4,056,376.84
广东榕泰 - - 2,740,000.00
合计 - - 6,796,376.84
9. 关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员薪酬 2,194,848.54 1,801,095.28 1,059,492.78
10. 其他关联方交易
2017 年发行人整体变更为股份公司涉及自然人股东缴纳个人所得税 582.08
万元，2017 年 6 月发行人代缴该个人所得税款。根据发行人各股东于 2017 年 10
月签署的股东协议，发行人整体变更为股份公司所涉及的股东个人所得税及其他
税款（如有），全部由郭清海承担。2017 年 12 月，股东郭清海向发行人归还该
代缴个人所得税款及利息。
（三）关联交易的公允性
发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议公司 2016 年、2017
年和 2018 年关联交易情况的议案》，确认发行人与相关关联方在 2016 年 1 月 1
日至 2018 年 12 月 31 日期间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，定
价公允，公司最近三年关联交易行为没有损害公司和全体股东的利益。
发行人独立董事亦对发行人报告期内的关联交易情况发表了独立董事意见，
确认发行人报告期内的关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，
不存在违反当时的公司章程及相关制度规定的情况；交易价格参照市场价格确
定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东
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的利益的情形。
据此，本所经办律师认为，发行人报告期内与关联方之间的上述关联交易是
在双方平等自愿的基础上协商一致达成的，发行人与关联方之间的关联交易不存
在损害发行人和其他股东利益的情形，亦不存在影响发行人独立性或显失公平的
情形。
（四）发行人关于关联交易决策程序的规定
1. 发行人现行有效的《公司章程》等制度中关于关联交易公允决策程序的
规定
经本所经办律师核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》中规定了股东大会、董
事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避等制度，明
确了关联交易公允决策程序。
2. 发行人 2019 年第二次临时股东大会通过的发行人本次发行上市后适用的
《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》
《关联交易决策制度（草案）》《独立董事工作制度（草案）》等均对本次上市后
发行人关联交易的决策及回避表决程序做出规定，相关规定合法有效，可以有效
的规范发行人的关联交易。
（五）规范关联交易的承诺函
为规范与发行人之间的关联交易，发行人实际控制人郭清海、持股 5%以上
股东郭鸿江、自在投资以及发行人全体董事、监事、高级管理人员均已分别向发
行人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（六）发行人的同业竞争
经本所经办律师核查，发行人控股股东、实际控制人郭清海除持有发行人股
份外，还持有永鸿基 30%股权。永鸿基从事混凝土、水泥混凝土预制构件的生产、
销售，与发行人不存在同业竞争的情况。
为避免与发行人发生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人郭清海出具了
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《关于避免同业竞争的承诺函》。
截至本法律意见出具之日，发行人主要关联方与发行人之间不存在同业竞
争。发行人控股股东、实际控制人已承诺避免将来与发行人产生同业竞争，该等
承诺合法、有效，对该等关联方具有法律约束力。
（七）发行人关于关联交易及同业竞争的披露
经本所经办律师核查，发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》中已对
有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额及避免同业竞争的承诺作了充分
的披露，发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确和完整，不存在
重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人及其控股子
公司持有的不动产权证、国有土地出让合同及相关的政府证明文件；2.查验发行
人取得的专利证书、专利登记簿查询证明等资料；3.查阅发行人提供的专利续费
凭证；4.查验发行人取得的商标注册证、商标档案、国际域名注册证书等资料；
5.查阅大华审字[2019]003378 号《审计报告》；6.查验发行人取得的计算机软件著
作权登记证书；7.登录国家知识产权局专利局网站、国家工商行政管理总局商标
局、中国版权保护中心网站查询；8.查阅发行人及其控股子公司签署的房屋租赁
合同、租赁合同备案证明等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司合法拥有相关土地、房
产的使用权或所有权，不存在重大权属争议或纠纷。发行人及其控股子公司签署
的租赁合同均在有效期内，且依法办理了房屋租赁登记备案手续，合法有效。
（二）经本所经办律师核查，发行人合法拥有相关无形资产，不存在产权纠
纷。发行人未许可他人使用知识产权，该等权利也不存在担保或其他权利受到限
制的情况。
（三）根据大华审字[2019]003378 号《审计报告》并经本所经办律师核查，
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发行人拥有的主要生产设备均为发行人正常生产经营所需。发行人对该等设备拥
有合法的所有权，不存在其他抵押担保或第三方权利限制的情形，不存在现实及
潜在的产权纠纷。
（四）经本所经办律师核查，除《律师工作报告》已披露的抵押情况外，发
行人及其控股子公司不存在以其主要财产的所有权或使用权进行担保的情形，发
行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他限制。
（五）经本所经办律师核查，发行人合法拥有纳塔纤维、华海投资、海汇投
资 100%的股权，不存在被质押或其他权利限制的情形，亦不存在纠纷或潜在争
议。
十一、发行人重大债权债务
本 所 经 办 律 师 履 行 了 包 括 但 不 限 于 如 下 查 验 程 序 ： 1. 查 阅 大 华 审 字
[2019]003378 号《审计报告》；2.查阅发行人正在履行的有关销售、采购等重大
合同；3.对发行人主要客户、供应商进行实地走访；4.向发行人部分客户、供应
商发函询证；5.发行人出具的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所经办律师核查，发行人正在履行或将要履行的重大合同内容及
形式合法、有效，没有因违反国家法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效，
或与发行人依据其它法律文件承担的义务存在冲突的情形。
（二）根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具
之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原
因而产生的侵权之债。
（三）根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，报告期内，除《律师
工作报告》已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系
或相互提供担保的情况。
（四）根据大华审字[2019]003378 号《审计报告》并经本所经办律师核查，
发行人截至报告期末的金额较大的其它应收款、其他应付款均属于发行人生产经
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营活动过程中正常发生的往来款项，不存在重大争议或纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人设立后的历
次董事会、股东大会会议通知、议案、表决票、决议、记录等资料；2.查阅发行
人及其控股子公司的工商登记资料；3.取得发行人出具的书面说明；4.查阅大华
审字[2019]003378 号《审计报告》等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
经本所经办律师核查，报告期内发行人重大资产变化及收购兼并情况如下：
（一）发行人的增资扩股情况
如本法律意见正文“七、发行人的股本及其演变”所述，蒙泰有限自成立至
整体变更为股份公司期间，共发生过 2 次增资扩股。发行人整体变更为股份有限
公司后，未发生增资扩股情况。
（二）合并、分立、减资、注销分公司、收购或出售重大资产情况
2016年4月12日，蒙泰有限的分公司广东蒙泰纺织纤维有限公司磐东生产车
间注销。该分公司成立于2013年12月11日，主要负责人为陈光明，注册地址为揭
阳市蓝城区磐东街道办沟美村（原东山区工业园内），主营业务为生产各种化纤
材料及其制品。根据发行人的书面说明，该分公司自成立以后没有实际经营。
报告期内，公司未发生合并、分立、减少注册资本情形，公司收购关联方的
资产情况详见本法律意见正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）
发行人的关联交易”之“1.购买商品、接受劳务的关联交易”。
经本所经办律师核查，发行人购买关联方的五金配件等资产，已相应履行内
部决议程序、签订交易合同、支付对价及办理相关变更登记等法律必要手续，合
法有效。
（三）资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划
根据发行人的书面说明，截至本法律意见出具之日，发行人没有拟进行的资
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产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。
通过上述核查，本所经办律师认为，发行人历次增资扩股、注销分公司和向
关联方购买资产等行为均符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定，并履行
了必要的法律手续，合法、有效；报告期内，发行人不存在合并、分立、减少注
册资本、收购或出售重大资产的情形；截至本法律意见出具之日，发行人没有拟
进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅《公司章程》《公
司章程（草案）》及最近三年历次公司章程修正案或修订后的公司章程；2.查阅
发行人创立大会暨第一次股东大会会议文件；3.查阅发行人的工商登记资料；4.
查阅发行人 2018 年第一次临时股东大会会议文件；5.查阅发行人 2019 年第一次、
第二次和第三次临时股东大会会议文件等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所经办律师核查，报告期内发行人公司章程的制定和历次修改均
经股东会/股东大会决议通过，并办理了工商登记备案手续，履行了法定程序，
发行人公司章程的制定和历次修改合法有效。
（二）经本所经办律师核查，发行人现行有效的《公司章程》系依据《公司
法》并根据发行人目前为非上市股份有限公司的情况制定的，其内容符合国家法
律、法规和规范性文件的相关规定。
（三）经本所经办律师核查，发行人制定的《公司章程（草案）》系根据现
行有效的法律、法规以及《上市公司治理准则（2018 年修订）》、《上市规则》《上
市公司章程指引（2019 年修订）》《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》和其
他规范性文件的相关规定制定的，内容合法有效，并将在本次发行的股票在深交
所创业板挂牌上市后生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人历次董事
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会、监事会、股东大会会议资料；2.查阅发行人现行有效的《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所经办律师核查，发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，包括依法设置
了股东大会、董事会、监事会和总经理及其他经营管理机构。
（二）经本所经办律师核查，发行人现行的《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》以及《监事会议事规则》分别规定了股东大会、董事会、监事会的职
权范围、召开程序、议事方式等内容，符合国家法律、法规和规范性文件的相关
规定，为合法、有效。
发行人2019年第二次临时股东大会审议并通过的《股东大会议事规则（草
案）》《董事会议事规则（草案）》以及《监事会议事规则（草案）》内容符合
国家法律、法规和规范性文件对上市公司的特殊规定，将于发行人本次发行的股
票在深交所创业板正式挂牌之日起生效。
（三）经本所经办律师核查，自股份公司设立以来至本法律意见出具之日，
发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会的召集召开程序、决议内容均为合
法合规、真实有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅《招股说明书》；
2.查阅发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况调查表；3.查阅发
行人历次股东大会资料；4.查阅发行人董事会、监事会历次会议资料；5.查阅发
行人董事、监事、高级管理人员的个人信用报告；6.登录中国证监会、证券交易
所等网站检索发行人董事、监事、高级管理人员的诚信记录及受处罚情况；7.查
阅发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的相关学历证明文件；8.查
验独立董事任职资格证书；9.取得发行人独立董事出具的关于任职资格的书面声
明；10.查阅发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
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（一）根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认并经本所经办律师
核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定
的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情况，亦不存在《管理办法》第十
九条规定的情形，发行人董事、监事和高级管理人员任职符合国家法律、法规和
规范性文件以及公司章程的规定。
（二）经本所经办律师核查，发行人近两年内董事和高级管理人员未发生重
大变化。报告期内发行人董事、监事和高级管理人员变化系为加强公司的治理水
平、规范公司法人治理结构之目的，且履行了必要的法律程序，符合法律、法规
及《公司章程》的规定，为合法、有效。
（三）根据独立董事作出的声明并经本所经办律师核查，发行人独立董事任
职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，其职
权范围符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人及其控股子
公司持有的《营业执照》；2.查阅大华审字[2019]003378 号《审计报告》、大华核
字[2019]002180 号《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》、大华核字[2019]002181
号《非经常性损益鉴证报告》；3.查验《高新技术企业证书》、广东省高新技术企
业名单公布通知；4.查阅发行人及其控股子公司报告期内的纳税申报表；5.查阅
发行人财政补贴的发放依据；6.取得相关政府部门出具的证明文件等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子
公司均已办理了税务登记手续。
（二）根据大华审字[2019]003378 号《审计报告》、大华核字[2019]002180
号《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》并经本所经办律师核查，发行人及其控
股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（三）根据大华审字[2019]003378 号《审计报告》、大华核字[2019]002180
号《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》并经本所经办律师核查，发行人报告期
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内享受的税收优惠合法合规、真实有效。
（四）根据大华审字[2019]003378 号《审计报告》、大华核字[2019]002181
号《非经常性损益鉴证报告》并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司近
三年收到的相关财政补贴符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。
（五）根据发行人及其控股子公司的税务主管部门就其报告期内依法纳税情
况出具的证明文件、大华审字[2019]003378 号《审计报告》、大华核字[2019]002180
号《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》、发行人的书面确认并经本所经办律师
核查，发行人及其控股子公司报告期内已依法纳税，在经营活动中不存在因严重
违反税务方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅揭阳市揭东区环境
保护局出具的相关审批意见；2.查验发行人持有的安全生产标准化证书（纺织）、
质量管理体系认证证书等资质证书；3.取得发行人出具的书面说明；4.查阅环境
监测报告；5.现场查验发行人的办公场所；6.查询发行人所属生态环境部门、市
场监督部门、应急管理部门网站等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人近三年遵守国
家和地方的环保法律法规，不存在环保违法行为，未受到环境保护主管部门的行
政处罚。
（二）经本所经办律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目已取得环
境保护部门出具的批复，相关建设项目遵守环境保护的相关规定。
（三）根据发行人的书面确认、发行人持有的《质量管理体系认证证书》和
发行人所在地质量监督管理部门出具的证明文件并经本所经办律师核查，发行人
报告期内的生产经营活动中能够遵守国家有关产品质量和技术监督方面的法律、
法规或其他规范性文件的规定，无违法、违规行为，亦不存在在产品质量和质量
监督方面受到行政处罚的情况。
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（四）根据发行人的书面确认、发行人持有的《安全生产标准化证书（纺织）》
和发行人所在地安全生产监督管理部门出具的证明文件并经本所经办律师核查，
发行人报告期内能够遵守安全生产的各项法律法规，未发生安全生产事故，亦未
因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人 2019 年第
二次临时股东大会会议资料；2.查阅《招股说明书》；3.查阅发行人募集资金投资
项目的可行性研究报告；4.查阅发行人就本次上市募集资金投资项目取得的企业
投资项目备案文件等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一） 募集资金用途及批准或授权
根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次
发行募集资金扣除发行费用后拟用于以下投资项目：
总投资额 拟投入募集资金（万元）
序号 项目名称
（万元）
1 年产 2.3 万吨聚丙烯纤维扩产项目 27,486.71 27,486.71
2 研发中心建设项目 5,386.35 5,386.35
3 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合 计 38,873.06 38,873.06
根据发行人提供的关于募集资金投资项目的备案文件，截至本法律意见出具
之日，发行人已办理的投资项目备案手续情况如下：
序号 项目名称 备案文号（国家代码） 投资项目备案部门
年产 2.3 万吨聚丙烯纤维 2019-445200-28-03-01641 揭阳大南海石化工业区经济发展
1
扩产项目 6 和改革局
2018-445203-28-03-00648
2 研发中心建设项目 揭东区发展和改革局
0
3 补充流动资金 - -
经本所经办律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已
获得发行人股东大会授权和主管部门备案，并已经取得有关环境保护主管机关的
确认，符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。发行人实施该等项目不存
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在实质性法律障碍。
（二）发行人股东大会决议已明确本次发行募集资金用途，符合《管理办法》
第二十二条的相关规定。发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集
资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能
力及未来资本支出规划等相适应。
（三）根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人上述项目不涉
及与他人进行合作，亦不会导致同业竞争。
（四）经本所经办律师核查，发行人本次公开发行股票所募集资金运用已根
据现行有效的《公司章程》的规定履行了相应的内部决策程序，编制了募集资金
投资项目可行性研究报告，发行人已对募集资金投资项目进行了备案，不存在违
反国家法律、法规及有关政策规定的情形。
十九、发行人的业务发展目标
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅《招股说明书》；
2.查阅发行人提供的中长期战略规划；3.取得发行人出具的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）根据《招股说明书》、发行人 2019 年第二次临时股东大会通过的《关
于广东蒙泰高新纤维股份有限公司中长期战略规划的议案》并经本所经办律师核
查，发行人已经制定了业务发展目标及具体业务发展规划，与发行人的经营范围
及现有主营业务一致，与本次募集资金投资项目亦一致。
（二）经本所经办律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规
范性文件的规定以及国家产业政策，不存在现实或潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.取得发行人及其主要股
东、董事、监事和高级管理人员的书面说明；2.取得相关政府部门出具的证明文
件；3.查阅发行人董事、监事、高级管理人员调查表、无违法犯罪记录证明；4.
查阅发行人董事、监事、高级管理人员提供的个人信用报告；5.登录证券期货市
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场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国等公开
网站查询等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）根据发行人的书面确认、相关政府部门出具的证明文件，并经本所经
办律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
信用中国网站、证券期货市场失信记录查询平台、相关政府部门网站等公开网络
信息，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人实际控制人、董事长、总经理的书面确认、无犯罪记录证
明文件，并经本所经办律师查询中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查
询平台、证券交易所网站等公开网络信息，截至本法律意见出具之日，发行人实
际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
（三）根据发行人持股 5%以上的其他股东的书面确认，并经本所经办律师
查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用
中国网站、证券期货市场失信记录查询平台、相关政府部门网站等公开网络信息，
截至本法律意见出具之日，持有发行人 5%以上股份的其他股东不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所经办律师未参与《招股说明书》的制作，但参与了《招股说明书》与本
法律意见有关章节的讨论工作并已审阅《招股说明书》，特别审阅了发行人引用
本法律意见和《律师工作报告》的相关内容。
本所经办律师认为，发行人《招股说明书》所引用的本法律意见相关内容与
本法律意见并无矛盾之处，《招股说明书》及其摘要不会因为引用本法律意见相
关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
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二十二、结论
综上所述，本所经办律师认为：
发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及中国证
监会有关规范性文件所规定的发行股票并上市的各项条件。
发行人的申报材料内容合法、准确、完整，不存在影响本次发行上市的重大
法律障碍和重大法律风险。
本次发行人公开发行股票尚需获得中国证监会核准；发行人本次发行的股票
在创业板上市尚需取得深交所的同意。
本法律意见正本一式六份，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广东蒙泰高新纤维股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
经办律师：______________
龙文杰
经办律师：______________
王 威
经办律师：______________
洪小龙
经办律师：______________
杨 勇
年 月 日
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