证券代码：300876           证券简称：蒙泰高新         公告编号：2021-007




               广东蒙泰高新纤维股份有限公司
               关于对外投资设立参股公司的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东蒙泰高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 15
日与巨正源股份有限公司（以下简称“巨正源股份”）签订了《合资合作协议》

（以下简称“协议”），具体情况如下：


    一、对外投资概述
    1、对外投资基本情况
    为加强经济技术和产业链上下游合作，通过友好协商，2021 年 3 月 15 日，
公司与巨正源股份在揭阳市签署协议，一致同意通过共同出资新设目标公司：揭
阳巨正源科技有限公司（最终以市场监督管理局核准名称为准，以下简称“揭阳
巨正源”）。
    揭阳巨正源注册资本为人民币 1 亿元，其中公司出资人民币 1200 万元，持
股 12%；巨正源股份出资人民币 8800 万元，持股 88%。
    2、董事会审议情况
    公司于 2021 年 3 月 15 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于
对外投资设立参股公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
    本次交易相关事项经双方董事会审议通过后生效，无需国资有关部门批准。
    3、本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对手方介绍
    1、巨正源股份情况
    企业名称: 巨正源股份有限公司
    企业类型：股份有限公司（非上市）
    法定代表人:石新琦
    注册资本：人民币 73186.9566 万元
    统一社会信用代码：91440300708490826H
    注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
    巨正源股份成立于 1999 年，于 2014 年在全国中小企业股份转让系统挂牌（股
票代码：831200），主要业务涵盖先进化工制造、成品油及化工品贸易、仓储物
流等，具备地理区位、基础设施和产业基础等多方面优势。其中，在东莞立沙岛
投资建设的“120 万吨/年丙烷脱氢制高性能聚丙烯项目”属广东省重点项目、
东莞市重大项目，也是广东省国资委国企改革转型升级示范项目，主要生产聚丙
烯、氢气和液化石油气。此外，巨正源股份在东莞还建有石化仓储基地、成品油
及化工品码头；在茂名建有石化仓储基地；同时还建有快速响应物流体系，1 小
时内可将产品送达珠三角客户群。
    2、巨正源股份控股股东情况
    巨正源股份为广物集团的控股公司，实际控制人为广东省人民政府，其控制
关系及基本情况如下：




    企业名称：广东省广物控股集团有限公司
    法定代表人：方启超
     注册资本：人民币 47.3 亿元
     设立（工商注册）日期：1988 年 1 月 8 日
     统一社会信用代码：91440000190334772X
     住所：广州市天河区兴国路 21 号广物中心
     广物集团是由原广东省广物控股集团有限公司（前身为 1951 年成立的广东
省物资局）和原广东省商贸控股集团有限公司（剥离广弘公司 51%国有股权、前
身为 1950 年成立的广东省商业厅），于 2019 年 6 月根据广东省委省政府的决定
实施战略性重组而成，国家重点培育的 20 家流通领域大企业集团之一，连续十
多年入围中国企业 500 强和中国服务业企业 500 强，获颁信用评级“AAA”级企
业。所属一级企业 17 家(含托管企业 1 家)、二级企业 224 家。近三年，在省委
省政府的正确领导下，聚焦主业，以“一体两翼”战略规划向“贸、工、技、投”
实体化转型发展。“一体”是“三大主业”，即：能源化工产品制造（聚丙烯等
化工产品）主业，从传统大宗商品贸易向实体制造业转型。商贸与物流（建材、
汽车、中欧班列）主业，从简单贸易向现代供应链集成服务转型。运营广州市唯
一一家中欧班列平台和医疗废物无害化收运处置机构。产业园区投资、运营与管
理主业，从传统房地产退出向产业园区运营转型。“两翼”是金融和信息化服务
业，助推主业转型发展。
     3、广物集团和巨正源股份与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司
5%以上股份的股东及公司全体董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。广
物集团和巨正源股份不是失信被执行人。
    三、投资标的基本情况
    1、标的公司基本情况
    企业名称: 揭阳巨正源科技有限公司（以市场监督管理部门核准名称为准）。
    法定代表人:王立贵
    注册资本：人民币 1 亿元
    注册地址：揭阳大南海石化工业区管理委员会办公楼 5 号楼 108 房

    经营范围：合成材料制造（不含危险化学品）；货物进出口；食品添加剂生
产；新材料技术推广服务（最终以市场监督管理部门核准为准，属于危化品类的
需取得危险化学品经营许可证后再增加到经营范围中）。
    2、标的公司出资方式
    标的公司各投资方出资方式均为货币出资，资金来源均为自有资金。其中，
公司持股 12%，认缴出资人民币 1200 万元；巨正源股份持股 88%，认缴出资人民
币 8800 万元。
   3、拟投资的项目情况
    3.1 本项目规划分为三期建设，一期组建项目建设、生产运营团队，建设 90
万吨/年丙烷脱氢项目、同步建设 2 个 10 万吨级液化烃码头、布置整个三期的罐
区、公用工程和丙烯腈、煤制氢及背压式热电项目，生产通用聚丙烯塑料、改性
聚丙烯塑料、丙纶、腈纶、合成氨等，计划占地 2000 亩，总投资约 120 亿元。
本项目计划 2021 年 6 月开工建设，2024 年上半年建成投产。
    3.2 人员及管理配置
    揭阳巨正源成立后，前期工作主要为土地申办、码头申报、项目报批、报建
等，将根据工作需要派出 5-8 名工作人员到项目地区常驻，负责前期工作开展。
待项目建设启动后，根据实际需要逐步配置人员，预计项目建成后主要的部门设
置和员工人数如下：
    3.2.1 主要部门：设置生产技术部、工程部、综合管理部、财务部、安全环
保部、物资供应部、市场部，后续将结合实际工作需要，逐步建立和完善结构合
理、权责明确、运营高效的管控体系。
    3.2.2 计划接收或聘用的员工数：一期项目全厂定员约 700 人。
    3.3 可行性分析
    3.3.1 项目落地的揭阳大南海石化工业区具备良好的区域环境
    揭阳大南海石化工业区是揭阳贯彻广东省委打造“一核一带一区”发展格局，
打造滨海新区、构建“一城两园”格局的重要组成部分与核心产业引擎。规划面
积 42 平方公里，重点发展石油炼化、精细化工、新材料、生物医药、高端装备
制造等支柱产业。工业区位于广东省东南沿海突出部、珠三角与海西经济区的黄
金切点。海岸线长 9.7 公里，距离海上国际航线不足 8.8 海里，具备建设专业化
学品码头的良好基础。地质坚实，具备建设大型化工产业基地的优越条件。
    3.3.2 项目主要投资方巨正源股份具备大型化工项目建设和运营管理经验
    巨正源股份下属科技公司在东莞立沙岛投建的“120 万吨/年丙烷脱氢制高
性能聚丙烯项目”，其中第一期 60 万吨/年丙烷脱氢制高性能聚丙烯装置已于
2019 年 10 月正式投产，产销平稳、效益良好；目前，第二期也正在抓紧建设中。
作为项目的主要投资方，巨正源股份在大型化工项目的施工管理、生产运营、技
术研发等方面已经积累了丰富的经验，为揭阳项目一期能以最快的速度启动、建
设和投产打下了坚实的基础。
    3.3.3 项目符合我省战略产业方向，易于获得省及各级政府的政策支持
    根据《广东省人民政府关于培育发展战略性支柱产业集群和战略性新兴产业
集群的意见》，揭阳市政府积极推动高端优质产业项目落户揭阳大南海石化工业
区长足发展，将大力配合巨正源股份开展揭阳项目建设。同时，如大南海石化工
业区产业集群真正落地，园区内将集聚相关下游企业，有助于在园区内构建起“内
循环”，有效降低企业成本。
    四、对外投资协议的主要内容
    1、投资金额与支付方式
    公司认缴投资金额为人民币 1200 万元。协议生效后，公司将以现金方式分
期支付相应投资款。
    2、董事会及管理人员组成安排
    董事会成员为 5 人,设董事长 1 人、董事 4 人。分别由巨正源股份委派 4 人，
其中 1 人任董事长，1 人任副董事长；公司委派 1 人；法定代表人由巨正源股份
委派的董事长担任。经股东会决议后，股东均可更换各自所委派的董事会成员。
    管理人员设置由 1 名总经理、若干名副总经理和 1 名财务总监组成，其中，
总经理、财务总监由巨正源股份提名；公司委派 1 名副总经理，其他副总经理由
巨正源股份提名，以上人员应具备法定任职资格，经董事会同意后聘任。
    3、违约条款
    3.1 若一方迟延缴纳任一期出资，除应在 30 日内向目标公司补足出资款外，
还应向守约方支付迟延缴纳违约金至补足出资款之日止。迟延缴纳违约金的标准
为：以应缴未缴金额（即未足额缴纳的金额）为基数，每迟延一天按万分之五的
标准向守约方支付迟延缴纳违约金；
       迟延缴纳任一期出资款超过 30 日，则构成根本违约，违约方将不得行使股
东权利，不享有表决权、资产收益权、参与重大决策和选择管理者等本协议项下
的权利，且应按照应付未付金额的 20%向守约方支付违约金，违约方同时还应赔
偿目标公司因此造成的损失；
       若一方违约，上述款项由守约方按照各自实缴出资金额占目标公司已实缴出
资总额的比例分配，若两方违约，向唯一守约方分别支付上述因迟延缴纳导致的
所有款项。
       3.2 若出现不履行、不完全履行、严重违反本协议规定，或按照本协议被认
定为根本违约的情形，守约方有权决定是否解除或继续履行本合作协议,并要求
违约方支付违约金，若违约行为给守约方和目标公司所造成的损失超过违约金的，
违约方还需按实际损失金额进行赔偿。
       守约方决定解除本合作协议的，不影响本合同所约定的违约责任的追究。并
且守约方在解除本合同协议的同时，有权解散公司，违约方须予以配合。
       在守约方决定解散公司的情况下，如因为其他方阻挠导致无法形成解散目标
公司的股东会决议或出现无法完成公司清算事宜的情形，守约方可依法向法院提
起公司解散之诉或与公司解散、清算有关的诉讼，请求法院判决解散目标公司或
提起相关诉请，同时违约方应向守约方赔偿清算损失。解散之诉管辖法院依照法
律确定，不受本协议约定管辖限制。
       如守约方主张赔偿损失的，应按照以下方式确定损失金额：损失金额为股权
贬值金额{违约方向守约方支付，股权贬值金额为守约方所持有股权的评估价（守
约方选择有资质的评估公司出具评估报告，评估时点为守约方在违约方违约行为
出现的前后一个月内所选择的任一时点，违约方对评估结果不持异议）与守约方
出资金额之间的价差（如存在）}及守约方实际损失金额。如无法进行评估的，
则按照等于守约方出资额及实际损失的标准支付损失金额。
       如守约方主张违约金的，违约金标准为守约方的认缴出资金额的 1.25 倍确
定。
       3.3 除上述条款所约定的违约责任之外，违约方还须承担守约方因维权而支
出的律师费、因诉讼产生的各项费用。
       4、协议生效条件及时间
    本协议自甲乙双方内部决策程序审议通过后加盖公章并经法定代表人签字
之后生效，合作期限自协议生效之日开始，至双方转让各自全部股权或公司清算
结束为止。
    5、协议其他重要条款
    5.1 双方责任
    非经对方书面同意，巨正源股份不得投资生产丙纶、腈纶及其下游产品，公
司不得投资生产乙烯、丙烯产品，否则构成根本违约。关于投资丙烯腈的其它下
游产品 ABS、丁腈橡胶等双方股比另行商议。
    5.2 产品销售
    各股东、目标公司及目标公司控股持股的二级公司、三级公司的原材料需求，
在同等条件下，应互为采购产品，其中目标公司必须以市场公允价格每年提供 27
万吨丙烯，供应给广东纳塔功能纤维有限公司（以下简称：纳塔公司），纳塔公
司必须接受（丙烯供应期限不少于 30 年），其采购价格及违约等相关问题另行
商定并应符合有关规定。纳塔公司应按照甲乙双方约定的时间进度，保证丙烯腈
装置建设和投产，确保纳塔公司能按时接收目标公司 27 万吨/年的丙烯产品；目
标公司应按照甲乙双方约定的时间进度，保证丙烷脱氢装置建设和投产，确保目
标公司能按时向纳塔公司供应 27 万吨丙烯/年。否则，未按要求按时建设投产的
一方视为根本违约。
    5.3 技术研发
    以揭阳巨正源名义进行的研发，由揭阳巨正源负责，研发成果由揭阳巨正源
享有。
    揭阳巨正源与各投资方可以互为有偿使用技术和知识产权，其价格另行商定
并签署书面协议确认。
    5.4 利润分配和亏损承担
    5.4.1 各方原则上按各自实缴出资比例进行利润分配和亏损弥补。揭阳巨正
源利润分配和亏损弥补方案需经股东会和董事会决议通过。
    5.4.2 净利润（以通过年度审计及税审后的财务决算报表数据为准）应首先
提取 10%的法定公积金和 10%的任意公积金。
    5.4.3 法定公积金累计额为揭阳巨正源注册资本的 50 %以上的，可以不再提
取。任意公积金如不再提取，由股东会和董事会另行做出决议。
    5.4.4 以前会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的
利润,可并入本会计年度的利润分配。
    5.5 合作期限和清算方式
    5.5.1 本合作期限自合作协议生效之日开始，至双方转让各自全部股权或公
司清算结束为止。
    5.5.2 清算方式按公司章程相关规定执行。清算后的剩余财产，按各方的实
缴出资比例原则向股东分配。
    5.5.3 如果任何一方不能依约按期履行其实缴出资义务的，则守约方有权要
求违约股东将其未实缴出资金额所对应的股权转让给守约方或守约方指定的法
律主体，或对公司办理法定减资程序，违约方须予以配合。守约方有权要求将转
让对价确定为所转让股权对应的注册资本金额或按守约方选聘的符合国有资产
管理要求的评估机构所作出的评估价格金额（违约方对评估机构和评估结果不得
持异议）。本条约定不豁免违约方不能依约按期实缴出资时的违约责任。
    5.5.4 若目标公司经营过程中或新建项目需加大资金投入，双方同意按以下
规则执行：
    5.5.4.1 经股东会批准，目标公司可进行对外融资。
    如需股东提供担保的，经各方股东根据其内部决策机制审议通过后，双方股
东按持股比例（认缴）提供担保。若目标公司任意一方股东无法就目标公司对外
融资提供担保的，由无法提供担保的股东一方以第三方担保方式解决，第三方担
保的全部费用由无法提供担保的股东一方承担。
    5.5.4.2 如目标公司无法或未能达成对外融资，需股东提供资金支持的，经
各方股东根据其内部决策机制审议通过后，双方股东按持股比例（认缴）以股东
借款或增资扩股的方式向目标公司提供资金支持。
    5.5.4.3 若以引入外部投资方式增资扩股的，原股东在原股比范围内有优先
认缴权，原股东按增资后的股权相应调整股权比例。
    若以原股东增资方式对目标公司增资扩股的，由原股东按认缴出资比例进行
同比例增资。若部分股东没有资金支持意愿或能力的，在此情况下，有资金支持
意愿和能力的股东根据目标公司的资金需求以及自身支付能力确定增资金额，以
聘请有资质的符合国有资产管理要求的评估机构所作出的评估结果为增资股价
（评估基准日为股东作出资金支持意愿的书面通知的上一个月度，股东会决议确
定其他时点为基准日的除外），无意愿或能力的一方对增资金额、评估机构、评
估结果不得持异议，目标公司据此调整各方股东持股比例，对股东委派董事的比
例作相应合理调整，各股东须无条件在 18 日内据此作出股东会决议，并配合依
法办理公司变更登记。如无资金支持意愿和能力的股东无正当理由拒不配合出具
股东会决议的，每迟延一天按拟增资金额千分之一的标准向守约方支付违约金，
逾期超过 30 日的，视为根本违约，同时，有资金支持意愿和能力的股东还有权
要求解散公司或向目标公司单方增资。单方增资股东向目标公司缴纳增资款后，
经书面通知送达各股东及目标公司之日（以最后一个送达日期为准）起，各股东
按单方增资后的股权比例享有股东权利、承担股东义务，公司可相应办理股权比
例变更公司登记手续。
    5.6 其它约定事项
    双方约定，为配套项目建设，如揭阳巨正源需要设立子公司（名称暂定：揭
阳正泰科技有限公司，以下简称：正泰公司），各方持股比例：揭阳巨正源持股
70%，公司持股 30%，正泰公司参股纳塔公司，持纳塔公司 30%股权。正泰公司和
纳塔公司的项目建设应按照揭阳巨正源的项目建设进度同步建设。正泰公司和纳
塔公司的合作和公司治理等有关事宜双方另行商定。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、对外投资的目的

    公司生产的丙纶长丝已是行业知名品牌，赢得了业内的广泛认可，具有品牌
优势；对外投资参股巨正源股份在揭阳大南海的投资项目，能够充分发挥公司在
丙纶和纤维方面的行业优势，将揭阳巨正源生产的丙烯等产品深度加工、充分利
用，进一步延伸产业链、扩大产品应用，实现上下游产业链的无缝衔接，优化公
司业务结构，降低公司成本，提高营收能力、增加经济效益。

    公司与巨正源股份合资设立揭阳巨正源，是基于加强经济技术和产业链上下
游合作，能够充分整合双方优质资源，发挥双方优势，实现强强联合，有效增强
项目抗风险能力，使揭阳巨正源成为揭阳市的综合性大型化工企业。一方面，充
分发挥巨正源股份已有的丙烷脱氢项目建设及生产运营经验；另一方面，充分利
用公司在丙纶和纤维市场的品牌力和市场销售渠道，积极延伸上下游产业链、在
扩展销售渠道的基础上有效降低成本。
    2、可能产生的风险及应对措施
    2.1 项目落地风险
    在项目后续推进过程中，可能会出现相关实施条件难以具备或规划条件难以
落实而导致项目无法最终落地的风险。
    应对措施：建立项目退出机制，如出现上述情况，投资双方将主动退出项目，
注销项目公司，相关前期费用开支计入当期损益。
    2.2 管理风险
    揭阳巨正源与巨正源股份总部办公地区距离较远，容易出现管理不到位、增
加管理成本等问题。
    应对措施：一方面，揭阳巨正源董监高人员由巨正源股份公司委派，同时也
将从下属科技公司抽调骨干人员，前往揭阳地区常驻，负责揭阳巨正源的整体统
筹运营；另一方面，巨正源股份将逐步完善内部监督和审计制度，切实加强对下
属子公司，尤其是异地公司的监督管控。
    2.3 产业风险
    揭阳地区处于粤东地区，对于聚丙烯、聚乙烯等塑料的需求并不高，项目建
成后产品可能存在销售不畅的风险。
    应对措施：一方面，通过引进国内外知名企业或与园区内下游企业建立合作
关系，进一步丰富园区上、下游产业链，力争就地消化项目产品；另一方面，建
立多个销售渠道，积极向粤东外的区域（如粤港澳大湾区等）推广和销售产品；
且随着公司年产 2.3 万吨扩产项目的建设和投产，也将能保障原材料供应。
    2.4 人力资源风险
    揭阳巨正源一期项目建成后需要约 700 名员工，人才的引进和培养是项目能
否顺利建成和运营的关键。
    应对措施：一方面，从巨正源股份下属科技公司抽调骨干人员，负责揭阳巨
正源的整体统筹运营；另一方面，加大对口专业人才的招聘力度，招收高质量毕
业生，加强培训，做好人才储备、打造揭阳巨正源的人才队伍。
    2.5 合资风险
    合资公司由双方股东共同出资成立，正常情况下，合资公司项目建设及后期
运营均能健康持续发展，且能减轻双方各自出资压力。但也可能由于整体经济环
境不佳或股东方经营不善，致使合作方不能履行股东责任，导致合资公司无法运
作甚至解散。
    应对措施：一是在合资协议和公司章程中明确出现异常情况下的处置预案。
二是双方密切关注合资方的经营情况，发现异常及时采取措施。
    3、对公司的影响
    本次投资不涉及公司原有管理及运营人员，不影响公司现有主营业务丙纶长
丝的研发、生产和销售。
    本次对外投资金来源为公司自有资金。本协议的签订不影响公司原有业务的
独立性，不影响募投项目建设，对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响。
    综上所述，公司参股设立揭阳巨正源，有利于公司拓展产业链上下游合作，
也有助于促进揭阳及周边地区石化产业结构优化升级，推动高端优质石化产业项
目集聚发展，为区域经济发展作出贡献。
    揭阳巨正源的项目建设进展，公司将按规定履行信息披露义务。
    六、备查文件
    1、第二届董事会第八次会议决议；
     《巨正源股份有限公司与广东蒙泰高新纤维股份有限公司合资合作协议》。
    2、
    特此公告




                                      广东蒙泰高新纤维股份有限公司董事会

                                                    2021 年 3 月 16 日