蒙泰高新：北京德恒律师事务所关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）2022-10-31
北京德恒律师事务所
关于
广东蒙泰高新纤维股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所 关于广东蒙泰高新纤维股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
目 录
第一部分 律师声明事项 ...................................................................................................................... 5
第二部分 《问询函》回复 .................................................................................................................. 6
一、《问询函》问题 2 ................................................................................................................... 6
二、《问询函》问题 6 ................................................................................................................. 17
第三部分 相关期间更新事项 ............................................................................................................ 20
一、本次发行的实质条件 ............................................................................................................ 20
二、发行人的业务 ........................................................................................................................ 22
三、发行人的关联交易及同业竞争 ............................................................................................ 22
四、发行人的主要财产 ................................................................................................................ 25
五、发行人重大债权债务 ............................................................................................................ 26
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................ 27
七、发行人的税务及财政补贴 .................................................................................................... 27
八、发行人募集资金的运用 ........................................................................................................ 28
九、结论意见 ................................................................................................................................ 29
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关于
广东蒙泰高新纤维股份有限公司
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补充法律意见（一）
德恒 02F20210457-0006 号
致：广东蒙泰高新纤维股份有限公司
根据本所与广东蒙泰高新纤维股份有限公司（以下简称“发行人”或“蒙泰
高新”）签订的专项法律服务协议，本所接受发行人委托，担任蒙泰高新申请向
不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《证
券发行管理办法》《上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和
中国证监会、深交所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，已于 2022 年 4 月 21 日出具了“德恒 02F20210457-0001 号”
《北京德恒律师事务所关于广东蒙泰高新纤维股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）以及“德恒
02F20210457-0002 号”《北京德恒律师事务所关于广东蒙泰高新纤维股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心出具的“审核函〔2022〕020098 号”《关
于广东蒙泰高新纤维股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审
核问询函》（以下简称“《问询函》”）的相关要求、发行人于 2022 年 4 月 29
日披露的 2022 年第一季度报告，以及大华会计师就发行人截至 2022 年 3 月 31
日的前次募集资金使用情况出具的大华核字[2022]009938 号《广东蒙泰高新纤维
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股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（以下简称“大华核字
[2022]009938 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》”），本所现就《问询函》
涉及的需发行人律师说明的有关法律问题以及《法律意见》和《律师工作报告》
出具之日至本补充法律意见出具之日（以下简称“相关期间”，其中相关财务数
据自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日，以下简称“补充报告期”）发行人
的财务状况和其他重大变化事项出具本补充法律意见。
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第一部分 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具本补充法律意见所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
三、本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》的补充并构成《法
律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分，除本补充法律意见就有关问题所
作的修改或补充外，《法律意见》《律师工作报告》的内容仍然有效。对于《法
律意见》《律师工作报告》中已披露但未发生变化的内容，本补充法律意见不再
重复披露。
四、除非文义另有所指，《法律意见》《律师工作报告》中的前提、假设、
承诺、声明事项、释义适用于本补充法律意见。
五、本补充法律意见中所称“报告期”是指 2019 年度、2020 年度及 2021
年度及 2022 年 1-3 月，“补充报告期”是指 2022 年 1-3 月。
六、本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
七、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，统一社会信
用代码：31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座
12 层，负责人为王丽。本补充法律意见由王贤安律师、杨勇律师和邓迪律师共
同签署。
本所经办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，现出具本补
充法律意见如下：
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第二部分 《问询函》回复
一、《问询函》问题 2
根据申报材料，发行人的经营范围包括生产、销售：超细旦纤维丝、高强
纤维丝、各种化纤丝、化纤材料及其制品；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；塑料制品销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人
属于“C28 化学纤维制造业”下的“C2825 丙纶纤维制造”。根据中国证监会颁
布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人属于制造业中的化学
纤维制造业，行业代码为 C28。根据申万行业分类，发行人属于基础化工行业中
的化学纤维行业。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产
业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规
定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备
燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意
见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗
余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新
建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、
核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项
目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项
目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投
项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》
第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当
实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要
求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理
条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综
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合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品;（9）本次募投项目
涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保
措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项
目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领
域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，
严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅《广东蒙泰高新纤
维股份有限公司年产 1 万吨膨体连续长丝（BCF）以及 0.5 万吨细旦加弹长丝
（DTY）技术改造项目可行性研究报告》；2.查阅发行人就本次募投项目取得的
《广东省技术改造投资项目备案证》；3.查阅本次募投项目的环境影响评价文件；
4.查阅国家有关产业结构、淘汰落后和过剩产能行业的相关规定；5.查阅发行人
所处行业相关产业政策；6.查阅国家、广东省及揭阳市关于能耗双控的政策性文
件；7.查阅本次募投项目的节能报告及节能审查意见；8.查阅揭阳市关于划定高
污染燃料禁燃区的相关规定；9.取得发行人出具的书面确认；10.登录国家企业信
用信息公示系统、信用中国网站、国家和地方生态环境部门网站等查询；11.访
谈发行人总经理、董事会秘书；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
1. 本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、
限制类产业
发行人本次募投项目“年产 1 万吨膨体连续长丝（BCF）以及 0.5 万吨细旦
加弹长丝（DTY）技术改造项目”主要生产丙纶膨体连续长丝及丙纶细旦加弹长
丝，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业。
2. 本次募投项目不属于落后产能
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根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、
《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业[2011]46
号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）、
《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业
[2017]30 号）、《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改
运行[2018]554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发
改运行[2019]785 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行[2020]901 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完
成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，
全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、
铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电
池（极板及组装）、电力、煤炭。
根据《募集说明书》，本次募投项目所处行业为《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017）中的“C28 化学纤维制造业”下的“C2825 丙纶纤维制造”，
不涉及上述国家淘汰落后和过剩产能的行业，本次募投项目不属于落后产能。
3. 本次募投项目符合国家产业政策
根据国家发展和改革委员会、商务部印发的《市场准入负面清单（2022 年
版）》，发行人本次募投项目不属于禁止准入类或准入许可类。
根据《募集说明书》，发行人所处行业是国家支持和鼓励发展的行业，行业
主要政策如下：
序
行业政策 颁布单位 颁布日期 相关内容
号
《重点新材料
首批次应用示 工业和信
1 2021.12 将高性能纤维及复合材料列为关键战略材料。
范指导目录 息化部
（2021 年版）》
积极推进纤维新材料、先进纺织制品、绿色制造、
《纺织行业 智能制造等关键共性技术及装备的研发与应用；
中国纺织
“十四五”科 大力发展功能纺织品加工技术，开发出保暖、弹
2 工业联合 2021.07
技发展指导意 性、抗菌、导湿速干、防紫外、防异味等功能产
会
见》 品；着力发展少水印染及高效低成本处理技术和
非水介质染色技术。
《纺织行业 中国纺织 加强关键技术突破。深入实施创新驱动发展战略，
3 2021.06
“十四五”发 工业联合 打造纺织行业原创技术策源地。重点围绕纤维新
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序
行业政策 颁布单位 颁布日期 相关内容
号
展纲要》 会 材料、纺织绿色制造、先进纺织制品、纺织智能
制造与装备等四个领域开展技术装备研发创新，
补齐产业链短板技术，实现产业链安全和自主可
控，强化行业关键技术优势。
《产业结构调 国家发展 2019 版指导目录分为鼓励类、限制类、淘汰类三
4 整指导目录 和改革委 2019.10 个类别。其中高性能纤维开发、生产与应用属于
（2019 年本）》 员会 鼓励类。
纤维新材料（包括常规纤维的在线添加、多功能、
《纺织行业产 中国纺织
多组分复合等差异化生产以及高端产业用纺织品
5 融结合三年行 工业联合 2018.03
等）、绿色制造（包括原液着色纤维等）被列入
动计划》 会
促进产融结合重点领域推荐目录。
《新材料关键 国家发展 重点发展土工建筑纺织材料，高端医卫非织造材
6 技术产业化实 和改革委 2017.12 料及制品，高性能安全防护纺织材料，高温过滤
施方案》 员会 纺织材料等产品。
抗菌抑菌纤维材料，抗静电纺织材料，阻燃纤维
《战略性新兴 材料，抗熔滴纤维材料，相变储能纤维材料，导
产业重点产品 国家发展 电纤维材料，抗辐射纺织材料，抗紫外线功能纤
7 和服务指导目 和改革委 2017.01 维材料，耐化学品纤维材料，轻量化纤维材料，
录（2016 年 员会 土工纤维材料，医卫纤维材料，环保滤布材料，
版）》 防刺防割布料等新型化学纤维及功能纺织材料被
列入目录。
继续提升空气过滤、水过滤用纺织品性能水平，
《产业用纺织
扩大生态修复用纺织品应用范围；围绕基础设施
品行业“十三 工业和信
8 2016.12 建设需求，要加强与交通、水利、建筑等应用领
五”发展指导 息化部
域对接，发展适应极端环境、不同用途、多种功
意见》
能的基础设施配套用纺织品。
国家发展 优化产品结构，提升产品质量。着力提高常规化
《化纤工业 和改革委 纤多种改性技术和新产品研发水平，重点改善涤
9 “十三五”发 员会、工 2016.11 纶、锦纶、再生纤维素纤维等常规纤维的阻燃、
展指导意见》 业和信息 抗菌、耐化学品、抗紫外等性能，提高功能性、
化部 差别化纤维品种比重。
综上，发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见
发行人本次募投项目“年产 1 万吨膨体连续长丝（BCF）以及 0.5 万吨细旦
加弹长丝（DTY）技术改造项目”的实施地点为广东省揭阳市。
根据国家发展和改革委员会《关于印发<完善能源消费强度和总量双控制度
方案>的通知》（发改环资[2021]1310 号）的规定，“各省（自治区、直辖市）
要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区
能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符
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合国家产业政策且能效达到行业先进水平。未达到能耗强度降低基本目标进度要
求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，新上高耗能项目须实行能
耗等量减量替代。”
2021 年 7 月 2 日，广东省发展和改革委员会印发《广东省 2021 年能耗双控
工作方案》（粤发改能源[2021]256 号），规定坚决遏制高耗能高排放（以下简
称“两高”）项目盲目发展，对未达到能耗强度下降目标进度要求的地区，实行
“两高”项目缓批限批。
2021 年 9 月 24 日，广东省发展和改革委员会印发《广东省坚决遏制“两高”
项目盲目发展的实施方案》（粤发改能源[2021]368 号），要求对未完成上年度
能耗强度下降目标，或能耗强度下降目标形势严峻、用能空间不足的地区，实行
“两高”项目缓批限批或能耗减量替代。该方案配套发布的《新建“两高”项目
管理工作指引》规定，“两高”行业是指煤电、石化、化工、钢铁、有色金属、
建材、煤化工、焦化等 8 个行业，“两高”项目是指“两高”行业生产高耗能高
排放产品或具有高耗能高排放生产工序，年综合能源消费量 1 万吨标准煤以上的
固定资产投资项目。
2021 年 10 月 9 日，揭阳市发展和改革局印发《揭阳市 2021 年能耗双控工
作方案》（揭市发改能源[2021]982 号），规定坚决遏制“两高”项目盲目发展，
对未达到能耗强度下降目标进度要求的地区，实行“两高”项目缓批限批，对能
耗强度不降反升的地区，暂停国家规划布局的重大项目以外的“两高”项目节能
审查。
根据《募集说明书》、本次募投项目的可行性研究报告、《广东省技术改造
投资项目备案证》、环境影响评价文件，发行人本次募投项目所属行业为化学纤
维制造业，不属于“两高”行业，本次募投项目不属于“两高”项目，不属于前
述文件规定的广东省及揭阳市实行缓批、限批、暂停的项目。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》第八条的相关规定，节能审查应依
据项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策；项目用能分析是否客观准
确，方法是否科学，结论是否准确；节能措施是否合理可行；项目的能源消费量
和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求等对项目节能
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报告进行审查。根据前述规定，项目满足项目所在地能源消费双控要求为取得节
能审查意见的前提条件之一。
2022 年 5 月 20 日，揭阳市发展和改革局向发行人出具《揭阳市发展和改革
局关于广东蒙泰高新纤维股份有限公司年产 1 万吨膨体连续长丝（BCF）以及
0.5 万吨细旦加弹长丝（DTY）技术改造项目节能报告的审查意见》（揭市发改
节能函[2022]5 号，以下简称“《节能审查意见》”），原则同意该项目节能评
审报告的评审意见。
综上，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定
资产投资项目节能审查意见。
（三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除
以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
根据发行人本次募投项目的可行性研究报告、《广东省技术改造投资项目备
案证》及环境影响评价文件，本次募投项目实施地点位于广东省揭阳市且不涉及
新建自备燃煤电厂，未违反《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》
中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火
电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩
自备电厂项目”的相关规定。
（四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应
级别生态环境部门环境影响评价批复
1. 本次募投项目已履行现阶段所必须的主管部门审批、核准、备案等程序
2022 年 1 月 18 日，发行人已就本次募投项目办理备案手续并取得《广东省
技术改造投资项目备案证》，具体情况如下：
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备案证编 申请 备案
项目名称 项目代码 建设地点 备案机关
号 单位 时间
揭阳市揭东区
年产 1 万吨膨体连续 揭阳市揭
2201-4452 经济开发区综
22734328 长丝（BCF）以及 0.5 蒙泰 东区工业 2022.
03-04-02- 合产业园龙山
2533639 万吨细旦加弹长丝 高新 信息化和 1.18
681589 路南侧、车田大
（DTY）技术改造项目 科技局
道西侧
2022 年 5 月 20 日，发行人已取得揭阳市发展和改革局出具的关于本次募投
项目的《节能审查意见》。
2. 本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评
价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，
获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
根据《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》第九条的规定，依法应
当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设
前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审
批；建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准
的，建设单位不得开工建设。
根据《建设项目环境影响评价分类管理目录（2021 年版）》，本次募投项
目为丙纶纤维制造项目类别，属于应当编制环境影响报告表的建设项目。发行人
已于 2022 年 2 月就本次募投项目编制《建设项目环境影响报告表》，并于 2022
年 4 月 21 日取得揭阳市生态环境局出具的《揭阳市建设项目环境影响评价文件
告知承诺制审批表》（审批号：揭市环（揭东）审（告知）[2022]2 号）。
综上，发行人本次募投项目已履行现阶段所必须的主管部门审批、核准、备
案等程序，并已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管
理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应
级别生态环境部门环境影响评价批复。
（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤
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炭等量或减量替代要求
1. 本次募投项目实施地点不在大气污染防治重点区域内
根据《国务院关于印发<打赢蓝天保卫战三年行动计划>的通知》（国发
[2018]22 号），我国大气污染防治重点区域为：京津冀及周边地区，包含北京市，
天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄
安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、
聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；
长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋
中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、
咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。
本次募投项目“年产 1 万吨膨体连续长丝（BCF）以及 0.5 万吨细旦加弹长
丝（DTY）技术改造项目”实施地点位于广东省揭阳市，不在我国大气污染防治
重点区域内。
2. 本次募投项目不属于耗煤项目
根据《节能审查意见》以及《广东蒙泰高新纤维股份有限公司年产 1 万吨
膨体连续长丝（BCF）以及 0.5 万吨细旦加弹丝（DTY）技术改造项目节能报告》
（以下简称“《节能报告》”），发行人本次募投项目主要消耗的能源为电力和
水，不直接使用煤炭作为燃料，不涉及新增煤炭消耗，不属于耗煤项目。
综上，发行人本次募投项目不涉及在国家大气污染防治重点区域内新建、改
建、扩建用煤项目的情形，未违反《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条
的规定。
（六）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料
根据《揭阳市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》（揭府通[2014]2
号）、《揭阳市人民政府关于扩大高污染燃料禁燃区范围的通告》（揭府通[2016]3
号）以及《揭阳市人民政府关于进一步加强高污染燃料禁燃区管理的通告》，本
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
次募投项目实施地点属于揭阳市人民政府划定的高污染燃料禁燃区。
根据《揭阳市人民政府关于进一步加强高污染燃料禁燃区管理的通告》，高
污染燃料是指《高污染燃料目录》中Ⅲ类（严格）燃料：（1）煤炭及其制品；
（2）石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油；（3）非专用锅炉或未配置
高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料。根据《节能审查意见》及《节
能报告》，本次募投项目主要消耗的能源为电力和水，未使用前述高污染燃料。
综上，虽然本次募投项目位于揭阳市人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，
但不存在拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。
（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取
得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可
管理条例》第三十三条规定
1. 本次募投项目无需取得排污许可证
根据《排污许可管理条例》第二条：“实行排污许可管理的排污单位范围、
实施步骤和管理类别名录，由国务院生态环境主管部门拟订并报国务院批准后公
布实施。”根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条：
“实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可
证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染
物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。”
本次募投项目属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》中
“化学纤维制造业”中的“丙纶纤维制造”，实行排污登记管理。根据《固定污
染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第四条：“新建排污单位应当在启
动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。”
根据《固定污染源排污登记工作指南（试行）》（环办环评函[2020]9 号），
排污登记采取网上填报方式，排污单位在全国排污许可证管理信息平台上填报排
污登记表后，自动即时生成登记编号和回执，排污单位可以自行打印留存。根据
发行人的书面说明，发行人将在本次募投项目启动生产设施或者发生实际排污之
前填报排污登记表，完成排污登记不存在法律障碍。
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2. 发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形
根据《排污许可管理条例》第三十三条的规定，排污单位有下列行为之一的，
由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万元以上 100 万
元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：
（1）未取得排污许可证排放污染物；（2）排污许可证有效期届满未申请延续或
者延续申请未经批准排放污染物；（3）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后
排放污染物；（4）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许
可证排放污染物。
发行人本次募投项目尚未建成投产，未发生排放污染物情况，不存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
综上，发行人本次募投项目实行排污登记管理，无需取得排污许可证，发行
人将在本次募投项目启动生产设施或者发生实际排污之前填报排污登记表，完成
排污登记不存在法律障碍。本次募投项目尚未建成投产，未发生排放污染物情况，
不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
（八）本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
中规定的高污染、高环境风险产品
发行人本次募投项目生产的产品为丙纶膨体连续长丝以及丙纶细旦加弹长
丝，所涉及的行业代码为丙纶纤维制造（2825），前述产品不属于《环境保护综
合名录（2021 年版）》（环办综合函[2021]495 号）中规定的“高污染、高环境
风险”产品。
（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
1. 本次募投项目涉及环境污染的具体环节
根据本次募投项目的环境影响评价文件及发行人的说明，本次募投项目的主
要污染物及产污环节为：
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（1）废水：废气处理设施产生的喷淋废水；
（2）废气：挤压、喷丝、热辊牵伸产生的有机废气；
（3）噪声：各机械设备产生的噪声；
（4）固体废物：生产次品及废包装材料、废活性炭、废 UV 灯管。
2. 主要污染物名称及排放量
根据本次募投项目环境影响评价文件中的“建设项目污染物排放量汇总表”，
本次募投项目主要污染物名称及排放量情况如下：
在建工
现有工程排 本项目排 本项目建成
现有工程 程排放 以新带老削
污染物名 放量（固体 放量（固 后全厂排放
分类 许可排放 量（固体 减量（新建项 变化量⑦
称 废物产生 体废物产 量（固体废物
量② 废物产 目不填）⑤
量）① 生量）④ 产生量）⑥
生量）③
废气 VOCs 0.75t/a 0.75t/a 0 0.5t/a 0 1.25t/a +0.5t/a
废水量
（万吨 1.053t/a 1.053t/a 0 0 0.1755t/a 0.8775t/a -0.1755t/a
/年）
COD 2.106t/a 2.106t/a 0 0 0.351t/a 1.755t/a -0.351t/a
废水 BOD 1.053t/a 1.053t/a 0 0 0.176t/a 0.877t/a -0.176t/a
氨氮 0.2632t/a 0.2632t/a 0 0 0.0432t/a 0.22t/a -0.0432t/a
SS 1.053t/a 1.053t/a 0 0 0.176t/a 0.877t/a -0.176t/a
动植物
0.2106t/a 0.2106t/a 0 0 0.0356t/a 0.175t/a -0.0356t/a
油
生产废
一般 460t/a 0 15t/a 0 0 0 +0
工业 料
固体 废包装
废物 2t/a 0 2t/a 0 0 0 +0
材料
废活性
9.712t/a 0 0 9.66t/a 0 0 +0
危险 炭
废物 废紫外
8kg/a 0 0 8kg/a 0 0 +0
灯管
注：⑥=①+③+④-⑤；⑦=⑥-①
3. 募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
根据本次募投项目的环境影响评价文件中的“环境保护措施监督检查清单”，
本次募投项目针对前述主要污染物所采取的环境保护措施主要如下：
类型 排放口/ 污染物项目 环境保护措施
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污染源
有组 设置集气装置及管道收集有机废气，引至水喷淋+UV 光解
大气环 织 +活性炭吸附装置进行处理达标后经 15 米排气筒排放
有机废气 VOCs
境 无组
通过加强通排风措施
织
地表水 BOD5、SS、 喷淋废水经沉淀后作为水喷淋蒸发损耗补充水并定时补
喷淋废水
环境 pH 等 充新鲜水，不外排
声环境 厂区设备 噪声 隔声、消声、减振等措施
生产次品 回用于生产
生产过程
固体废 废包装材料 交由资源回收单位回收处理
物 废气处理 废紫外灯管
定期交由有危险废物处置资质单位处理
过程 废活性炭
根据本次募投项目的环境影响评价文件及发行人的书面说明，“年产 1 万吨
膨体连续长丝（BCF）以及 0.5 万吨细旦加弹长丝（DTY）技术改造项目”投资
总额 21,812.01 万元，其中环保投资 200 万元，资金来源于本次发行的募集资金
及发行人自筹资金。发行人通过前述环境保护措施处理本次募投项目所产生的主
要污染物，本次募投项目环境保护相关的设计与规划，充分考虑了相关环境保护
处理措施及其处理能力，能够有效防治本次募投项目实施后所产生的污染，确保
周边环境安全，并已取得环境保护主管部门的批复文件。
综上，本次募投项目采取了合理有效的环境保护措施，相应的资金来源于本
次募集资金和发行人自筹资金，主要处理措施及处理能力能够与募投项目实施后
所产生的污染相匹配。
（十）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为
根据发行人的书面确认并经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统、
信用中国网站、国家及地方生态环境部门网站等网站查询，发行人最近 36 个月
不存在受到环境保护领域行政处罚的情况，不存在重大违法行为或导致严重环境
污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
二、《问询函》问题 6
根据申报文件，本次公开发行可转债拟向原股东优先配售。根据《可转换
公司债券管理办法》第十九条的规定，发行人应当在募集说明书披露相关的违
约责任等内容。
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请发行人补充说明：（1）上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管
是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存
在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披
露；（2）本次公开发行可转债的违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后
的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
请保荐人和发行人律师核查（1）并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人的股东名
册；2.取得发行人持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员出具的《关
于不进行短线交易的承诺函》；3.查阅《募集说明书》；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
根据发行人持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员出具的承诺，
其将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及发行人本次可转
换公司债券发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义
务。
发行人已在《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”之“四、报告期内，
公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其
履行情况”之“（二）本次发行相关的承诺事项”中披露了发行人持股 5%以上
的股东及董事、监事、高级管理人员出具的《关于不进行短线交易的承诺函》，
具体承诺内容如下：
“（1）本人/本企业将按照《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相
关规定及蒙泰高新本次可转换公司债券发行时的市场情况决定是否参与认购，并
将严格履行相应信息披露义务。
（2）若蒙泰高新启动本次可转债发行之日与本企业/本人及配偶、父母、子
女最后一次减持公司股票日期间隔不满六个月（含）的，本企业/本人及配偶、
父母、子女将不参与蒙泰高新本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他
主体参与本次可转换公司债券的发行认购。
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（3）若本企业/本人及配偶、父母、子女参与蒙泰高新本次可转债的发行认
购，自本企业/本人及配偶、父母、子女完成本次可转债认购之日起六个月内，
不以任何方式减持本企业/本人及配偶、父母、子女所持有的蒙泰高新股票或已
发行的可转债。
（4）本人/本企业将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，
不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证
券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交
易等违法行为。
（5）若本企业/本人及配偶、父母、子女违反上述承诺减持公司股票、可转
债的，本企业/本人及配偶、父母、子女因减持公司股票、可转债的所得收益全
部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。
（6）本人/本企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于短线交易的
相关规定。”
综上，发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已就是否参与
本次可转债发行认购及减持计划或安排等事宜作出了相应的承诺并在《募集说明
书》中予以披露，该承诺的内容符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
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第三部分 相关期间更新事项
一、本次发行的实质条件
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅《募集说明书》和
《可转债预案》；2.查阅发行人 2022 年第一季度报告；3.取得发行人及相关主体
的书面确认；4.查阅大华核字[2022]009938 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》；
5.取得相关政府部门出具的证明文件；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
经本所经办律师核查，发行人于 2022 年 4 月 29 日公告了 2022 年第一季度
报告，对发行人 2022 年 1-3 月的财务状况进行了披露，本所经办律师对发行人
本次发行涉及财务状况的相关实质条件发表如下补充意见：
（一）本次发行符合《证券法》第十五条及《证券发行管理办法》第十三
条规定的相关条件
1. 根据大华审字[2020]000350号《审计报告》、2020年度审计报告、2021
年度审计报告及发行人2022年第一季度报告，发行人2019年度、2020年度、2021
年度及2022年1-3月归属于上市公司股东的净利润分别为6,879.84万元、8,007.12
万元、6,918.27万元及1,519.11万元，根据发行人2022年第一次临时股东大会审议
通过的《广东蒙泰高新纤维股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论
证分析报告》及《募集说明书》，参考近期债券市场发行利率水平并经合理估计，
发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》
第十五条第一款第（二）项和《证券发行管理办法》第十三条第一款第（二）项
的相关规定。
2. 根据大华审字[2020]000350号《审计报告》、2020年度审计报告、2021
年度审计报告及发行人2022年第一季度报告，发行人截至2019年末、2020年末、
2021年末及 2022 年3月 31日的资产负债率分别为 23.29% 、3.41% 、14.07% 及
16.67%，发行人2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月经营活动产生的
现金流量净额分别为8,561.74万元、3,825.80万元、5,507.72万元和609.68万元；
本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过公司最近一期末合并口径净资产的
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50%，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券发行管理
办法》第十三条第一款第（三）项的相关规定。
（二）本次发行符合《证券发行管理办法》第九条的相关规定
1. 根据大华审字[2020]000350号《审计报告》、2020年度审计报告、2021
年度审计报告、大华核字[2022]001723号《内控鉴证报告》、发行人2022年第一
季度报告及发行人的书面确认，发行人的会计基础工作规范，内部控制制度健全
且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
发行人最近三年财务会计报告已由大华会计师进行了审计并出具了无保留意见
的审计报告，符合《证券发行管理办法》第九条第（四）项的相关规定。
2. 根据2020年度审计报告、2021年度审计报告及发行人2022年第一季度报
告，按照扣除非经常性损益前后孰低原则计算，发行人2020年度、2021年度及2022
年1-3月归属于上市公司股东的净利润分别为 7,263.45万元、5,501.31万元、
1,253.47万元，发行人最近二年盈利，符合《证券发行管理办法》第九条第（五）
项的相关规定。
3. 根据发行人2022年第一季度报告及发行人的书面确认，发行人最近一期
末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券发行管理办法》第九条第（六）项
的相关规定。
（三）发行人不存在《证券发行管理办法》第十条规定的情形
根据发行人的历次董事会、监事会和股东大会会议文件，发行人公开披露的
公告文件，公安机关出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员的书面确认，大华核字[2022]009938号《前次募集资金使用
情况鉴证报告》并经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统、证券期货市
场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网站等
网站进行查询，发行人不存在《证券发行管理办法》第十条规定的以下情形：
1. 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2. 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
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行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3. 上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4. 上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，本所经办律师认为，发行人仍符合本次发行的实质条件。
二、发行人的业务
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人及其控股子
公司的《营业执照》；2.查验发行人持有的许可、备案、认证证书；3.查阅发行
人报告期内的审计报告及公开披露的年度报告；4.查阅发行人 2022 年第一季度
报告；5.查阅《募集说明书》；6.取得发行人出具的书面确认文件；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
根据大华审字[2020]000350 号《审计报告》、2020 年度审计报告、2021 年
度审计报告、发行人 2022 年第一季度报告，发行人 2019 年度主营业务收入为
37,875.07 万元，无其他业务收入；2020 年度的主营业务收入为 36,972.65 万元，
无其他业务收入；2021 年度的主营业务收入为 39,663.48 万元，其他业务收入
11.16 万元；2022 年 1-3 月的主营业务收入为 9,623.72 万元，其他业务收入为 2.14
万元。发行人 2019 年、2020 年无其他业务收入，2021 年及 2022 年 1-3 月主营
业务收入占营业收入的比例均在 99%以上，主营业务突出。
三、发行人的关联交易及同业竞争
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅报告期内发行人的
审计报告及公开披露的年度报告；2.查阅发行人 2022 年第一季度报告；3.查阅发
行人现行有效的《公司章程》《关联交易决策制度》等内部规章制度；4.查阅《募
集说明书》；5.查阅发行人关联方的工商登记资料；6.查阅发行人历次股东大会、
董事会、监事会会议文件；7.登录国家企业信用信息公示系统查询；8.取得发行
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人董事、监事、高级管理人员填写的调查表；9.查阅发行人与关联方签署的相关
协议；10.取得相关主体出具的承诺文件；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）相关期间内发行人的关联方变化情况
2022 年 4 月 26 日，经揭阳市市场监督管理局核准，刘远达将其持有的揭阳
市奥林健身科技发展有限公司股权转让给魏晓兵。发行人与关联方揭阳市奥林健
身科技发展有限公司的关联关系变更为：“发行人董事魏晓兵持股 80%并担任其
执行董事兼经理的公司。
（二）发行人报告期内的关联交易
1. 经常性关联交易
（1）存在控制关系且已纳入发行人合并财务报表范围的子公司，其相互间
交易及母子公司交易已作抵销。
（2）关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员薪酬 482,899.00 2,927,416.01 2,801,050.75 2,299,231.46
2. 偶发性关联交易
报告期内，发行人存在关联担保情况，具体如下：
（1）发行人作为担保方
报告期内，发行人不存在作为担保方为关联公司提供担保的情况。
（2）发行人作为被担保方
担保是
最高担 担保
被担 期 否已经
担保方 合同编号 保金额 起始 备注
保方 限 履行完
（万元） 日
毕
蒙泰 2017 年揭东工抵字第 2017. 五
华海投资 2,875.46 是 已履行完毕
高新 9号 08.24 年
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担保是
最高担 担保
被担 期 否已经
担保方 合同编号 保金额 起始 备注
保方 限 履行完
（万元） 日
毕
郭清海、郭
蒙泰 2017 年揭东工保字第 2017. 三 2019 年 6 月已
鸿江、魏淳、 3,000.00 是
高新 9 号之一、二、三、四 08.24 年 终止
华海投资
郭清海、郭 蒙泰 2019 年工保字第 06 号 2019. 二
5,000.00 是 已履行完毕
鸿江、魏淳 高新 之 1、2、3 01.28 年
已于 2021 年
蒙泰 HTC440790000ZGDB 4,930.89 2019. 九
海汇投资 是 12 月重新签订
高新 201900056 78 05.31 年
新的担保合同
十
蒙泰 HTC440790000ZGDB 4,926.82 2021.
海汇投资 九 否 正在履行
高新 2021N009 54 12.21
年
① 2019 年 1 月 28 日，发行人与中国建设银行股份有限公司揭阳市分行签
订了编号为“2019 年工字第 06 号”的《人民币流动资金贷款合同》，借款金额
为人民币 1,500.00 万元。由郭清海、魏淳、郭鸿江提供最高额保证担保，对应编
号分别为“2019 年工保字第 06 号之 1”“2019 年工保字第 06 号之 2”和“2019
年工保字第 06 号之 3”的《最高金额保证合同》（自然人）；由华海投资和海
汇投资提供最高额抵押担保，对应编号分别为“2017 年揭东工抵字 9 号”和
“HTC440790000ZGDB201900056”的《最高额抵押合同》。发行人已归还上述
银行借款。
② 2019 年 5 月 31 日，发行人与中国建设银行股份有限公司揭阳市分行签
订了编号为“HTZ440790000LDZJ201900028”的《人民币流动资金贷款合同》，
借款金额为人民币 2,500.00 万元。由郭清海、魏淳、郭鸿江提供最高额保证担保，
对应编号分别为“2019 年工保字第 06 号之 1”“2019 年工保字第 06 号之 2”和
“2019 年工保字第 06 号之 3”的《最高金额保证合同》（自然人）；由华海投
资和海汇投资提供最高额抵押担保，对应编号分别为“2017 年揭东工抵字第 9
号”和“HTC440790000ZGDB201900056”的《最高额抵押合同》。发行人已归
还上述银行借款。
③ 2019 年 11 月 29 日，发行人与中国建设银行股份有限公司揭阳市分行签
订了编号为“HTZ440790000LDZJ201900068”的《人民币流动资金贷款合同》，
借款金额为人民币 1,000.00 万元。由郭清海、魏淳、郭鸿江提供最高额保证担保，
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对应编号分别为“2019 年工保字第 06 号之 1”“2019 年工保字第 06 号之 2”和
“2019 年工保字第 06 号之 3”的《最高金额保证合同》（自然人）；由华海投
资和海汇投资提供最高额抵押担保，对应编号分别为“2017 年揭东工抵字第 9
号”和“HTC440790000ZGDB201900056”的《最高额抵押合同》。同时由发行
人提供专利权质押担保，担保合同编号为“HTC440790000YBDB201900017”。
发行人已归还上述银行借款。
④ 2021 年 12 月 24 日，发行人与中国建设银行股份有限公司揭阳市分行签
订了编号为“HTZ440790000GDZC2021N003”号《人民币流动资金贷款合同》，
借款金额为人民币 2,800.00 万元。由海汇投资提供最高额抵押担保，对应编号为
“HTC440790000ZGDB2021N009 号”的《最高额抵押合同》。同时由发行人提
供应收账款质押担保，担保合同编号为“HTC440790000YSZK2021N001”。截
至 2022 年 3 月 31 日，发行人已就上述银行借款实际提款 2,650 万元。
四、发行人的主要财产
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人及其控股子
公司持有的不动产权证；2.查验发行人取得的专利证书；3.查阅发行人提供的专
利续费凭证；4.查验发行人取得的商标注册证及其续展证明；5.查验发行人的国
际域名注册证书；6.查阅发行人 2022 年第一季度报告；7.查验发行人取得的计算
机软件著作权登记证书；8.登录国家知识产权局、中国版权保护中心等网站查询；
9.查阅发行人及其控股子公司签署的房屋租赁合同、租赁合同备案证明；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
根据发行人 2022 年第一季度报告、《募集说明书》、发行人提供的资料并
经本所经办律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人拥有的生产设备的账面价
值为 4,514.78 万元，运输设备的账面价值为 19.17 万元，其他设备的账面价值为
36.61 万元，该等设备均为发行人正常生产经营所需。
根据发行人的书面说明并经本所经办律师核查，发行人对该等设备拥有合法
的所有权，不存在其他抵押、担保或第三方权利限制的情形，不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
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五、发行人重大债权债务
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人报告期内的
审计报告及公开披露的年度报告；2.查阅发行人 2022 年第一季度报告；3.查阅发
行人正在履行的重大合同；4.查阅发行人及控股子公司的银行征信报告；5.取得
发行人出具的书面说明；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）重大合同
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，《律师工作报告》披露的发
行人正在履行的重大设备采购合同、担保合同、建设工程施工合同未发生变化，
截至本补充法律意见出具之日，发行人正在履行的借款合同如下：
序号 贷款银行 借款人 借款合同编号 借款金额 借款期限
中国建设银行 HTZ440790000GDZC202
1 2,800 万元 2021.12.24-2041.12.23
1N003
股份有限公司 发行人
HTZ440790000LDZJ2022
2 揭阳市分行 150 万美元 2022.2.28-2023.2.27
N008
中国光大银行
3 股份有限公司 发行人 ST 综流字 55452021035-5 500 万元 2021.11.22-2022.10.28
汕头分行
4 82072021280201 500 万元 2021.09.06-2022.09.06
上海浦东发展
5 82072021280222 500 万元 2021.09.23-2022.09.23
银行股份有限
6 发行人 82072021280233 500 万元 2021.10.12-2022.10.12
公司广州天河
7 82072021280260 500 万元 2021.11.04-2022.10.27
支行
8 82072021280292 500 万元 2021.11.23-2022.10.27
兴银粤借字（汕头）第
9 800 万元 2022.1.14-2023.1.13
20220112012G
兴业银行股份
兴银粤借字（汕头）第
10 有限公司汕头 发行人 990 万元 2022.1.26-2023.1.25
2022012600JF
分行
兴银粤借字（汕头）第
11 990 万元 2022.5.26-2023.5.25
2022052501RA
东亚银行（中
12 国）有限公司广 发行人 GZRTL22030004 50.93308 万元 2022.4.25-2022.10.25
州分行
13 中国农业银行 44010120220004357 500 万元 2022.4.27-2023.4.26
14 股份有限公司 发行人 500 万元 2022.5.12-2023.5.11
44010120220004658
15 揭阳揭东支行 500 万元 2022.5.24-2023.5.23
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人前述正在履行的重大
合同内容及形式合法、有效，合同履行不存在重大法律障碍。
（二）金额较大的其他应收、应付款
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根据发行人 2022 年第一季度报告、发行人的书面说明并经本所经办律师核
查，发行人截至报告期末金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经
营活动发生，合法、有效，不存在重大争议或纠纷。
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人历次董事
会、监事会、股东大会会议资料；2.查阅发行人现行有效的《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》；3.查阅发行人的组织
结构图；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
经本所经办律师核查，相关期间内，发行人共召开 1 次股东大会会议、1 次
董事会会议和 1 次监事会会议。上述股东大会、董事会、监事会的召集召开程序、
决议内容均为合法合规、真实有效。股东大会或董事会历次授权或重大决策等行
为合法、合规、真实、有效。
七、发行人的税务及财政补贴
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人及其控股子
公司持有的《营业执照》；2.查阅发行人报告期内的审计报告及公开披露的年度
报告；3.查阅发行人 2022 年第一季度报告；4.查验发行人持有的《高新技术企业
证书》；5.取得发行人及其控股子公司报告期内的完税证明；6.查阅发行人财政
补贴的政策依据及收款凭证；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
根据发行人 2022 年第一季度报告、发行人提供的资料并经本所经办律师核
查，发行人及其控股子公司补充报告期内收到的主要财政补贴如下：
序
类型 收款日期 金额（万元）
号
2021 年省级粤东粤西粤北地区人才发展帮扶计划
1. 2022.3.8 150
资金及市级配套资金项目
2. 2021 年度揭阳市绿色石化产业人才激励活动奖励 2022.3.9 2
本所经办律师认为，发行人收到的上述主要财政补贴符合国家法律、法规及
规范性文件的有关规定。
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八、发行人募集资金的运用
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人 2022 年第
一次临时股东大会会议资料；2.查阅《募集说明书》；3.查阅发行人募集资金投
资项目的环境影响评价文件及其批复文件；4.查阅发行人就本次发行募集资金投
资项目取得的企业投资项目备案文件；5.查阅发行人就本次发行募集资金投资项
目取得的节能审查意见；6.查阅大华核字[2022]009938 号《前次募集资金使用情
况鉴证报告》；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）本次发行募集资金用途及其批准和授权
2022 年 5 月 20 日，揭阳市发展和改革局向发行人出具《揭阳市发展和改革
局关于广东蒙泰高新纤维股份有限公司年产 1 万吨膨体连续长丝（BCF）以及
0.5 万吨细旦加弹长丝（DTY）技术改造项目节能报告的审查意见》（揭市发改
节能函[2022]5 号），原则同意该项目节能评审报告的评审意见。
发行人本次募集资金投资项目已履行现阶段所必须的主管部门审批、核准、
备案等程序。
（二）发行人前次募集资金使用情况
2022 年 5 月 31 日，大华会计师就发行人截至 2022 年 3 月 31 日的前次募集
资金使用情况出具了大华核字[2022]009938 号《前次募集资金使用情况鉴证报
告》，认为发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证
监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的
规定，在所有重大方面公允反映了蒙泰高新截止 2022 年 3 月 31 日前次募集资金
的使用情况。
根据大华核字[2022]009938 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至
2022 年 3 月 31 日，发行人未使用完毕的募集资金实际余额为 251,039,951.91 元，
其中募集资金专户余额为 116,039,951.91 元，使用闲置募集资金购买银行投资理
财产品余额为 135,000,000.00 元。
综上，根据发行人公开披露的公告文件、大华核字[2022]009938 号《前次募
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集资金使用情况鉴证报告》并经本所经办律师核查，发行人前次募集资金的使用
与原募集计划一致，不存在擅自变更前次募集资金用途的情况；发行人闲置募集
资金现金管理、变更募集资金投资项目实施主体与实施地点、使用超募资金对部
分募投项目增加投资、使用超募资金补充流动资金等事项已依法定程序获得批
准。
九、结论意见
综上所述，本所经办律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》等有关法
律、法规及中国证监会、深交所有关规范性文件所规定的向不特定对象发行可转
债的各项条件。发行人本次发行尚需获得深交所的审核同意和中国证监会的注册
同意。本补充法律意见所涉变化事项及结论意见，不会对《律师工作报告》《法
律意见》中本所经办律师发表的结论意见构成不利影响，该等结论意见仍然有效。
本补充法律意见正本一式三份，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章
后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广东蒙泰高新纤维股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
经办律师：______________
王贤安
经办律师：______________
杨 勇
经办律师：______________
邓 迪
年 月 日
7-3-30
