国金证券股份有限公司
关于
广东蒙泰高新纤维股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二二年十一月
1
广东蒙泰高新纤维股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书
声 明
国金证券股份有限公司接受广东蒙泰高新纤维股份有限公司的委托，担任广
东蒙泰高新纤维股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，为
本次发行出具上市保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）等有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所
（以下简称深交所）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业
务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、
准确性和完整性。
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目 录
声 明............................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 3
第一节 发行人概况 ................................................................................................... 4
一、发行人基本情况............................................................................................. 4
二、发行人的主营业务......................................................................................... 4
三、发行人的核心技术及研发水平..................................................................... 5
四、发行人主要财务指标及非经常性损益明细表............................................. 7
五、发行人主要风险提示................................................................................... 10
第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 20
一、本次发行的核准文件................................................................................... 20
二、证券类型....................................................................................................... 20
三、本次发行可转换公司债券的主要条款....................................................... 20
四、评级情况....................................................................................................... 30
五、承销方式及承销期....................................................................................... 30
六、发行费用....................................................................................................... 31
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况 ............................................. 32
一、保荐机构项目人员情况............................................................................... 32
二、保荐机构与发行人之间的关联关系........................................................... 32
三、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见........................... 33
四、保荐机构承诺事项....................................................................................... 34
第四节 本次发行上市符合相关法律规定 ............................................................... 36
一、发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监
会及深交所规定的决策程序............................................................................... 36
二、本次发行符合《证券法》《注册管理办法》规定的发行条件............... 37
第五节 对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ....................................... 48
第六节 保荐机构对本次可转债上市的推荐结论及承诺事项 ............................... 50
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第一节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称 广东蒙泰高新纤维股份有限公司
英文名称 Guangdong Modern High-tech Fiber Co., Ltd
注册资本 9,600 万元
法定代表人 郭清海
住所 揭阳市揭东城西片工业区
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 蒙泰高新
股票代码 300876
统一社会信用代码 91445200077874291G
邮政编码 515500
电话号码 0663-3904196
传真号码 0663-3278050
互联网网址 www.gdguangdong.com
电子信箱 zqb@gdmtxw.com
生产、销售：超细旦纤维丝、高强纤维丝、各种化纤丝、化纤材料
及其制品；货物进出口、技术进出口；住房租赁；非居住房地产租
经营范围
赁；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人的主营业务
公司专业从事聚丙烯纤维的研发、生产和销售，聚丙烯纤维商品名为丙纶。
公司主要产品为丙纶长丝。凭借公司管理团队在聚丙烯纤维行业二十多年丰富的
技术、生产经验和客户资源积累，公司产品应用已广泛覆盖了工业领域和民用领
域。目前，公司产品在工业领域应用范围主要为工业滤布、工程土工布等，在民
用领域应用范围主要为箱包织带、水管布套、门窗毛条、服装等。
根据中国化学纤维工业协会的统计，公司 2017 年、2018 年、2019 年、2020
年和 2021 年在国内丙纶长丝行业中的产量、市场占有率均排名第一。
报告期内，公司的主营业务未发生变化。
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三、发行人的核心技术及研发水平
（一）公司核心技术情况
公司研发团队以市场需求为导向，以先进技术为核心，自主创新并根据市场
反馈优化改进，逐步构建了完善的研发体系和制度，积累了大量聚烯烃产品研发
和生产方面的核心技术。截至本上市保荐书签署之日，公司目前拥有的核心技术
如下：
公司已取得核心技术如下表：
序号 核心技术名称 技术来源 对应的专利或非专利技术 应用情况
一种高强低收缩丙纶长 发明专利：一种高强低收
1 自主研发 批量生产
丝生产方法 缩丙纶长丝及其生产方法
一种超细旦丙纶 DTY
2 自主研发 非专利技术 批量生产
实用纤维的制造方法
丙纶纤维色母熔体注入
3 自主研发 非专利技术 批量生产
着色方法
一种聚丙烯阻燃纤维的 发明专利：一种聚丙烯阻
4 自主研发 批量生产
生产方法 燃纤维的生产方法
单丝小于 2D 的丙纶
5 自主研发 非专利技术 批量生产
FDY 生产方法
丙纶色母粒制作工艺改
6 自主研发 非专利技术 批量生产
进技术
细旦和超细旦功能性聚
7 自主研发 非专利技术 批量生产
丙烯纤维的研发
上述技术的基本情况如下：
1、一种高强低收缩丙纶长丝及其生产方法
高强低收缩丙纶长丝由于强度高、稳定性好而应用于工业滤布等工业织物领
域。公司高强低收缩丙纶长丝的生产技术具有纺速高、耗能低等特点，且提高了
丙纶长丝的物理性能。
2、一种超细旦丙纶 DTY 实用纤维的制造方法
公司的超细旦丙纶 DTY 的生产技术使色母粒、功能母粒均匀分散到原料中，
使可纺性进一步提高，生产出来的产品颜色更加均匀。通过纺丝工艺及加弹工艺，
生产出能适应服装领域的细旦丙纶 DTY。
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3、丙纶纤维色母熔体注入着色方法
公司丙纶纤维色母熔体注入着色方法是在生产丙纶纤维的主螺杆挤出机混
炼区的螺套钻开一个孔，用无缝不锈钢管把主螺杆挤出机上所开的孔与熔融色母
的小螺杆挤出机的物料挤出口连接起来，纺丝时同时开起主螺杆挤出机和小螺杆
挤出机，根据订单配方计算出色母与原料的比例，用变频器调节二者的输送量，
使原料熔体与色母熔体按一定比例混合在一起，以达到均匀着色的目的。
4、一种聚丙烯阻燃纤维的生产方法
本技术使阻燃剂在被燃烧时分解产生不燃性气体或高沸点液体覆盖在纤维
织物表面，隔绝氧气和可燃物的相互扩散。通过阻燃剂的吸收热分解和升华作用，
以降低聚合物表面温度。利用阻燃剂捕获活性自由基，中断链式氧化反应，从而
得到很好的阻燃效果。
5、单丝小于 2D 的丙纶 FDY 生产方法
当丙纶单丝纤度小于 2dtex 时，其服装用性能发生质的飞跃，具有很好的手
感，导湿性得到提高，具有质地柔软、抱合力好和光泽柔和等特性。本技术通过
改进喷丝板设计，并控制纺丝速度和卷绕速度，优化冷却条件，制备出单丝小于
2dtex 的丙纶，以满足市场对超细旦丙纶的需求。
6、丙纶 BCF 灰色 1300dtex-80f 纤维制备技术
丙纶 BCF 灰色 1300dtex-80f 纤维要求卷曲率在 12%-14%之间，适合生产中
高毛的密封毛条，可以制作各种倾向色的灰色丙纶 BCF，纤维强度高，稳定性好，
能满足生产中高毛的密封毛条的需求。
7、细旦和超细旦功能性聚丙烯纤维的研发
通过对细旦与超细旦生产添加具有杀菌功能的母粒实现功能性聚丙烯纤维
的制备，从而赋予其杀菌和远红外线的效果，制造出的优质纺织物将更能满足人
们提高生活水平的需求。
（二）获得的国家级或省级荣誉
公司拥有较强的技术研发实力，始终重视研发投入，研发了多种差别化丙纶
长丝，获得了多项资质或荣誉，研发实力得到广泛认可，具体如下：
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年度 颁发单位 名称
2021 年 中国工业和信息化部 入选第三批专精特新“小巨人”企业
2021 年 中华人民共和国汕头海关 AEO 企业认证
2021 年 中国化学纤维工业协会 化纤行业“十三五”绿色发展示范企业
2021 年 中国化学纤维工业协会 化纤行业“十三五”技术创新示范企业
“蒙泰丝”品牌原液着色细旦聚丙烯纤维入
2021 年 中国化学纤维工业协会
围“中国纤维流行趋势 2021/2022”
2020 年 中国化学纤维工业协会 新产品研发及推广创新企业
2020 年 国家知识产权局 国家知识产权优势企业
中国化学纤维工业协会、国 “蒙泰丝”品牌原液着色 PE/PP 皮芯复合纤
2020 年
家纺织化纤产品开发中心 维入围“中国纤维流行趋势 2020/2021”
广东省工业和信息化厅、广
东省财政厅、海关总署广东
2019 年 省级企业技术中心
分署、国家税务总局广东省
税务局
“原液着色化学纤维”产品荣获绿色纤维认
2019 年 中国化学纤维工业协会
证
中国化学纤维工业协会、国 “蒙泰丝”品牌高强低收缩聚丙烯工业丝入
2019 年
家纺织化纤产品开发中心 围“中国纤维流行趋势 2019/2020”
2018 年 中国化学纤维工业协会 2018 年度化纤行业智能制造优秀企业
中国化学纤维工业协会、国 “蒙泰丝”品牌细旦抑菌聚丙烯纤维入围
2018 年
家纺织化纤产品开发中心 “中国纤维流行趋势 2018/2019”
中国化学纤维工业协会、国
2017 年 国家功能性聚丙烯纤维研发生产基地
家纺织化纤产品开发中心
2017 年度中国纺织工业联合会产品开发贡献
2017 年 中国纺织工业联合会
奖
2017 年 广东省科学技术厅 广东省聚丙烯纤维新材料工程技术研究中心
公司经营规模居行业前列。根据中国化学纤维工业协会的统计，2017 年、
2018 年、2019 年、2020 年以及 2021 年公司在国内丙纶长丝行业中的产量、市
场占有率均排名第一。
四、发行人主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
公司最近三年一期的主要财务指标如下：
2022 年 9
2021 年 2020 年 2019 年
月 30 日
财务指标 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
/2022 年 1-9
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
月
流动比率（倍） 4.24 6.21 28.24 2.80
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速动比率（倍） 2.62 4.54 20.39 2.26
资产负债率（合并） 17.60% 14.07% 3.41% 23.29%
资产负债率（母公司） 18.86% 15.40% 3.55% 23.17%
归属于发行人股东的每股净资
8.54 8.42 7.90 3.42
产（元）
应收账款周转率（次/年） 3.47 6.44 7.05 7.41
存货周转率（次/年） 4.09 9.64 10.65 9.22
息税折旧摊销前利润（万元） 5,400.52 9,114.12 10,351.93 8,887.67
归属于发行人股东的净利润
4,038.59 6,918.27 8,007.12 6,879.84
（万元）
归属于发行人股东扣除非经常
3,721.19 5,501.31 7,263.45 6,327.26
性损益后的净利润（万元）
利息保障倍数 15.26 46.55 62.32 51.38
每股经营活动净现金流量
0.06 0.57 0.40 1.19
（元）
每股净现金流量 -1.18 -0.08 1.33 0.80
注：上述财务指标未经说明，均指以公司合并财务报表数据为基础计算。
上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债；
2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
4、归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于发行人股东的净资产/期末股本总额；
5、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面余额；
6、存货周转率＝营业成本÷存货平均账面余额；
7、息税折旧摊销前利润=净利润＋所得税费用＋利息费用＋计入本期损益的折旧和摊
销；
8、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出额；
9、每股经营活动净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（二）净资产收益率及每股收益
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督
管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净
资产收益率和每股收益如下：
加权平均 每股收益（元/股）
净资产收
年度 报告期利润 稀释每股收
益率 基本每股收益
（%） 益
2022 年 归属于公司普通股股东的净利 4.95 0.30 0.30
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1-9 月 润
扣除非经常性损益后归属于公
4.56 0.25 0.25
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利
8.85 0.72 0.72
2021 年 润
度 扣除非经常性损益后归属于公
7.04 0.57 0.57
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利
18.61 1.00 1.00
2020 年 润
度 扣除非经常性损益后归属于公
16.88 0.91 0.91
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利
30.73 0.96 0.96
2019 年 润
度 扣除非经常性损益后归属于公
28.26 0.88 0.88
司普通股股东的净利润
（三）非经常性损益
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号－非经常性损益》（证
监会公告[2008]43 号）的规定，报告期内，公司非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
2022 年
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-9 月
非流动资产处置损益，包括已计提资
171.92 -11.48 -15.68 -46.65
产减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶
- - -
发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策
326.46 967.82 823.12 679.84
规定、按照一定标准定额或定量持续
享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取
- - -
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享
- - -
有被合并单位可辨认净资产公允价
值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而
- - -
计提的各项资产减值准备
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、
- - -
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
- - -
过公允价值部分的损益
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2022 年
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-9 月
同一控制下企业合并产生的子公司
- - -
期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事
- - -
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
376.10 703.48 63.45 -
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
- - -
准备转回
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的 - - -
损益
根据税收、会计等法律、法规的要求
对当期损益进行一次性调整对当期 - - -
损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入
-501.07 0.84 -10.07 2.64
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
- 6.36 14.09 14.26
项目
小计 373.41 1,667.01 874.91 650.10
减：所得税费用（所得税费用减少以
56.01 250.05 131.24 97.51
“-”表示）
少数股东损益 - - -
归属于母公司股东的非经常性损益
317.40 1,416.96 743.67 552.58
净额
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，归属于母公司所有者的非经
常性损益金额分别为 552.58 万元、743.67 万元和 1,416.96 万元和 317.40 万元，
金额相对较小，对公司的经营成果、财务状况不构成重大影响。
五、发行人主要风险提示
（一）市场风险
1、宏观经济运行风险
公司属于化学纤维制造业，细分行业为丙纶制造行业，主要产品为丙纶长丝。
公司产业链上游为聚丙烯制造行业，下游为箱包织带、工业织物、服装制造等行
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业，下游行业的发展直接决定了公司丙纶长丝的市场需求。全球和国内宏观经济
的周期性波动将对服装和箱包生产、消费及工业织物需求带来影响。因此，公司
作为箱包织带、工业织物、服装原料供应商，也将受到宏观经济波动及不可抗力
因素的影响，进而对公司业绩产生影响。
2、新冠疫情对公司经营业绩影响的风险
2020 年初以来新冠病毒疫情在全球范围内爆发并迅速蔓延，2021 年，新冠
病毒仍在继续演变，先后出现德尔塔和奥密克戎两种传染性更强的变异毒株。新
型冠状病毒肺炎疫情暴发，全球范围内多数国家和地区均遭受了不同程度的影响，
对国内经济和全球经济都造成巨大的负面冲击。
2022 年 3 月以来，全国多地出现疫情反弹情形，发行人客户所在地上海、
泉州等地疫情防控形式尤为严峻。如果新冠疫情不能得到有效遏制，或者持续的
时间过长，则公司存在因新冠疫情导致新增订单不足、业绩下滑的风险。
3、市场竞争加剧风险
公司规模位居国内丙纶长丝行业前列，研发水平、工艺质量等方面均存在优
势。随着技术进步及下游应用领域的拓展，丙纶产品的需求将快速增长。未来行
业不断有新的竞争者加入，市场竞争会加剧。若公司未来不能凭借研发优势和工
艺优势维持客户并提高市场占有率，公司将面临业绩下滑的风险。
（二）经营风险
1、技术风险
公司坚持以市场需求为科技创新导向，不断进行技术创新，顺应行业技术发
展趋势，提高产品市场竞争力。公司拥有各项聚丙烯纤维专利、非专利技术等，
是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司发展和创新的关键。未来如果公司
聚丙烯纤维专利技术升级迭代、研发失败，或者技术未能形成产品和产业化，将
对公司盈利能力和财务状况产生不利影响。
另外，公司核心技术掌握在研发人员和关键管理人员手中。尽管公司与研发
人员及关键管理人员签订了《保密协议》，但不能排除公司核心技术泄密或被他
人盗用的可能。一旦核心技术泄密，将给公司生产经营、市场竞争力带来不利影
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响。
2、原材料价格波动风险
公司产品丙纶长丝的主要原材料为聚丙烯，聚丙烯是丙烯加聚反应而成的聚
合物，是由石油提炼而成，其价格受石油价格波动影响，同时，还受到供求关系、
产品种类等其他因素影响。
2019 年初，NYMEX 轻质原油收盘价月均价格约 51.66 美元/桶，此后呈现
震荡中稳步上升的趋势，于 2019 年 4 月达到最高点 63.90 美元/桶。2020 年 2 月
以后，原油价格急剧下降，最低至 2020 年 4 月为 21.70 美元/桶。后续油价开始
稳步拉升，呈现逐渐上升的趋势，2021 年 10 月开始小幅回落，2021 年 12 月末
达到 71.77 美元/桶。由于欧洲地缘政治局势紧张，2022 年 3 月 2 日价格突破 110
美元，创 2014 年以来新高。
2019 年初，聚丙烯期货收盘价月均价格 8,715.00 元/吨，此后在震荡中下降，
于 2020 年 3 月达到最低点 6,610.09 元/吨，随后开始上调，呈现震荡中上调的趋
势，2021 年末价格上涨至 8,084.04 元/吨。
原油期货价格与聚丙烯期货价格走势对比图
140.00 10,000.00
120.00 9,000.00
8,000.00
100.00 7,000.00
80.00 6,000.00
5,000.00
60.00 4,000.00
40.00 3,000.00
2,000.00
20.00 1,000.00
0.00 0.00
期货收盘价NYMEX轻质原油（美元/桶） 期货收盘价聚丙烯（元/吨）
注：右轴表示聚丙烯价格，为大连商品交易所聚丙烯期货收盘价月均价格，单位为元/
吨；左轴表示原油价格，为 NYMEX 轻质原油期货收盘价月均价格，单位为美元/桶。
数据来源：Wind
从上图可以看出，聚丙烯价格和原油价格长期趋势基本一致，原油价格的波
动将传导至原材料聚丙烯价格，进而影响公司生产成本，并影响整个丙纶制造行
业的盈利能力。因此，公司的盈利能力与原油价格及聚丙烯价格波动密切相关，
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公司面临原油价格及原材料价格波动的风险。
3、经营管理风险
随着公司经营规模不断壮大，公司内部组织结构和管理体系更趋复杂，对公
司在运营管理、人才引进、制度建设等方面的治理提出了更高的要求。如果公司
管理水平不能随着公司业务的发展壮大而不断提升，将会影响到公司运营效率，
增加经营风险。
（三）财务风险
1、应收账款坏账的风险
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，公司应收账款及应收
票据分别为 5,126.18 万元、5,573.54 万元和 6,623.70 万元和 10,013.21 万元，占
当期流动资产的比重分别为 25.12%、8.60%、9.82%和 16.57%。若公司未来不能
有效加强应收账款管理、提高资金周转效率，将面临应收账款发生坏账的风险，
公司的经营业绩也会受到不利影响。
2、毛利率波动的风险
报告期，公司综合毛利率有所波动，分别为 28.21%、30.83%、23.08%和 21.32%。
公司作为化学纤维生产商，下游涉及箱包织带、工业织物、服装等领域，综合毛
利率受市场供求状况、议价能力、行业竞争情况、原材料市场价格、产品构成等
多种因素综合影响。公司主营业务面临毛利率波动的风险。
3、原材料价格上涨导致毛利率下滑及出现亏损的风险
公司 2021 年净利润较上年下滑，主要受原材料聚丙烯价格的影响。2021 年
石油价格上涨传导至公司原材料聚丙烯价格，导致公司单位成本大幅度上升。公
司目前聚丙烯采购价格持续处于高位，导致利润下滑的主要原材料价格因素尚未
消除。聚丙烯价格已经处于高位并徘徊一段时间，按照石油价格和聚丙烯期货价
格最近 5 年的趋势情况，未来聚丙烯价格将逐渐回归并呈现下降趋势。但不排除
出现其他不可抗力因素，因此公司仍将面临着毛利率、净利润下滑甚至出现亏损
的风险。
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4、汇率风险
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，公司产品境外销售额占公司主
营业务收入的比例分别为 18.67%、13.38%、13.89%和 14.45%，境外销售主要以
美元结算。汇率的波动给公司的生产经营带来了一定的风险。如果未来人民币汇
率发生波动，将会给公司带来汇兑损益，进而影响公司经营业绩。
（四）政策风险
1、税收优惠政策风险
公司于 2019 年 12 月 2 日获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务
总局广东省税务局联合下发的 GR201944001009 号《高新技术企业证书》，有效
期三年。根据《企业所得税法》及实施条例，公司报告期内适用企业所得税税率
为 15%。高新技术企业资质有效期满后，如果发行人未被继续认定为高新技术企
业，或者国家对高新技术企业所得税优惠政策作出调整，公司的经营业绩和利润
水平将受到一定程度影响。
2、贸易摩擦风险
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，公司出口销售额占公司主营业
务收入的比例分别为 18.67%、13.38%、13.89%和 14.45%。出口国家及地区包含
巴西、巴基斯坦、中国香港等。
中国是世界化纤行业的主要制造中心之一。报告期内，公司的产品以内销为
主，且丙纶产品未直接受到反倾销措施或贸易摩擦影响。但未来如果公司提高外
销比例，或反倾销措施扩大到丙纶纺织品领域，或公司下游客户受贸易摩擦影响
减少对丙纶长丝的需求，均会对公司经营造成不利影响。
（五）募集资金投资项目风险
1、募投项目实施风险
本次募投项目为“年产 1 万吨膨体连续长丝（BCF）以及 0.5 万吨细旦加弹长
丝（DTY）技术改造项目”和“补充流动资金和偿还银行贷款”项目，本次募投
项目主要是以当前的国家政策导向和市场发展趋势为基础确定的。随着丙纶产业
的发展，公司可能面临来自行业竞争加剧和市场价格变化、技术革新、运营管理
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等方面的挑战。本次募投项目可能会受诸多不确定性因素的影响，前次募投项目
进展变缓的相关因素已消除，相关因素对本次募投项目不会造成影响，但仍不排
除出现新冠疫情等不可抗力因素，导致本次募投项目实施存在不确定性，本次募
投项目仍存在不能按期完成或不能达到预期收益的风险。
发行人现有业务和前次募投项目的主要产品为 FDY，技术和市场成熟度较
高，而本次募投项目主要产品为 BCF 和 DTY，与现有业务、前次募投项目在主
要产品、主要生产工艺、生产设备的采购渠道和产品应用领域均存在差异。虽然
本次募投项目产品已经实现了规模化生产和销售，但发行人未来仍面临着生产管
理经验相对不足及市场推广不及预期的风险。
2、新增产能消化风险
截至 2021 年 12 月 31 日，公司年产能为 32,334.05 吨，其中 BCF 产品为
2,456.24 吨，DTY 产品为 546.06 吨，本次募投项目达产后将新增 1 万吨 BCF 产
品和 0.5 万吨 DTY 产品。本次募投项目建成后，产能增幅较大。本次募集资金
投资项目建设完成后，可进一步完善发行人产品体系，满足市场需求，缓解目前
产能不足的状况。发行人本次募集资金投资项目经过了仔细调研和审慎的可行性
论证，考虑到行业的发展前景以及发行人销售规模的扩大，认为项目的实施具备
可行性和必要性。但是由于本次募集资金投资项目需要一定建设期，可能存在市
场环境、技术、相关政策等方面出现不利变化的情况以及公司对新客户拓展不力，
市场开发不达预期，因此发行人可能会面临新增产能无法消化，存在产能闲置的
风险。
3、新增固定资产折旧对经营业绩带来的风险
本次募集资金投资项目建成投产后，发行人每年将新增固定资产折旧摊销等
固定费用。由于募集资金投资项目从开始运营到效益完全显现需要一定时间，如
果市场环境、生产经营等方面发生重大不利变化，使得募集资金投资项目不能如
期达产或新增投入的收益未能达到预期，发行人经营业绩将在一定程度上受到募
集资金投资项目新增固定资产折旧摊销的不利影响。
4、募投项目效益不达预期风险
本次募投项目为“年产 1 万吨膨体连续长丝（BCF）以及 0.5 万吨细旦加弹
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长丝（DTY）技术改造项目”，本次募投项目符合国家产业政策以及公司战略发
展方向，亦经过了慎重、充分的市场调研和可行性论证。随着丙纶产业的发展，
公司可能面临来自行业竞争加剧和市场价格变化、技术革新、运营管理等方面的
挑战。本次募投项目可能会受诸多不确定性因素的影响，存在着市场需求和产品
推广低于预期、项目投产后不能达到预期收益的风险。
5、前次募投项目实施风险
前次募投项目进展缓慢的原因是改变实施主体和实施地点后重新设计方案
和环评等引起，是公司根据项目安排做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，
不涉及募集资金用途、实施方式的变更，符合中国证监会及深圳证券交易所关于
上市公司募集资金管理的相关规定。在内外部因素一切正常的情况下，前次募投
项目后续投入可以按计划实施。但未来在项目实施过程中，仍不排除出现不可抗
力因素，如新冠病毒等，导致项目实施具有不确定性，因此前次募投项目后续仍
存在延期的风险。
（六）可转债相关风险
1、可转债投资价值风险
本次发行可转债存续期限较长，而本次可转债投资价值的市场利率高低与股
票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政
策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变
化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。
2、可转债及股票价格波动风险
可转债由于可转换成公司普通股，其价值受公司股价波动的影响较大。股票
价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，
如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是
持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于
股票市场价格波动而给投资者收益带来一定风险。
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3、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使公司无法获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑
付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
4、利率风险
在可转换公司债券存续期内，当市场利率上升时，可转换公司债券的价值可
能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动
可能引起的风险，以避免或减少损失。
5、可转债到期未能转股的风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股
期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转
股价格，可能会影响投资者的投资收益。
（2）本次可转债设有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公
司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，
从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正
转股价格或即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致
本次发行可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股
期内回售或不能转股的风险。
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6、如未来触发转股价格向下修正条款，转股价格是否向下修正及修正幅度
存在不确定性的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期内，当公
司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股
价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表
决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交
易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的
情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考
虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案，或者董事会提
出的向下调整方案未通过股东大会审核。因此，未来触发转股价格向下修正条款
时，投资者可能会面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时，向下修正后
的转股价格须不低于股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交
易日公司股票交易均价，而股票价格受到诸多因素的影响，投资者可能面临向下
修正幅度未达预期的不确定性风险。
7、未设定担保的风险
公司本次发行的可转债不设担保。如果本可转债存续期间出现对公司经营能
力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
8、评级风险
中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为 A+，评
级展望稳定，本次债券的信用等级为 A+。在本次可转债存续期限内，中证鹏元
将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变
化等因素导致本期可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的风险，对投资
者的利益产生一定不利影响。
9、可转债转股后原股东权益被摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度增加，但本次募集资
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金从投入到产生收益需要一定的时间，可能导致每股收益及净资产收益率被摊薄
的风险，同时原股东表决权亦被摊薄。
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第二节 本次发行概况
一、本次发行的核准文件
本次发行已经中国证监会（证监许可〔2022〕1906 号文）同意注册。
二、证券类型
可转换为公司 A 股股票的公司债券。
三、本次发行可转换公司债券的主要条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行规模及发行数量
本次可转债的发行总额为人民币 30,000 万元，发行数量为 300 万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为发行之日起 6 年，即自 2022 年 11 月 2 日至 2028
年 11 月 1 日。
（五）票面利率
第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.20%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、
第六年 3.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行
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首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指本次可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次
可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券
余额本息的事项。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 11 月 8 日，T+4
日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2023 年 5 月 8 日至
2028 年 11 月 1 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延
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期间付息款项不另计息）。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 26.15 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），公司将
按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每
股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次
发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
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股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的
第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价
格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式
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为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
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（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条
件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转
债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能
再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规
定被认定改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有
人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给
公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进
行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
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（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的蒙泰转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的
发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部
分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次发行认购金额不足 30,000 万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包
销。包销基数为 30,000 万元，保荐机构（主承销商）根据资金到账情况确定最终
配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%。当实际包
销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险
评估程序，并与发行人协商沟通；如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销
商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购不足的部分，并及时向深交所报
告；如确定采取中止发行措施，发行人与保荐机构（主承销商）将及时向深交所
报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
本次可转债的发行对象包括：
1、向发行人原股东优先配售：发行人在股权登记日（2022 年 11 月 1 日，T-
1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
2、网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，
包括自然人、法人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者等（法律法
规禁止购买者除外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关
事项的通知》（深证上〔2022〕587 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转
债交易权限。
3、本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。
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（十五）向原股东配售的安排
1、原股东可优先配售的蒙泰转债数量为其在股权登记日（2022 年 11 月 1
日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 3.1250 元可转
债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为
一个申购单位，即每股配售 0.031250 张可转债。
发行人现有 A 股股本 96,000,000 股（无回购专户库存股），按本次发行优先
配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 3,000,000 张，占本次发
行的可转债总额的 100%。由于不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证
券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。
2、原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380876”，
配售简称为“蒙泰配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分
按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1 张
的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优先认购
的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“蒙泰高新”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
3、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原
股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与
网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（十六）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上申购代码为
“370876”，申购简称为“蒙泰发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最
低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是
10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的
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第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购
资金。
申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日
日终为准。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额，申购金额不得超过资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者
不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销
商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托
证券公司代为申购。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
1、可转债持有人的权利
（1）依照其持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转债；
（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（7）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
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（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可
转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承
担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有
人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划和股权激励计划、重大资产重组业绩
补偿或为维护公司价值及股东权益回购股份而导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的
修改作出决议；
（5）公司拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的
主要内容；
（6）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可转
债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值总额的可转债持
有人；
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（3）债券受托管理人；
（4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（十八）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 30,000.00 万元，扣
除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目：
拟使用募集资金
序号 项目 投资金额（万元）
（万元）
年产 1 万吨膨体连续长丝（BCF）以
1 及 0.5 万吨细旦加弹长丝（DTY）技 21,812.01 21,000.00
术改造项目
2 补充流动资金和偿还银行贷款 9,000.00 9,000.00
合计 30,812.01 30,000.00
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的进度、
实际资金需求等情况，对上述项目的募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实
施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、
法规规定的程序予以置换。
（十九）募集资金存管
公司已制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金存放于公司董事会
决定的专项账户中。
四、评级情况
本次发行可转债由中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构，公司主体
长期信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次债券信用等级为 A+。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将
每年至少进行一次跟踪评级。
五、承销方式及承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式承销。承销期为 2022 年 10 月 31 日（T-
2 日）至 2022 年 11 月 8 日（T+4 日）。
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六、发行费用
项目 金额（万元，不含增值税）
保荐及承销费用 330.19
法律服务费用 50.00
审计及验资费用 44.34
资信评级费用 23.58
发行手续费用及其他费用 6.10
用于本次发行的信息披露费用 1.89
合计 456.10
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）。
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
姓 名 保荐业务执业情况
具有 13 年以上投资银行从业经历，先后主持或参与了中原内配、中海达、
长盈精密、鲁亿通、德联集团、煌上煌、明德生物、蒙泰高新 IPO 项目；
徐学文
东晶电子、华控赛格、江泉实业非公开发行等多家公司上市及再融资工作，
目前担任明德生物、蒙泰高新项目的持续督导保荐代表人。
具有 5 年以上投资银行从业经历，曾参与了富满电子、蒙泰高新 IPO 项目、
李光柱
天际股份重大资产重组等多家公司改制、辅导、上市及财务顾问工作。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
黄婷婷：具有 10 年以上投资银行相关经历，先后负责或参与永吉股份
（603058）、光洋股份（002708）等首次公开发行股票项目，建发股份（600153）、
福建南纸（600163）再融资项目，道博股份（600136）重大资产重组项目以及多
家拟上市企业改制辅导项目。
2、其他项目组成员
刘宸劭、张莹。
二、保荐机构与发行人之间的关联关系
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管
理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
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实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
三、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、质
控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行
了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司立项管理
办法》的规定，对本项目执行立项的审批程序。本项目的立项于 2021 年 4 月 29
日得到本保荐机构审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会下设立质控部，对投资银行类业务风
险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项
目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内
容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与
内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部。内核委员
会于 2022 年 4 月 15 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核
会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题
后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过
本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了上市保荐书。
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（二）保荐机构关于本次发行的内核意见
保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合《证券
法》及中国证监会相关法规、深交所业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐
机构向中国证监会、深交所推荐。
四、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构对本次上市保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及
其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发
行并上市，并据此出具本上市保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺并自愿接
受深交所的自律监管：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会及深圳证券交易
所有关证券发行并上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
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（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等采取
的监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项；
（十）自愿接受深交所的自律监
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第四节 本次发行上市符合相关法律规定
一、发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》
和中国证监会及深交所规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监
会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：
（一）发行人第二届董事会第十七次会议审议了有关本次发行可转换公司债
券的议案
2022 年 1 月 25 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的
议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告
的议案》等与本次发行相关的议案，并提请股东大会批准。
（二）发行人 2022 年第一次临时股东大会对本次发行可转换公司债券相关
事项的批准与授权
发行人于 2022 年 2 月 11 日召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分
析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告的议案》等与本次发行相关的议案，同意发行人本次向不特定对象发行
可转换公司债券。
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券方案经过了合法有效的决策
程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
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二、本次发行符合《证券法》《注册管理办法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《证券法》等规定的条件
公司符合《证券法》第十五条及《注册管理办法》第十三条的相关内容：
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要
求设立股东大会、董事会和监事会。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名
委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书
制度，具备健全且运行良好的组织机构。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项及《注册管理办法》第十三
条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年、2020 年和 2021 年公司归属于母公司所有者的净利润分别为 6,879.84
万元、8,007.12 万元和 6,918.27 万元，平均可分配利润为 7,268.41 万元。参考近
期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项及《注册管理办法》第十三
条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”
的规定。
3、募集资金使用符合规定
发行人本次向不特定对象发行可转债募集的资金将投资于“年产 1 万吨膨体
连续长丝（BCF）以及 0.5 万吨细旦加弹长丝（DTY）技术改造项目”以及“补
充流动资金和偿还银行贷款”项目，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、具备持续经营能力
公司是一家专业从事聚丙烯纤维的研发、生产和销售的高新技术企业，2019
年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月公司归属于母公司所有者的净利润分别为
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6,879.84 万元、8,007.12 万元、6,918.27 万元和 4,038.59 万元，具备持续盈利能
力。
公司符合《证券法》第十五条第三款的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1、公司符合《注册管理办法》第九条规定的相关内容：
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间已建立相互协调和相互制
衡的运行机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和合理
性，公司治理架构能够按照法律法规的相关规定和《公司章程》的规定有效运作。
公司符合《注册管理办法》第九条第（一）项“具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
（2）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理
人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（3）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立、完整的业务体系和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证券法》以及《公司章程》等法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、
机构和财务等方面独立，拥有独立完整地采购、生产、销售、研发体系，具备直
接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（4）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
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保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，
针对自身特点，建立了较为完善的内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和
岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制
度，对财务部门组织架构、工作职责、审批权限、预算成本管理等方面进行了严
格的规定和控制。
公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报表均经大华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“大华审字[2020]000350 号”、“大
华审字[2021]001232 号”和“大华审字[2022]002240 号”的标准无保留意见审计
报告。
公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控
制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现
金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（5）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
公司最近二年盈利，2020 年和 2021 年经审计的归属于母公司所有者的净利
润分别为 8,007.12 万元和 6,918.27 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通
股股东的净利润分别为 7,263.45 万元和 5,501.31 万元。
公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项“最近二年盈利，净利润以扣
除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（6）最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出
售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条第（六）项“除金融类企业外，最近一期
末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十条规定的情形
截至本上市保荐书签署之日，公司不存在下列情形：
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（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的规定。
3、公司符合《证券法》第十五条及《注册管理办法》第十三条的相关内容：
（1）具备健全且运行良好的组织机构
具体情况参见本节“二、本次发行符合《证券法》《注册管理办法》规定的
发行条件”之“（一）本次发行符合《证券法》等规定的条件”。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项及《注册管理办法》第十三
条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
具体情况参见本节“二、本次发行符合《证券法》《注册管理办法》规定的
发行条件”之“（一）本次发行符合《证券法》等规定的条件”。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项及《注册管理办法》第十三
条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”
的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司资产负债率（合
并口径）分别为 23.29%、3.41%、14.07%和 17.60%，资产负债结构合理；2019 年
度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额
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分别为 8,561.74 万元、3,825.80 万元、5,507.72 万元和 544.53 万元，整体现金流
量情况良好。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成后，
累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，
公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负
债结构和正常的现金流量”的规定。
4、公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形
截至本上市保荐书签署日，公司不存在下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
5、公司本次发行可转换公司债券的募集资金使用符合《注册管理办法》第
十二条及第十五条规定的相关内容：
（1）公司本次募集资金投资于“年产 1 万吨膨体连续长丝（BCF）以及 0.5
万吨细旦加弹长丝（DTY）技术改造项目”，以及“补充流动资金和偿还银行贷
款”项目。发行人本次发行之募集资金投资项目已取得有关主管部门的批准或备
案，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用目的不得为持有财务性投资，不
得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金投资于“年产 1 万吨膨体连续长丝（BCF）以及 0.5 万吨
细旦加弹长丝（DTY）技术改造项目”，以及“补充流动资金和偿还银行贷款”
项目，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
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公司控股股东及实际控制人为郭清海。本次发行完成后，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（4）本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金投资于“年产 1 万吨膨体连续长丝（BCF）以及 0.5 万吨
细旦加弹长丝（DTY）技术改造项目”，以及“补充流动资金和偿还银行贷款”
项目，不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上所述，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的
规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定：
可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调
整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利
率由上市公司与主承销商依法协商确定。
（1）债券期限及面值
本次发行的可转债的期限为发行之日起 6 年，即自 2022 年 11 月 2 日至 2028
年 11 月 1 日。
本次发行的可转换公司债券每张面值人民币 100 元，按面值发行。
（2）债券利率
第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.20%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、
第六年 3.00%。
（3）债券评级
公司主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次债券的信用等级为 A+。
（4）债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（5）转股价格的确定和调整
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A.初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 26.15 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
B.转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），公司将
按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每
股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次
发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
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量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（6）转股价格向下修正条款
A.修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
B.修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的
第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价
格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（7）赎回条款
A.到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
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B.有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（A）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（B）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（8）回售条款
A.有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
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本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条
件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转
债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能
再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
B.附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规
定被认定改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有
人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给
公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进
行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期
限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、
转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销
商依法协商确定”的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定：
本次发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期
限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案中约定：本次可转债转股期
自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日
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止。
8、本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定：
向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十
个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次发行的可转债的初始转股价格为 26.15 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
综上，公司本次发行符合《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件所规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条
件。
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第五节 对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
本次发行持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。
持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构将就尚未完结的保荐工作
继续履行持续督导职责。本保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安
排如下：
持续督导事项 持续督导工作计划及安排
1、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制
度的执行及履行信息披露义务的情况；
2、协助与督促发行人完善现有的内控制度，并严格执行制
督促上市公司建立和执行信
度规定；
息披露、规范运作、承诺履
3、督促上市公司积极进行投资者回报，建立健全并有效执
行、分红回报等制度
行与公司发展阶段相符的现金分红和股份回购制度；
4、督促上市公司或其控股股东、实际控制人及时、充分履
行其所承诺事项。
1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务有充分了
解；通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会
等方式，关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识
别并督促上市公司披露重大风险或者重大负面事项；
识别并督促上市公司披露对
2、当上市公司及相关信息披露义务人日常经营、业务和技
公司持续经营能力、核心竞
术、控股股东、实际控制人及其一致行动人出现《深圳证
争力或者控制权稳定有重大
券交易所创业板上市规则》第 3.2.5 条、第 3.2.6 条和第
不利影响的风险或者负面事
3.2.7 条所列情形时，保荐机构、保荐代表人将督促公司严
项，并发表意见
格履行信息披露义务，并于公司披露公告时，就信息披露
是否真实、准确、完整及相关事项对公司持续经营能力、
核心竞争力或者控制权稳定的影响，以及是否存在其他未
披露重大风险发表意见并披露。
1、持续关注上市公司的股票交易情况，当上市公司股票发
关注上市公司股票交易异常 生异常波动时，督促上市公司按照《深圳证券交易所创业
波动情况，督促上市公司按 板上市规则》规定及时进行核查。履行相应信息披露义务；
照本规则规定履行核查、信 2、督促控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
息披露等义务 员及核心技术人员履行其作出的股份减持承诺，关注前述
主体减持公司股份是否合规、对上市公司的影响等情况。
当上市公司出现存在重大财务造假嫌疑；控股股东、实际
控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司
对上市公司存在的可能严重 利益；可能存在重大违规担保；资金往来或者现金流存在
影响公司或者投资者合法权 重大异常等可能严重影响上市公司或投资者合法权益的
益的事项开展专项核查，并 事项时，保荐机构、保荐代表人自知道或者应当知道之日
出具现场核查报告 起 15 日内进行专项现场核查，并就核查情况、提请上市
公司及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具
现场核查报告，并在现场核查结束后 10 个交易日内披露。
1、督导发行人严格按照募集资金用途使用募集资金；
持续关注发行人募集资金的 2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；
专户存储、投资项目的实施 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承
等承诺事项 诺的，督导发行人及时进行公告；
4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用
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持续督导事项 持续督导工作计划及安排
途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行
人变更的比例，并督导发行人及时公告。
与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事
项，定期出具并披露持续督导跟踪报告：
定期出具并披露持续督导跟 1、在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起 15 个交
踪报告 易日内，披露持续督导跟踪报告；
2、持续督导工作结束后，保荐机构应当在上市公司年度报
告披露之日起的 10 个交易日内披露。
本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各
其他安排
项要求对发行人实施持续督导。
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第六节 保荐机构对本次可转债上市的推荐结论及承诺事项
蒙泰高新本次向不特定对象发行可转债上市符合《证券法》 注册管理办法》
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，蒙泰高新
本次向不特定对象发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券同意
作为保荐机构推荐蒙泰高新可转换公司债券在深圳证券交易所创业板上市交易，
并承担相关保荐责任。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广东蒙泰高新纤维股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之上市保荐书》之签署页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
黄婷婷
保 荐 代 表 人： 年 月 日
徐学文
年 月 日
李光柱
内 核 负 责 人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
廖卫平
保荐机构董事长：
（法定代表人） 年 月 日
冉 云
保荐机构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
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