北京德恒律师事务所

                      关于

广东蒙泰高新纤维股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

     在深圳证券交易所上市的

                  法律意见




  北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
   电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033




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                          向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见


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                                    关于

                     广东蒙泰高新纤维股份有限公司

  向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的

                                 法律意见


                                                      德恒 02F20210457-00014 号
致：广东蒙泰高新纤维股份有限公司

     根据本所与广东蒙泰高新纤维股份有限公司（以下简称“发行人”或“蒙泰
高新”）签订的专项法律服务协议，本所接受发行人委托，担任蒙泰高新申请向
不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《证
券发行管理办法》《上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和
中国证监会、深交所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，已于 2022 年 4 月 21 日出具了“德恒 02F20210457-0001 号”
《北京德恒律师事务所关于广东蒙泰高新纤维股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律 意见》”）以及“德恒
02F20210457-0002 号”《北京德恒律师事务所关于广东蒙泰高新纤维股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”），于 2022 年 6 月 1 日出具了“德恒 02F20210457-0006 号” 《北
京德恒律师事务所关于广东蒙泰高新纤维股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。

     本所经办律师在审核、查证发行人相关资料的基础上，根据《公司法》《证
券法》《证券发行管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 15 号——可转换公司债券》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、

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规范性文件的相关规定，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券
交易所上市事宜出具本法律意见。

     除本法律意见中另有说明外，本所经办律师在《法律意见》《律师工作报告》
《补充法律意见（一）》中的声明事项及所使用的简称适用于本法律意见。

     本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

     本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所及本所经办律师
书面同意，不得用作任何其他目的。

     本所经办律师在进行充分核查验证的基础上，现出具如下法律意见：




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       一、本次发行的核准和授权

     （一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议

     本次发行已经依照法定程序获得发行人第二届董事会第十七次会议及 2022
年第一次临时股东大会的有效批准。上述会议的召集、召开程序及决议内容符合
有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，所形成的会议决议合法有
效。

     （二）根据深交所上市审核中心于 2022 年 7 月 13 日发布的《创业板上市委
2022 年第 38 次审议会议结果公告》，发行人符合发行条件、上市条件和信息披
露要求，发行人本次发行申请已获得深交所审核通过。

     （三）中国证监会已于 2022 年 8 月 22 日核发《关于同意广东蒙泰高新纤维
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕
1906 号），同意发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

     综上，本所经办律师认为，发行人本次发行已取得了内部有权机构的批准与
授权，经深交所创业板上市委员会审议通过并获得中国证监会同意注册的批复。
除尚需获得深交所审核同意上市交易外，发行人本次发行已取得全部必要的批准
和授权。

       二、本次发行的主体资格

       （一）发行人为依法设立并在创业板上市的股份有限公司

       1. 发行人为经揭阳市工商局核准登记由蒙泰有限于 2017 年 6 月整体变更设
立的股份有限公司，现持有揭阳市市监局核发的统一社会信用代码为
91445200077874291G 的《营业执照》。

       2. 经中国证监会于 2020 年 7 月 31 日印发的“证监许可[2020]1649 号”《关
于同意广东蒙泰高新纤维股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》批准，发
行人首次公开发行的 2,400 万股人民币普通股股票自 2020 年 8 月 24 日起在深交
所上市交易，股票简称“蒙泰高新”，股票代码“300876”。

       （二）发行人依法有效存续，不存在需要终止的情形


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      根据发行人持有的《营业执照》及现行《公司章程》，发行人法定代表人
为郭清海，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），注册资本为
9,600 万元，住所为揭阳市揭东区城西片工业区（一照多址），营业期限自 2013
年 9 月 6 日至长期。经营范围为：生产、销售：超细旦纤维丝、高强纤维丝、各
种化纤丝、化纤材料及其制品；货物进出口、技术进出口；住房租赁；非居住房
地产租赁；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     根据发行人的《营业执照》《公司章程》并经本所经办律师核查，截至本法
律意见出具之日，发行人为有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》和
《公司章程》规定需要终止或解散的情形。

     综上，本所经办律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，
其股票已在深交所创业板上市，具备《公司法》《证券法》及《证券发行管理办
法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格。

     三、本次发行的实质条件

     （一）本次发行符合《证券法》第十五条及《证券发行管理办法》第十三
条规定的相关条件

     1. 经本所经办律师核查，发行人已依据《公司法》等相关法律法规的规定
设立股东大会、董事会和监事会。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委
员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书制
度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第
（一）项和《证券发行管理办法》第十三条第一款第（一）项的相关规定。

     2. 根据大华会计师出具的大华审字[2020]000350号《审计报告》及2020年度
审计报告、2021年度审计报告及发行人2022年半年度报告，发行人2019年度、2020
年度及2021年度归属于母公司所有者的净利润分别为6,879.84万元、8,007.12万
元、6,918.27万元及2,847.21万元，根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通
过的《广东蒙泰高新纤维股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证
分析报告》及《募集说明书》，参考近期债券市场发行利率水平并经合理估计，
发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》

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第十五条第一款第（二）项和《证券发行管理办法》第十三条第一款第（二）项
的相关规定。

     3. 根据大华审字[2020]000350号《审计报告》、2020年度审计报告、2021
年度审计报告及发行人2022年半年度报告，发行人2019年末、2020年末、2021
年末和2022年6月30日的资产负债率分别为23.29%、3.41%、14.07%及17.93%，
发行人2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月经营活动产生的现金流量
净额分别为8,561.74万元、3,825.80万元、5,507.72万元及1,763.99万元；本次发行
完成后，发行人累计债券余额不超过公司最近一期末合并口径净资产的50%，发
行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券发行管理办法》第
十三条第一款第（三）项的相关规定。

     4. 根据《可转债预案》《募集说明书》《广东蒙泰高新纤维股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则》，发行人本次向不特定对象发行可转债募集的
资金将按照《募集说明书》所列资金用途使用，投资于“年产1万吨膨体连续长
丝（BCF）以及0.5万吨细旦加弹长丝（DTY）技术改造项目”以及“补充流动
资金和偿还银行贷款”项目，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》
第十五条第二款的相关规定。

     （二）本次发行符合《证券发行管理办法》第九条的相关规定

     1. 如本部分 “（一）本次发行符合《证券法》第十五条及《证券发行管理
办法》第十三条规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券发行管理办法》第九条第（一）项的相关规定。

     2. 根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认并经本所经办律师核
查，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，
符合《证券发行管理办法》第九条第（二）项的相关规定。

     3. 根据大华审字[2020]000350号《审计报告》、2020年度审计报告、2021
年度审计报告、发行人2022年半年度报告及发行人的书面确认并经本所经办律师
核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形，符合《证券发行管理办法》第九条第（三）项的
相关规定。

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     4. 根据大华审字[2020]000350号《审计报告》、2020年度审计报告、2021
年度审计报告、大华核字[2022]001723号《内控鉴证报告》、发行人2022年半年
度报告及发行人的确认，发行人的会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有
效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，发行人
最近三年财务会计报告已由大华会计师进行了审计并出具了无保留意见的审计
报告，符合《证券发行管理办法》第九条第（四）项的相关规定。

     5. 根据2020年度审计报告、2021年度审计报告及发行人2022年半年度报告，
按照扣除非经常性损益前后孰低原则计算，发行人2020年度、2021年度及2022
年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为7,263.45万元、5,501.31万元及
2,370.82万元，发行人最近二年盈利，符合《证券发行管理办法》第九条第（五）
项的相关规定。

     6. 根据发行人2022年半年度报告及发行人的书面确认，发行人最近一期末
不存在金额较大的财务性投资，符合《证券发行管理办法》第九条第（六）项的
相关规定。

     （三）发行人不存在《证券发行管理办法》第十条规定的情形

     根据发行人的历次董事会、监事会和股东大会会议文件，发行人公开披露的
公告文件，公安机关出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员的书面确认，大华核字[2022]009938号《前次募集资金使用
情况鉴证报告》并经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统、证券期货市
场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网站等
网站进行查询，发行人不存在《证券发行管理办法》第十条规定的以下情形：

     1. 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

     2. 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

     3. 上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出



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的公开承诺的情形；

     4. 上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

     （四）发行人本次募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十二条及第
十五条的相关规定

     根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的本次发行相关议案、《可
转债预案》和《募集说明书》，本次募集资金将用于“年产1万吨膨体连续长丝
（BCF）以及0.5万吨细旦加弹长丝（DTY）技术改造项目”以及“补充流动资
金和偿还银行贷款”项目，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓
励类项目。发行人本次发行之募集资金投资项目已取得有关主管部门的批准或备
案，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规的规定；本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，本次募集资金使用不
为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；发行人本次募集资金的使用符合《证券发行管理办法》第十
二条、第十五条的相关规定。

     （五）发行人不存在《证券发行管理办法》第十四条规定的不得发行可转
债的情形

     1. 根据发行人的书面确认、发行人公开披露的公告文件并经本所经办律师
核查，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态的情形。

     2. 根据发行人的书面确认、发行人公开披露的公告文件并经本所经办律师
核查，发行人不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途
的情形。

     （六）本次发行符合《证券发行管理办法》规定的上市公司发行可转换公



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司债券的其他条件

     1. 根据《可转债预案》和《募集说明书》，本次发行的可转债已对债券期
限、票面金额和发行价格、债券利率、评级事项、债券持有人权利、转股价格的
确定及其调整、赎回条款、回售条款、转股价格向下修正条款等事项进行了明确，
符合《证券发行管理办法》第六十一条第一款的相关规定。

     2. 根据《可转债预案》和《募集说明书》，本次发行的可转债票面利率的
确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发
行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
符合《证券发行管理办法》第六十一条第二款的相关规定。

     3. 根据《可转债预案》和《募集说明书》，本次发行的可转债转股期自发
行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《证券发行
管理办法》第六十二条第一款的相关规定。

     4. 根据《可转债预案》和《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券初
始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若
在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易
日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股
股票交易均价，符合《证券发行管理办法》第六十四条第一款的相关规定。

     （七）本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》的有关规定

     本次发行募集资金用于补充流动资金的金额未超过募集资金总额的30%。公
司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答—
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。

     综上所述，本所经办律师认为，发行人持续符合《公司法》《证券法》《证
券发行管理办法》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司
债券》等相关法律法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的



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实质条件。

       四、结论意见

     综上所述，本所经办律师认为：

     发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上
市，具备本次发行的主体资格；发行人本次发行已取得了内部有权机构的批准与
授权，经深交所创业板上市委员会审议通过并获得中国证监会同意注册的批复；
发行人本次发行持续符合《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《发行监
管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关法律、法规及
中国证监会、深交所有关规范性文件所规定的向不特定对象发行可转债的实质条
件。

     本法律意见正本一式三份，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生
效。

     （以下无正文，为签署页）




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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广东蒙泰高新纤维股份有限公司
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页）




                                              北京德恒律师事务所（盖章）




                                              负责人：_______________

                                                              王      丽




                                              经办律师：______________

                                                                 王贤安




                                              经办律师：______________

                                                                 杨    勇




                                              经办律师：______________

                                                                 邓    迪




                                                              年       月     日




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