蒙泰高新：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东蒙泰高新纤维股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-12-02
证券简称：蒙泰高新 证券代码：300876
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广东蒙泰高新纤维股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 12 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期................................ 7
（四）限制性股票的授予与归属条件 .................................................................... 9
（五）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 .......................................... 12
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 12
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 13
（一）对 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .... 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 15
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 .............................................. 15
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
.................................................................................................................................. 16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 17
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
.................................................................................................................................. 18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 18
（十一）其他 .......................................................................................................... 19
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 20
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 21
（一）备查文件 ...................................................................................................... 21
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 21
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一、释义
蒙泰高新、本公司、公
指 广东蒙泰高新纤维股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划、
指 2022 年限制性股票激励计划
股权激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
第二类限制性股票 指
件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司
激励对象 指 及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理骨干、核
心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《监管指南第 1 号》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《广东蒙泰高新纤维股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由蒙泰高新提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文
件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对蒙泰高新股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对蒙泰高新的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关
公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，
在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担
责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
蒙泰高新 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员
会负责拟定，根据目前中国的政策环境和蒙泰高新的实际情况，对公司的激励对象实
施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划拟授予激励对象 39 人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心管理骨干、核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。以上激励对
象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对
象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及控
股子公司）存在聘用或劳动关系。
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占本计划授出限制性 占目前股本总
姓名 职务
数量（万股） 股票总数的比例 额的比例
郭人琦 董事、副总经理 3.50 2.89% 0.04%
陈光明 副总经理 8.00 6.60% 0.08%
林凯雄 副总经理 6.00 4.95% 0.06%
刘小友 副总经理 2.00 1.65% 0.02%
朱少芬 董事会秘书、副总经理 6.00 4.95% 0.06%
郑小毅 财务总监 6.00 4.95% 0.06%
核心管理骨干、核心技术（业务）骨
65.5 54.02% 0.68%
干（共 33 人）
预留 24.25 20.00% 0.25%
合计 121.25 100.00% 1.26%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
2、本计划激励对象不包括①独立董事、监事；②单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制 人及其
配偶、父母、子女，③外籍人员。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向
激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 121.25 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 9,600.00 万股的 1.26%。其中，首次授予 97.00 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 9,600.00 万股的 1.01%，首次授予部分占本次授
予权益总额的 80.00%；预留 24.25 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
9,600.00 万股的 0.25%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
截止本激励计划草案公告披露日，公司不存在正在执行的股权激励计划。公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数
量累计未超过公司股本总额的 1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 63 个月。
2、限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象进
行限制性股票的首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次
归属，归属日必须为交易日，但不得在中国证监会及证券交易所规定的上市公司董事、
监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内归属，具体如下：
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（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。在本计划有效期内，如中国证监会及证券交易所关于上市公司董事、监事和高级
管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划激励对象被授予的
限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 15 个月后的首个交易日至首次授
第一个归属期 40%
予之日起 27 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 27 个月后的首个交易日至首次授
第二个归属期 30%
予之日起 39 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 39 个月后的首个交易日至首次授
第三个归属期 30%
予之日起 51 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
第一个归属期 40%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留授
第三个归属期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制
性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他
方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、本激励计划的禁售期
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禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性
股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。某一激励对象发生上述第（2）条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归
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属前的任职期限。
3、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予部分的限制性股票考核年度为 2023-2025 三个会计年
度，各归属期业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2023 年营业收入不低于 5.00 亿元
第二个归属期 2023-2024 年营业收入累计不低于 11.50 亿元
第三个归属期 2023-2025 年营业收入累计不低于 20.00 亿元
注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性
股票不得归属，按作废失效处理。
4、满足板块/部门层面绩效考核要求
激励对象当年实际归属额度与其所属板块/部门考核年度的绩效考核相关，各板
块/部门的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。本激励计划授予的限制性股票，
在考核期内分年度对板块/部门层面进行绩效考核，根据板块/部门层面考核年度绩效
确定板块/部门层面可归属系数（M），板块/部门层面绩效完成率达到 70%及以上，
则 M=1，完成率低于 60%，则 M=0，完成率介于 60%（含 60%）与 70%之间，届时由公
司总经理办公会确定 M。若归属期内，激励对象因所属板块/部门当期绩效水平未达
到/未全部达到绩效考核目标，则该板块/部门所属激励对象对应考核当年不得归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
5、个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核评级，并依照
激励对象考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果分为优秀、
良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例
确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考评结果 S≥90 90＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
归属比例（N） 100% 0
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如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，则激励对象当年实际归属的限制性股
票数量=个人当年计划归属的数量×板块/部门层面可归属系数（M）×个人层面归属比
例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作
废失效，不可递延至以后年度。
（五）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票（含预留）的授予价格为每股 15.24 元，即满足归属
条件后，激励对象可以每股 15.24 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通
股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/
前 1 个交易日股票交易总量）每股 30.47 元的 50%，为每股 15.24 元；
（2）本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票交易
总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 29.69 元的 50%，为每股 14.85 元。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《广东蒙泰高新纤维股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见
1、蒙泰高新不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、蒙泰高新 2022 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的
确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
且蒙泰高新承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：蒙泰高新 2022 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关
规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：蒙泰高新 2022 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
蒙泰高新 2022 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。
经核查，本独立财务顾问认为：蒙泰高新 2022 年限制性股票激励计划所
规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之
8.4.2 条的规定。
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（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
蒙泰高新 2022 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：蒙泰高新 2022 年限制性股票激励计划的
权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的
权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在蒙泰高新
2022 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票（含预留）的授予价格为每股 15.24 元，即满
足归属条件后，激励对象可以每股 15.24 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
15
本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 30.47 元的 50%，为每股 15.24 元；
（2）本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 29.69 元的 50%，为每股 14.85
元。
经核查，本独立财务顾问认为：蒙泰高新 2022 年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规定，
相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公
司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
蒙泰高新 2022 年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相
关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约
定比例分次归属。本计划授予的限制性股票在归属期内，若达到本计划规定的
归属条件，激励对象可分三次申请归属：
首次授予部分第一次归属期限自授予之日起 15 个月后的首个交易日至授予
之日起 27 个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票
总数的 40%；首次授予部分第二次归属期限自授予之日起 27 个月后的首个交易
日至授予之日起 39 个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授限
制性股票总数的 30%；首次授予部分第三次归属期限自授予之日起 39 个月后的
首个交易日至授予之日起 51 个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量
为获授限制性股票总数的 30%。
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预留授予部分第一次归属期限自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予
之日起 24 个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票
总数的 40%；预留授予部分第二次归属期限自授予之日起 24 个月后的首个交易
日至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授限
制性股票总数的 30%；预留授予部分第三次归属期限自授予之日起 36 个月后的
首个交易日至授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量
为获授限制性股票总数的 30%。
归属条件达成后，蒙泰高新为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归
属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属，并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了合理的公司层
面业绩考核、板块/部门层面绩效考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，
将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：蒙泰高新 2022 年限制性股票激励计划不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》第八章之第 8.4.6 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的
每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为：蒙泰高新在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，
应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取
和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果
的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，蒙泰高新本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
蒙泰高新 2022 年限制性股票激励计划考核指标分为为三个层面，分别为公
司层面业绩考核、板块/部门层面绩效考核、个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入，营业收入是公司的主要经营
成果的反映，是企业取得利润的重要保障，也是能够真实且直接反映企业经营
状况、市场拓展和占有能力、预测企业经营业务拓展趋势和成长性的重要指标，
有利于有效反映公司的成长能力和行业竞争力的提升；在综合考虑了宏观环境、
历史业绩、行业特点、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基
础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设置了 2023 年营业收
入不低于 5.00 亿元、2023 年-2024 年营业收入累计不低于 11.50 亿元、2023 年-
2025 年营业收入累计不低于 20.00 亿元的业绩考核目标，本次激励计划的公司
考核指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的
挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对板块/部门及个人还设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象所属板块/部门及其前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是
否达到归属的条件。
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综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：蒙泰高新本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可归属：
1、蒙泰高新未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若某一激励对象发生上述第 2
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条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足
各自归属前的任职期限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第七条、第八条及
《上市规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《广东蒙泰高新纤维股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以
公司公告原文为准。
2、作为蒙泰高新本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，蒙
泰高新股权激励计划的实施尚需蒙泰高新股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《广东蒙泰高新纤维股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《广东蒙泰高新纤维股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》
3、《广东蒙泰高新纤维股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会
议相关事项的独立意见》
4、《广东蒙泰高新纤维股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴若斌、赵鸿灵
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
公司关于广东蒙泰高新纤维股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 吴若斌、赵鸿灵
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022 年 12 月 1 日
