蒙泰高新：关于广东蒙泰高新纤维股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见2022-12-02
德恒上海律师事务所
关于
广东蒙泰高新纤维股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
德恒上海律师事务所 关于广东蒙泰高新纤维股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
目 录
释 义 ............................................................................................................................................................. 2
正 文 ........................................................................................................................................................... 6
一、公司实施本激励计划的主体资格 ....................................................................................................... 6
二、本激励计划内容的合法合规性 ........................................................................................................... 7
三、本激励计划实施程序的合法合规性 ................................................................................................. 19
四、本激励计划的信息披露 ..................................................................................................................... 22
五、公司未为本激励计划激励对象提供财务资助 ................................................................................. 22
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ..................................................................................... 22
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况 ................................................. 23
八、结论性意见 ......................................................................................................................................... 23
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2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
释 义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
蒙泰高新/公司 指 广东蒙泰高新纤维股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
《激励计划（草 《广东蒙泰高新纤维股份有限公司 2022 年限制性股票
指
案）》/本激励计划 激励计划（草案）》
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
类限制性股票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分
激励对象 指 公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理
骨干、核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制
归属条件 指
性股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《监管指南第 1 号》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 现行有效的《广东蒙泰高新纤维股份有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于广东蒙泰高新纤维股份有
本法律意见 指 限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意
见》
中华人民共和国，本法律意见中，仅为区别表述之目
中国 指 的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行
政区
法律、法规 指 中国现行有效的法律、行政法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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德恒上海律师事务所
关于
广东蒙泰高新纤维股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
德恒 02F20220783-00001 号
致：广东蒙泰高新纤维股份有限公司
根据蒙泰高新与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受蒙泰高新的委托，
担任蒙泰高新本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》
以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所经办律师声明如下：
1．本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以
及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所经办律师同意将本法律意见作为蒙泰高新本激励计划所必备的法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
3．本所经办律师同意蒙泰高新自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所
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经办律师出具的本法律意见中的相关内容，但蒙泰高新作上述引用时不应引起法律
上的误解或歧义。
4．本所经办律师在工作过程中，已得到蒙泰高新的保证：即其已向本所经办
律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响
本法律意见的事实和文件向本所经办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之
处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与蒙泰高新本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不
对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表
意见；本所经办律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后在本法律
意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并
不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对
于该等内容本所及本所经办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本法律意见仅供蒙泰高新为实施本激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对蒙泰高新实施本激励计划所涉及的有
关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅蒙泰高新的工商登记
材料；2.查阅《公司章程》；3.查阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022
年 4 月 7 日出具的大华审字[2022]002240 号《广东蒙泰高新纤维股份有限公司审计
报告》；4.登录国家企业信用信息公示系统查询；5.取得公司出具的声明函等。
（一）公司为依法设立且合法存续并在深交所上市的股份有限公司
1．根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，蒙泰高新系由广东蒙泰纺织
纤维有限公司于 2017 年 6 月按经审计的净资产值折股整体变更成立的股份有限公
司，依法履行了审计、评估、验资、工商变更登记等必要法律程序，合法有效。
2．经中国证监会于 2020 年 7 月 31 日印发的“证监许可[2020]1649 号”《关
于同意广东蒙泰高新纤维股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》批准，发行
人首次公开发行的 2,400 万股人民币普通股股票自 2020 年 8 月 24 日起在深交所上
市交易，股票简称“蒙泰高新”，股票代码“300876”。
3．根据蒙泰高新持有的《营业执照》及《公司章程》，截至本法律意见出具
之日，蒙泰高新法定代表人为郭清海，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投
资或控股），注册资本为 9,600 万元，住所为揭阳市揭东区城西片工业区（一照多
址），营业期限自 2013 年 9 月 6 日至长期。经营范围为：“生产、销售：超细旦
纤维丝、高强纤维丝、各种化纤丝、化纤材料及其制品；货物进出口、技术进出口；
住房租赁；非居住房地产租赁；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
4．根据蒙泰高新持有的《营业执照》及《公司章程》并经本所经办律师核查，
截至本法律意见出具之日，蒙泰高新合法存续，不存在依据法律、法规及《公司章
程》规定应当终止的情形。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，蒙泰高新系依法设立并
合法存续的股份有限公司，其股票已经依法在深交所上市交易，不存在根据法律、
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法规及《公司章程》规定应当终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据蒙泰高新公开披露的公告文件并经本所经办律师核查，截至本法律意见出
具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，蒙泰高新是依法设立、
合法存续并在深交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》
规定应当终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条所述的不得实施股权激励的情
形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅《激励计划（草案）》；
2.查阅《广东蒙泰高新纤维股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单》；3.查阅公司第二届董事会第二十六次会议决议；4.查阅公司第二届
监事会第十八次会议决议；5.取得公司出具的声明函等。
本所经办律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》的内容
进行逐项核查并发表意见如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为进一步健全公司长效激励机
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制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保
公司发展战略和经营目标的实现。
本所经办律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了蒙泰高新实行本激励
计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本激励计划的激励对象的确定依据和范围
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司及
控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理骨干、核心技术（业务）骨干。以上
激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）骨干，
符合本次激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事
会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2．激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》并经本所经办律师核查，本激励计划的激励对象共
计 39 人，包括：（1）董事、高级管理人员；（2）核心管理骨干、核心技术（业
务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。以
上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司
（含分公司及控股子公司）存在聘用或劳动关系。
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预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
根据公司、激励对象出具的声明函并经本所经办律师核查，截至本法律意见出
具之日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述不得成为激
励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所经办律师认为，本激励计划规定了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）款的规定；激励对象的确定符合《管理办法》第八
条、第三十七条、第四十二条的规定。
（三）本激励计划的具体内容
1．本激励计划的股票来源
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根据《激励计划（草案）》并经本所经办律师核查，本激励计划采用的激励工
具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A
股普通股股票。
2．本激励计划授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 121.25 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 9,600.00 万股的 1.26%。其中，首次授予 97.00 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 9,600.00 万股的 1.01%，首次授予部分占
本次授予权益总额的 80.00%；预留 24.25 万股，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额 9,600.00 万股的 0.25%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
截至本激励计划草案披露日，公司不存在正在执行的股权激励计划。公司全部
在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公
司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
3．本激励计划激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》并经本所经办律师核查，本激励计划拟授予的限制
性股票在各激励对象间的分配情况如下：
获授限制性股票 占本激励计划授出限 占目前股本总
姓名 职务
数量（万股） 制性股票总数的比例 额的比例
郭人琦 董事、副总经理 3.50 2.89% 0.04%
陈光明 副总经理 8.00 6.60% 0.08%
林凯雄 副总经理 6.00 4.95% 0.06%
刘小友 副总经理 2.00 1.65% 0.02%
朱少芬 董事会秘书、副总经理 6.00 4.95% 0.06%
郑小毅 财务总监 6.00 4.95% 0.06%
核心管理骨干、核心技术（业务）骨干
65.50 54.02% 0.68%
（共 33 人）
预留 24.25 20.00% 0.25%
合计 121.25 100.00% 1.26%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。
注 2：本激励计划激励对象不包括①独立董事、监事；②单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍人员。
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注 3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
综上所述，本所经办律师认为，本激励计划限制性股票的来源、数量和分配，
符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项及第十二条、第十四条、第十五
条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1．本激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》并经本所经办律师核查，本激励计划有效期自限制
性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，
最长不超过 63 个月。
2．本激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》并经本所经办律师核查，授予日在本激励计划经公
司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审
议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象进行限制性股票的首次授
予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
3．本激励计划的归属安排
根据《激励计划（草案）》并经本所经办律师核查，本激励计划授予的限制性
股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易
日，但不得在中国证监会及证券交易所规定的上市公司董事、监事和高级管理人员
不得买卖本公司股份的期间内归属，具体如下：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
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上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。在本激励计划有效期内，如中国证监会及证券交易所关于上市公司董事、监
事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激
励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 15 个月后的首个交易日至首次授予之
第一个归属期 40%
日起 27 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 27 个月后的首个交易日至首次授予之
第二个归属期 30%
日起 39 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 39 个月后的首个交易日至首次授予之
第三个归属期 30%
日起 51 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之
第一个归属期 40%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予之
第二个归属期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留授予之
第三个归属期 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期
限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或
以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得
归属。
4．本激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》并经本所经办律师核查，本激励计划的禁售期规定
按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，具体规定如下：
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（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所经办律师认为，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十二
条、第二十四条、第二十五条以及《公司章程》的规定。
（五）本激励计划的限制性股票的授予价格及确定方法
1．限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》并经本所经办律师核查，本激励计划授予限制性股
票（含预留）的授予价格为每股 15.24 元，即满足归属条件后，激励对象可以每股
15.24 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2．限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》并经本所经办律师核查，本激励计划限制性股票授
予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 30.47 元的 50%，为每股 15.24 元；
（2）本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票交
易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 29.69 元的 50%，为每股 14.85 元。
本所经办律师认为，本激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管
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理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）本激励计划限制性股票的授予与归属条件
1．限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》并经本所经办律师核查，在同时满足下列条件时，
公司则向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件
根据《激励计划（草案）》并经本所经办律师核查，激励对象获授的限制性股
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票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自
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归属前的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予部分的限制性股票考核年度为 2023-2025 三个会计
年度，各归属期业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2023年营业收入不低于5.00亿元
第二个归属期 2023-2024年营业收入累计不低于11.50亿元
第三个归属期 2023-2025年营业收入累计不低于20.00亿元
注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制
性股票不得归属，按作废失效处理。
（5）满足板块/部门层面绩效考核要求
激励对象当年实际归属额度与其所属板块/部门考核年度的绩效考核相关，各
板块/部门的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。本激励计划授予的限制性股
票，在考核期内分年度对板块/部门层面进行绩效考核，根据板块/部门层面考核年
度绩效确定板块/部门层面可归属系数（M），板块/部门层面绩效完成率达到 70%
及以上，则 M=1，完成率低于 60%，则 M=0，完成率介于 60%（含 60%）与 70%
之间，届时由公司总经理办公会确定 M。若归属期内，激励对象因所属板块/部门
当期绩效水平未达到/未全部达到绩效考核目标，则该板块/部门所属激励对象对应
考核当年不得归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（6）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核评级，并依
照激励对象考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果分为优
秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归
属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
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考评结果 S≥90 90＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
归属比例（N） 100% 0
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，则激励对象当年实际归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的数量×板块/部门层面可归属系数（M）×个人层面
归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至以后年度。
综上，本所经办律师认为，本激励计划对限制性股票的授予和归属条件，符合
《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（七）本激励计划限制性股票的调整方法和程序
1．限制性股票数量的调整方法
根据《激励计划（草案）》并经本所经办律师核查，若在《激励计划（草案）》
公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票归属数量进行相应的调
整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股
票数量）；Q 为调整后的限制性股票归属数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票归属数量。
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（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票归属数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票归属数量不做调整。
2．限制性股票授予价格的调整方法
根据《激励计划（草案）》并经本所经办律师核查，若在本激励计划公告日至
激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
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P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3．本激励计划调整的程序
根据《激励计划（草案）》并经本所经办律师核查，根据股东大会授权，当出
现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限制性股票归属数量、授予价格的
议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票归属数量和授予价格的，除董事会
审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调
整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律
意见书。
本所经办律师认为，本激励计划明确了限制性股票授予数量调整、授予价格调
整的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项及第四十八条的规定。
（八）本激励计划的其他内容
根据《激励计划（草案）》并经本所经办律师核查，除上述事项外，《激励计
划（草案）》还对本激励计划限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施
程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等方面进行
了规定。
综上，本所经办律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》和《公司章程》的规定，不存在违反上述法律、法规及规范性
文件的情形。
三、本激励计划实施程序的合法合规性
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅公司第二届董事会薪
酬与考核委员会第四次会议决议；2.查阅公司第二届董事会第二十六次会议决议；
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3.查阅公司第二届监事会第十八次会议决议；4.查阅《广东蒙泰高新纤维股份有限
公司独立董事关于公司第二届董事第二十六次会议相关事项的独立意见》；5.查阅
《激励计划（草案）》等。
（一）本激励计划已经履行的程序
经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，为实施本激励计划，公司已
履行了下列法定程序：
1．2022 年 12 月 1 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项>的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。
2．2022 年 12 月 1 日，公司独立董事已就《激励计划（草案）》及其摘要、
本激励计划设定指标的科学性和合理性等发表了独立意见，同意公司实施本激励计
划并提交股东大会审议。
3．2022 年 12 月 1 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董
事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项>的议案》等相关议案，拟作为激励
对象的董事郭人琦回避表决。
4．2022 年 12 月 1 日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，对本激励计划及激励对象
的名单进行了核查，并确认本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。因监事万
小燕的亲属拟参与本激励计划，监事万小燕在监事会审议本次股权激励计划相关事
项时回避表决。
（二）本激励计划仍需履行的程序
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经本所经办律师核查，公司董事会为实施本激励计划已在《激励计划（草案）》
中明确尚需履行的程序，具体如下：
1．董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决议
公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见；
2. 公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查；
3．本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应
当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励
计划前五日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明；
4. 公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应
当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管
理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股
权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回
避表决；
5．股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的事项进
行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东应当回避表
决；
6．公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及
内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书；
7．本激励计划经公司股东大会审议通过，公司董事会根据股东大会授权，自
股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后
起算）授出权益并完成公告等相关程序。负责实施限制性股票的授予、归属、登记、
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回购注销等事宜。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经根据《管理办
法》履行了本激励计划现阶段应当履行的法定程序，尚需根据本激励计划的进程逐
步履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的后续法定程序。
四、本激励计划的信息披露
2022 年 12 月 1 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了与本激励计
划相关的议案，公司应及时按照法律、法规及规范性文件的要求在中国证监会指定
的信息披露媒体上公告《激励计划（草案）》及其摘要、公司第二届董事会第二十
六次会议决议、公司第二届监事会第十八次会议决议、《广东蒙泰高新纤维股份有
限公司独立董事关于公司第二届董事第二十六次会议相关事项的独立意见》等文
件。
根据《管理办法》的规定，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的规定履行后续相应的信息披露义务。
五、公司未为本激励计划激励对象提供财务资助
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅《激励计划（草案）》；
2.取得公司出具的书面声明；3.取得激励对象出具的书面声明等。
根据公司及激励对象分别出具的书面声明并经本所经办律师核查，本激励计划
限制性股票均来源于公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股，激励对象支付
的股份价款均为自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所经办律师认为，激励对象参与本激励计划的资金来源合法、合规，且公司
未为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助（其中包括为其贷款提供担保），符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅《激励计划（草案）》；
2.查阅公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；3.查阅公司第二届董
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事会第二十六次会议决议；4.查阅公司第二届监事会第十八次会议决议；5.查阅《广
东蒙泰高新纤维股份有限公司独立董事关于公司第二届董事第二十六次会议相关
事项的独立意见》等。
经本所经办律师核查，公司实行本激励计划的目的为进一步健全公司长效激励
机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保
公司发展战略和经营目标的实现。
本所经办律师认为，公司本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅《激励计划（草案）》；
2.查阅了公司第二届董事会第二十六次会议文件；3.查阅《广东蒙泰高新纤维股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等。
经本所经办律师核查，本激励计划的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）
董事、高级管理人员、核心管理骨干、核心技术（业务）骨干，包含公司董事郭人
琦，公司董事郭人琦在董事会审议本次股权激励计划相关事项时已回避表决。
八、结论性意见
综上所述，本所经办律师认为：
（一）公司具备实施本激励计划的主体资格；
（二）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
（三）本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
（四）本激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；
（五）本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
（六）公司已经根据《管理办法》履行了为实施本激励计划的必要程序，公司
已经履行的程序和尚需履行的后续程序符合《管理办法》的有关规定；
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（七）公司将按照法律、法规及证监会的相关要求履行信息披露义务；
（八）公司已声明未为激励对象提供财务资助；
（九）本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
（十）本激励计划的激励对象包含公司董事郭人琦，公司董事郭人琦在董事会
审议本激励计划相关议案时已回避表决。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生
效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于广东蒙泰高新纤维股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》的签署页）
德恒上海律师事务所（盖章）
负责人：________________
沈宏山
经办律师：_______________
杨 勇
经办律师：_______________
邓 迪
年 月 日
25
