德恒上海律师事务所

                           关于

      广东蒙泰高新纤维股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的

                       法律意见




        上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
      电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
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                                   2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见




                                  释 义

    在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

蒙泰高新/公司        指   广东蒙泰高新纤维股份有限公司

证监会/中国证监会    指   中国证券监督管理委员会

深交所               指   深圳证券交易所

本所                 指   德恒上海律师事务所

《激励计划》/本激         《广东蒙泰高新纤维股份有限公司 2022 年限制性股
                     指
励计划                    票激励计划》

限制性股票、第二          符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
                     指
类限制性股票              属条件后分次获得并登记的公司股票

                          按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分
激励对象             指   公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理
                          骨干、核心技术（业务）骨干

                          公司根据本激励计划向激励对象授予限制性股票的
本次授予             指
                          行为

授予日               指   公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格             指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                          自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限
有效期               指
                          制性股票全部归属或作废失效的期间

                          限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股
归属                 指
                          票登记至激励对象账户的行为

                          限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制
归属条件             指
                          性股票所需满足的获益条件

                          限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日               指
                          登记的日期，必须为交易日

《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》

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《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》         指   现行有效的《广东蒙泰高新纤维股份有限公司章程》

                          《德恒上海律师事务所关于广东蒙泰高新纤维股份
本法律意见           指   有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关
                          事项的法律意见》

                          中华人民共和国，本法律意见中，仅为区别表述之目
 中国                指   的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行
                          政区

 法律、法规          指   中国现行有效的法律、行政法规

元、万元             指   人民币元、人民币万元




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                     广东蒙泰高新纤维股份有限公司

          2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的

                               法律意见

                                                     德恒 02F20220783-00002 号

致：广东蒙泰高新纤维股份有限公司

    根据蒙泰高新与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受蒙泰高新的委托，
担任蒙泰高新本激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》
以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及中国证监会的有关规定，按照中国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所及本所经办律师声明如下：

    1．本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以
及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2．本所经办律师同意将本法律意见作为蒙泰高新本激励计划所必备的法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。

    3．本所经办律师同意蒙泰高新自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所
经办律师出具的本法律意见中的相关内容，但蒙泰高新作上述引用时不应引起法律

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上的误解或歧义。

    4．本所经办律师在工作过程中，已得到蒙泰高新的保证：即其已向本所经办
律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响
本法律意见的事实和文件向本所经办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之
处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

    5．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。

    6．本所仅就与蒙泰高新本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不
对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表
意见；本所经办律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后在本法律
意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并
不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对
于该等内容本所及本所经办律师不具备核查和作出判断的适当资格。

    7．本法律意见仅供蒙泰高新为实施本次授予之目的使用，未经本所书面同意，
不得被任何人用作任何其他用途。

    基于上述声明，本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对蒙泰高新本次授予相关事项所涉及的
有关事实进行充分核查验证的基础上，发表法律意见如下：




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                                  正       文

    一、本次授予的批准与授权

    本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅公司相关董事会、监
事会、股东大会决议等文件；2.查阅公司独立董事出具的相关独立意见；3.查阅《广
东蒙泰高新纤维股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》；4.查阅《广东蒙泰高新纤维股份有限公
司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》；
5.查阅《激励计划》；6.查阅公司公开披露的公告文件等。

    在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：

    1. 2022 年 12 月 1 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项>的议案》关于公司<2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。

    2. 2022 年 12 月 1 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项>的议案》等相关议案，拟作为激励对
象的董事郭人琦回避表决。同日，公司独立董事已就《激励计划（草案）》及其摘
要、本激励计划设定指标的科学性和合理性等发表了独立意见，同意公司实施本激
励计划并提交股东大会审议。

    3. 2022 年 12 月 1 日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，对本激励计划及激励对象的
名单进行了核查，并确认本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。因监事万小
燕的亲属拟参与本激励计划，监事万小燕在监事会审议本次股权激励计划相关事项
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时回避表决。

    4. 2022 年 12 月 14 日，公司披露了《广东蒙泰高新纤维股份有限公司监事会
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。公司对本次授予激励对象的名单在公司内部公示栏进行了公示，在公示期内，
公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会认
为，列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

    5. 2022 年 12 月 14 日，公司披露了《广东蒙泰高新纤维股份有限公司关于 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

    6. 2022 年 12 月 19 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董
事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项>的议案》《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，拟作为激励对象的
股东朱少芬、郑小毅回避表决。

    7. 2022 年 12 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，拟作为激励对象的董事郭人琦回避表
决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同意向符合首次授予条件的 39 名
激励对象授予 97.00 万股限制性股票。

    8. 2022 年 12 月 19 日，公司召开了第二届监事会第十九次会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次授予 2022 年限制性股票的激
励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。因监事万小燕的亲属拟
参与本激励计划，监事万小燕在监事会审议本次授予相关事项时回避表决。

    综上，本所经办律师认为，本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

    二、本次授予的授予条件

    本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅《激励计划》；2.登

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录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告；3.查阅大华会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 7 日出具的大华审字[2022]002240 号《广
东蒙泰高新纤维股份有限公司审计报告》；4.取得公司和激励对象出具的书面声明
等。

    在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：

    根据《管理办法》《激励计划》，在同时满足下列条件时，公司方可依据本激
励计划向激励对象授予限制性股票：

    （一）公司未发生如下任一情形

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

    4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

    5. 中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形

    1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2．最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；

    4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6．中国证监会认定的其他情形。


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    根据公司和激励对象分别出具的书面声明并经本所经办律师核查，截至本法律
意见出具之日，公司和激励对象均未发生上述相关情形。

    综上，本所经办律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励
计划的相关规定进行授予。

    三、本次授予的授予日

    本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅《激励计划》；2.查
阅公司第二届董事会第二十七次会议决议、2022 年第三次临时股东大会决议；3.
查阅《广东蒙泰高新纤维股份有限公司独立董事关于公司第二届董事第二十七次会
议相关事项的独立意见》；4.登录巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）查询本激励
计划相关公告。

    在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：

    （一）根据公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于<提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项>的议案》，公司股东大会
已授权董事会确定本激励计划的授予日。

    （二）根据公司第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》，公司确定本次授予的授予日为 2022 年 12 月 19 日。

    （三）2022 年 12 月 19 日，公司独立董事发表独立意见，认为本次授予的授
予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定，
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划
的情形，公司具备实施激励计划的主体资格，同时本次授予对象也符合公司股权激
励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定，2022 年限制性股票激励计划
的激励对象主体资格合法、有效。

    （四）经本所经办律师核查，本次授予的授予日为交易日，公司董事会确定的
授予日是在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，且不在下列任一期间：

    1. 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；


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    2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    3. 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

    4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    综上，本所经办律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。

    四、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

    本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅《激励计划》；2.查
阅公司第二届董事会第二十七次会议决议、第二届监事会第十九次会议决议、2022
年第三次临时股东大会决议；3.查阅《广东蒙泰高新纤维股份有限公司独立董事关
于公司第二届董事第二十七次会议相关事项的独立意见》；4.登 录 巨 潮 资 讯
网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告等。

    在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：

    根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第二十七次
会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予的授予
对象、授予数量及授予价格如下：

    （一）本次授予的授予对象

    本次授予的授予对象共计 39 人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理骨
干、核心技术（业务）骨干，均属于《激励计划》规定范围内的激励对象。

    （二）本次授予的授予数量

    本次授予的限制性股票数量为 97.00 万股，占本次激励计划授予权益总额的
80.00%，本次授予的限制性股票在各激励对象间的具体分配情况如下：

                                获授限制性股     占本激励计划首次授出     占目前股本总
  姓名                 职务
                                票数量（万股）   限制性股票总数的比例        额的比例
 郭人琦        董事、副总经理       3.50                 3.61%                0.04%
 陈光明              副总经理       8.00                 8.25%                0.08%
 林凯雄              副总经理       6.00                 6.19%                0.06%

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  刘小友              副总经理        2.00                 2.06%                0.02%
  朱少芬      董事会秘书、副总经理    6.00                 6.19%                0.06%
  郑小毅              财务总监        6.00                 6.19%                0.06%
核心管理骨干、核心技术（业务）骨
                                      65.50               67.53%                0.68%
           干（共 33 人）

               合计                   97.00               100.00%               1.01%

    注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。
    注 2：本激励计划激励对象不包括①独立董事、监事；②单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍人员。
    注 3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

    （三）本次授予的授予价格

    根据《激励计划》并经本所经办律师核查，本次授予限制性股票的授予价格为
15.24 元/股，本次授予的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

    1. 本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/
前 1 个交易日股票交易总量）每股 30.47 元的 50%，为每股 15.24 元；

    2. 本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票交易
总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 29.69 元的 50%，为每股 14.85 元。

    综上，本所经办律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。

    五、结论性意见

    综上所述，本所经办律师认为：

    （一）本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

    （二）本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行
授予。

    （三）本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
《激励计划》的规定，合法、有效。

    （四）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法

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德恒上海律师事务所                                  关于广东蒙泰高新纤维股份有限公司
                                 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见

律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。

    本法律意见正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生
效。

    （本页以下无正文）




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德恒上海律师事务所                                   关于广东蒙泰高新纤维股份有限公司
                                  2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见

（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于广东蒙泰高新纤维股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见》的签署页）




                                              德恒上海律师事务所（盖章）




                                             负责人：__________________
                                                                沈宏山




                                           经办律师：_________________
                                                                杨   勇




                                           经办律师：_________________
                                                                邓   迪




                                                       年      月      日




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