海通证券股份有限公司
              关于杭州山科智能科技股份有限公司
 使用募集资金对子公司增资及借款实施募投项目的专项核
                                 查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为杭州山科
智能科技股份有限公司（以下简称“山科智能”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
[2012]44 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等相关规定，对公司使
用募集资金对子公司增资及借款实施募投项目进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州山科智能科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》“证监许可[2020]2123 号”文核准，并经深圳证券交易
所同意，公司由主承销商海通证券股份有限公司采用由主承销商余额包销方式，
向社会公众公开发行人民币普通股股票 1,700 万股，发行价为每股人民币 33.46
元，共计募集资金 56,882.00 万元，扣除承销和保荐费用 3,945.04 万元后的募集
资金为 52,936.96 万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于 2020 年 9 月 22
日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报
会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 2,066.20 万元
后，公司本次募集资金净额为 50,870.76 万元上述募集资金到位情况业经中汇会
计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2020]6085 号《验资报
告》。

二 、募集资金投资项目情况
     公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的公开发行股票募集资金投资项
目及募集资金使用计划如下：

                                                                                    单位:万元
         项目名称        总投资额       募集资金承诺投资额               实施主体

年产 200 万套智能传感                                         全资子公司杭州山科电子科技有
                            22,704.00             19,000.00
器项目                                                        限公司（以下简称“杭州山科”）

技术研发中心项目             3,100.00              3,100.00   公司

信息化建设项目               3,000.00              3,000.00   公司

营销网络建设项目             2,000.00              2,000.00   公司

补充流动资金                 3,500.00              3,500.00   公司


三、本次拟使用部分募集资金对全资子公司增资及借款的情况

     杭州山科原注册资本为人民币 3,000 万元，实收资本为人民币 3,000 万元，
公司持有其 100%股权。公司拟使用募集资金 3,000 万元向杭州山科进行增资，
全部用于增加杭州山科的注册资本，募集资金 1.6 亿元作为向子公司借款的方式，
整体 1.9 亿元用于实施“年产 200 万套智能传感器项目”。

     本次增资完成后，杭州山科注册资本将由人民币 3,000 万元增加至人民币
6,000 万元，仍为公司全资子公司。

四、本次增资及借款对象的基本情况

（一）杭州山科基本情况

 公司名称                  杭州山科电子科技有限公司
 统一社会信用代码          91330110MA27XQN12C
 成立日期                  2016 年 5 月 30 日
 注册资本                  3,000 万元
 实收资本                  3,000 万元
 法定代表人                钱炳炯
 注册地/主要生产经营地     浙江省杭州市余杭区瓶窑镇蒿山头 47 号 1 号楼
 经营范围                  许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相
                           关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
                           准)。一般项目：仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制
                           造；智能仪器仪表销售；电子元器件制造；电子元器件与机电组
                           件设备销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术
                           咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；普
                          通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）(除依法
                          须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
 主营业务                 智能水表及传感器生产制造
 与发行人主营业务的关系   发行人“年产 200 万套智能传感器募集资金投资项目”实施主
                          体
 股东构成                 公司持有 100%股权

（二）最近一年又一期主要财务指标

                                                                           单位：万元
            项目                2019年末/2019年度           2020年6月末/2020年1-6月
 资产总额                                      5,621.93                      6,559.55
 负债总额                                      2,788.04                      3,797.98
 净资产                                        2,833.89                      2,761.57
 营业收入                                            0.00                       26.47
 净利润                                          -42.72                        -72.32
注：财务数据 2019 年经中汇会计师审计，2020 年 1-6 月经中汇会计师审阅

五、本次增资及借款对公司的影响

    本次使用募集资金对杭州山科进行增资及借款，是基于公司募集资金使用计
划实施的具体需要，有助于推进募投项目“年产 200 万套智能传感器项目”的建设
发展，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性
影响，同时可以提高募集资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报，
不存在损害公司和股东利益的情形。

六、本次增资及借款后的募集资金管理

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》（证监会公告[2012]44 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关
法律、法规和规范性文件规定，公司、杭州山科与开户银行、保荐机构签订了《募
集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司及杭州山
科将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。公司将根
据有关事项进展情况，严格按照有关法律、法规和规范性文件要求，及时履行信
息披露义务。

七、公司履行的审议程序
    公司于 2020 年 9 月 29 日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资及借款实施募投项目
的议案》，同意公司使用募集资金 3,000 万元向杭州山科进行增资、使用募集资
金 1.6 亿元向杭州山科借款。

八、专项意见说明

（一）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司拟使用募集资金 3,000 万元向全资子公司杭州山科
进行增资、使用募集资金 1.6 亿元向杭州山科借款，用于实施“年产 200 万套智
能传感器项目”，该增资及借款行为是基于募投项目建设的需要，符合募集资金
的使用计划，且事项内容和审议程序符合法律、法规及规范性文件的相关规定，
不存在变相改变募集用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

    全体独立董事一致同意本次使用募集资金对全资子公司增资及借款以实施
募投项目的事项。

（二）监事会意见

    公司使用募集资金向全资子公司增资及借款以实施募投项目，有利于保障募
投项目推进，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。

    公司监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资及借款以实施募投项
目。

九、保荐机构核查意见

    保荐机构经核查后认为：公司本次使用募集资金对全资子公司增资及借款实
施募投项目事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，
公司履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引（2020 年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）等相关法律法规的要
求。有关事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集
资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的
情形。

    综上，保荐机构对公司使用募集资金对全资子公司增资及借款实施募投项目
事项无异议。

   （以下无正文）