熊猫乳品集团股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
熊猫乳品集团股份有限公司拟首次公开发行股票并在创业板上
市，公司及全体董事、监事、高级管理人员就公司成立以来股本演变
情况作如下说明（以下简称“本说明”；本说明中的其他简称与招股
说明书中的相同）。
4-3-1
一、公司股本演变情况概览
浙江粮油以注册号为21803的 熊猫 炼乳注册商标5年独家使
用权作价100.00万元、以货币资金155.00万元合计255.00万元
熊猫有限成立
出资；澳华乳品以炼乳生产线及附属设备共22台作价74.68万
（1996年1月，注册资本500万）
元、以货币资金155.32万元合计230.00万元出资；应子才以
货币资金出资15.00万元，占注册资本的3.00%。
第一次股权转让 应子才将其持有的公司3.00%的股权，以37.65万元的价格转
（2003年1月，注册资本500万） 让给李作恭
第二次股权转让 澳华乳品将其持有的熊猫有限46.00%的股权以230.00万元的
（2003年8月，注册资本500万） 价格转让给李锡安
李作恭将其持有熊猫有限3.00%的股权，以35.70万元的价格
转让给郭红，李锡安将其持有熊猫有限6.00%的股权，以71.
40万元的价格转让给郭红；
第三次股权转让及第一次增资 浙江粮油以盈余公积转增注册资本165.00万元；李锡安新增
（2005年10月，注册资本1,000万） 注册资本200.00万元，其中货币出资122.49万元，以盈余公
积转增注册资本77.51万元；郭红以货币出资183.74万元，其
中135.00万元计入注册资本，剩余48.74万元计入资本公积，
增资后熊猫有限注册资本为1,000.00万元。
第四次股权转让 李锡安将其持有的熊猫有限40.00%的股权以400.00万元的价
（2007年12月，注册资本1,000万） 格转让给定安澳华
浙江东日在浙江产权交易所有限公司举行的电子竞价会上以
第五次股权转让
1,721.17万元的价格，竞得浙江粮油持有的熊猫有限42.00%
（2010年12月，注册资本1,000万）
股权及 熊猫 乳品类系列商标所有权
经过温州市恒大拍卖行有限公司公开拍卖竞价后，定安澳华
以1,987.00万元竞得熊猫有限的42.00%股权及11项 熊猫 乳
第六次股权转让
品类系列商标所有权；
（2012年6月，注册资本1,000万）
定安澳华将其持有的熊猫有限10.00%的股权，以458.00万元
的价格转让给李锡安
全体股东同比例增加注册资本4,000.00万元，增资后的注册
资本为5,000.00万元。其中，定安澳华以货币出资1,440.00万
第二次增资
元，以非专利技术出资1,440.00万元；郭红以货币出资360.00
（2013年1月，注册资本5,000万）
万元，以非专利技术出资360.00万元；李锡安以货币出资200
.00万元，以非专利技术出资200.00万元
有限公司整体变更为股份公司 以2014年7月31日经审计的净资产为6,756.54万元，按照1:1的
（2014年11月，注册资本5,000万） 比例，折合股份公司股份5,000.00万股
新三板挂牌同时第三次增资 新三板挂牌并同时向前海宝鑫发行股票500.00万股，募集资
（2015年5月，注册资本5,500万） 金1,250.00万元
第四次增资 公司以现有股本5,500.00万股为基数，以资本公积向全体股
（2015年10月，注册资本7,700万） 东每10股转增4股
第五次增资 公司向35名投资者发行股票400.00万股，募集资金总额2,580.
（2016年5月，注册资本8,100万） 00万元
第六次增资 公司向35名投资者发行股票1,200.00万股，募集资金总额14,4
（2017年2月，注册资本9,300万） 00.00万元
公司名称变更 公司名称由浙江熊猫乳业集团股份有限公司变更为熊猫乳品
（2018年8月，注册资本9,300万） 集团股份有限公司
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二、公司设立以来股本演变情况
（一）熊猫有限成立
1995 年 12 月 6 日，浙江粮油、澳华乳品以及自然人应子才签订了《“浙江
熊猫乳品有限公司”发起人合同》，约定三方共同发起设立“浙江熊猫乳品有限
公司”，注册资本 500.00 万元，其中浙江粮油以注册号为 21803 的“熊猫”炼乳
注册商标 5 年独家使用权（使用期限与熊猫有限经营期限相同）作价 100.00 万
元、以货币资金 155.00 万元合计 255.00 万元出资，占注册资本 51.00%；澳华乳
品以炼乳生产线及附属设备共 22 台作价 74.68 万元、以货币资金 155.32 万元合
计 230.00 万元出资，占注册资本的 46.00%；应子才以货币资金出资 15.00 万元，
占注册资本的 3.00%。
1995 年 12 月 18 日，苍南会计师事务所出具《资产评估报告》（苍会评
[1995]035 号），对澳华乳品用以出资的炼乳生产线及附属设备共 22 台进行了评
估，上述资产在评估基准日的评估价值为 75.58 万元。
1995 年 12 月 22 日，苍南会计师事务所出具苍会内验[1995]第 657 号《验资
报告》，经审验，截至 1995 年 12 月 22 日，熊猫有限已收到全体股东缴纳的注册
资本 500.00 万元。
1996 年 1 月 3 日，熊猫有限取得了苍南县工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》。
熊猫有限成立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 浙江粮油 255.00 51.00%
2 澳华乳品 230.00 46.00%
3 应子才 15.00 3.00%
合计 500.00 100.00%
2014 年 7 月 31 日，熊猫有限召开股东会作出决议，同意定安澳华以分红所
得 100.00 万元补足熊猫有限原股东浙江粮油于熊猫有限设立时以“熊猫”炼乳
注册商标独家使用权的出资，定安澳华于 2014 年 7 月对该商标使用权出资予以
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补足。
浙江粮油于 2017 年 6 月 9 日出具《关于浙江熊猫乳业集团股份有限公司历
史沿革相关事宜的说明》，确认熊猫有限设立时，浙江粮油以注册号为 21803 的
“熊猫”炼乳注册商标独家使用权（许可期限与熊猫有限经营期限相同）出资作
价公允合理，不存在国有资产遭受侵害或国有资产流失的情形，与其他当时合资
的股东之间不存在现实争议与潜在纠纷。
2018 年 9 月 1 日，浙江国贸出具了《确认函》，确认熊猫有限本次出资中涉
及的国有股权益变动符合当时国有资产管理法律法规的规定。
保荐机构和发行人律师认为：熊猫有限设立时，浙江粮油以商标独家使用权
出资且未经评估的行为不符合当时适用的《公司法》相关规定，存在瑕疵。上述
瑕疵未对熊猫有限及其股东造成重大损害，也未对熊猫有限正常生产经营造成重
大不利影响，且目前该瑕疵已经弥补，不构成公司本次发行上市的实质性法律障
碍。
（二）熊猫有限第一次股权转让
2001 年 7 月 31 日，熊猫有限召开股东会，同意应子才将其持有的公司 3.00%
的股权，以 37.65 万元的价格转让给李作恭，双方就上述股权转让事项签署了《股
权转让协议书》。
2003 年 1 月 3 日，熊猫有限取得了苍南县工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》。
此次股权转让完成后，熊猫有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 浙江粮油 255.00 51.00%
2 澳华乳品 230.00 46.00%
3 李作恭 15.00 3.00%
合计 500.00 100.00%
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（三）熊猫有限第二次股权转让
2003 年 7 月 10 日，熊猫有限召开股东会，同意澳华乳品将其持有的熊猫有
限 46.00%的股权以 230.00 万元的价格转让给李锡安。双方就上述股权转让事项
签署了《股权转让协议》。
2003 年 8 月 4 日，熊猫有限取得了苍南县工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》。
此次股权转让完成后，熊猫有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 浙江粮油 255.00 51.00%
2 李锡安 230.00 46.00%
3 李作恭 15.00 3.00%
合计 500.00 100.00%
（四）熊猫有限第三次股权转让及第一次增资
2005 年 5 月 30 日，熊猫有限召开股东会，同意李作恭将其持有熊猫有限
3.00%的股权，以 35.70 万元的价格转让给郭红，李锡安将其持有熊猫有限 6.00%
的股权，以 71.40 万元的价格转让给郭红，并签署《股权转让协议》。
2005 年 6 月 2 日，温州大华会计师事务所有限公司出具温大会评[2005]第
024 号《资产评估报告》，确认截至评估基准日 2005 年 3 月 31 日，熊猫有限净
资产评估价值为 1,429.09 万元。
2005 年 7 月 12 日，熊猫有限召开股东会，同意熊猫有限注册资本增加至
1,000.00 万元。
2005 年 7 月 13 日，熊猫有限股东会决议通过《关于增资扩股和增加注册资
本的决定（补充）》，同意浙江粮油以盈余公积转增注册资本 165.00 万元；李锡
安新增注册资本 200.00 万元，其中货币出资 122.49 万元，以盈余公积转增注册
资本 77.51 万元；郭红以货币出资 183.74 万元，其中 135.00 万元计入注册资本，
剩余 48.74 万元计入资本公积，增资后熊猫有限注册资本为 1,000.00 万元。
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2005 年 8 月 16 日，温州大华会计师事务所有限公司出具了温大会验[2005]
第 3-062 号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 7 月 31 日，熊猫有限已收到李
锡安以货币缴纳的注册资本 122.49 万元，郭红以货币缴纳的注册资本 135.00 万
元，并将盈余公积 242.51 万元转增实收资本，其中浙江粮油 165.00 万元，李锡
安 77.51 万元。变更完成后，熊猫有限注册资本变更为 1,000.00 万元。
2005 年 10 月 20 日，熊猫有限取得了苍南县工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》。
此次股权转让及增资完成后，熊猫有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 浙江粮油 420.00 42.00%
2 李锡安 400.00 40.00%
3 郭红 180.00 18.00%
合计 1,000.00 100.00%
根据浙江粮油于 2017 年 6 月 9 日出具的《关于浙江熊猫乳业集团股份有限
公司历史沿革相关事宜的说明》，浙江粮油历史持股期间，熊猫有限股本变动真
实、合法、有效，浙江粮油、熊猫有限均履行了必要的决策和批准程序，相关股
本变动事宜不存在侵害国有资产或导致国有资产流失的情形；对于历史持股期间
熊猫有限其他股东的股权转让，浙江粮油均无异议。
2018 年 9 月 1 日，浙江国贸针对上述增资事项，出具了《确认函》，熊猫有
限本次增资涉及的国有股权益变动符合当时国有资产管理法律法规的规定，履行
了国有资产权益变动相关程序。
保荐机构及发行人律师认为，熊猫有限本次增资不存在侵害国有资产或导致
国有资产流失的情形。
（五）熊猫有限第四次股权转让
2007 年 12 月 18 日，熊猫有限召开股东会，同意李锡安将其持有的熊猫有
限 40.00%的股权以 400.00 万元的价格转让给定安澳华。双方就上述股权转让事
项签署了《股权转让协议》。
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2007 年 12 月 29 日，熊猫有限取得了苍南县工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》。
此次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 浙江粮油 420.00 42.00%
2 定安澳华 400.00 40.00%
3 郭红 180.00 18.00%
合计 1,000.00 100.00%
（六）熊猫有限第五次股权转让
2009 年 8 月 14 日，浙江粮油的控股股东浙江国贸下发了浙国贸资发
[2009]207 号《关于对浙江熊猫乳品有限公司股权及系列商标所有权转让予以立
项并指定清产核资专项审计和资产评估机构的批复》，同意对浙江粮油将所持的
熊猫有限 42.00%的股权和 11 项“熊猫”乳品类系列商标专用权公开挂牌转让进
行立项。
2010 年 3 月 31 日，浙江万邦资产评估有限公司出具《浙江熊猫乳品有限公
司拟股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（浙万评报[2010]24 号）
和《浙江省粮油食品进出口股份有限公司“熊猫”商标所有权资产评估项目资产
评估报告》（浙万评报[2010]25 号）。截至评估基准日 2009 年 6 月 30 日，熊猫有
限 42.00%的股权评估价值为 1,636.16 万元，“熊猫”乳品类系列商标专用权评估
值为 30.00 万元。
2010 年 5 月 27 日，浙江国贸出具《关于对浙江熊猫乳品有限公司资产评估
结果予以核准的批复》（浙国贸财发[2010]130 号），核准上述资产评估结果，并
下发《关于同意转让浙江熊猫乳品有限公司 42%股权及熊猫系列商标所有权资产
包的批复》（浙国贸资发[2010]131 号），批准将熊猫有限 42.00%的股权和“熊猫”
乳品类系列商标专用权在浙江产权交易所有限公司进行公开挂牌转让。
2010 年 7 月 6 日，浙江东日在浙江产权交易所有限公司举行的电子竞价会
上以 1,721.17 万元的价格，竞得浙江粮油持有的熊猫有限 42.00%股权及“熊猫”
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乳品类系列商标所有权。双方就上述资产转让事项签订了《浙江熊猫乳品有限公
司 42%股权及浙江省粮油食品进出口股份有限公司“熊猫”乳品类系列商标所有
权交易合同》。
2010 年 11 月 24 日，熊猫有限召开股东会，同意浙江粮油将其持有的熊猫
有限 42.00%的股权转让给浙江东日。
2010 年 12 月 13 日，熊猫有限取得了苍南县工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》。
此次股权转让完成后，熊猫有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 浙江东日 420.00 42.00%
2 定安澳华 400.00 40.00%
3 郭红 180.00 18.00%
合计 1,000.00 100.00%
根据浙江国贸出具的关于本次股权及“熊猫”乳品类系列商标转让的批准文
件、浙江粮油于 2017 年 6 月 9 日出具的《关于浙江熊猫乳业集团股份有限公司
历史沿革相关事宜的说明》以及浙江国贸于 2018 年 9 月 1 日出具的《确认函》，
保荐机构及发行人律师认为，本次股权及“熊猫”乳品类系列商标权转让已经评
估并经国资主管机关批准，转让通过产权交易所公开进行，符合当时适用的国有
资产管理相关法律法规的规定，合法、有效，不存在导致国有资产流失的情形。
（七）熊猫有限第六次股权转让
（1）浙江东日所持股权转让
2012 年 3 月 26 日，浙江东日总经理室会议审议通过《关于转让公司所持有
浙江熊猫乳品有限公司 42%股权及“熊猫”乳品系列商标所有权的议案》。
2012 年 4 月 10 日，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报[2012]97 号《浙
江东日股份有限公司拟转让股权涉及的浙江熊猫乳品有限公司股东全部权益价
值评估项目资产评估报告》和坤元评报[2012]98 号《浙江东日股份有限公司拟转
让的“熊猫”商标所有权价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日 2011 年
4-3-8
12 月 31 日，熊猫有限 42.00%的股权评估值为 1,924.86 万元；“熊猫”乳品类系
列商标专用权的评估值为 60.00 万元。
2012 年 4 月 28 日，经过温州市恒大拍卖行有限公司公开拍卖竞价后，定安
澳华以 1,987.00 万元竞得熊猫有限的 42.00%股权及 11 项“熊猫”乳品类系列商
标所有权。双方签订了《浙江东日股份有限公司与定安澳华实业有限公司关于浙
江熊猫乳品有限公司 42%股权及浙江东日股份有限公司“熊猫”乳品类系列商标
所有权之交易合同》。
2012 年 5 月 3 日，浙江东日就上述资产转让事项在上海证券交易所发布《关
于转让联营企业股权的公告》，披露了上述股权转让事项。
2012 年 6 月 13 日，熊猫有限召开股东会，同意浙江东日将其持有的熊猫有
限 42.00%的股权，以 1,927.00 万元的价格转让给定安澳华。双方就上述股权转
让事项签署了《股权转让协议》。
2017 年 6 月 6 日，浙江东日针对上述资产转让事项出具了专项说明，确认
其转让熊猫有限股权的行为合法有效，已履行必要程序，符合上市公司管理相关
规定，浙江东日与熊猫有限及浙江东日历史持股期间其他当时合资股东之间，不
存在现实争议与潜在纠纷。
温州市现代服务业发展集团有限公司于 2020 年 8 月 20 日出具了确认文件，
对浙江东日历史上收购、转让发行人股权及“熊猫”系列商标相关事项作出确认，
具体如下：
“一、浙江东日出具的《关于浙江熊猫乳业集团股份有限公司历史沿革相关
事宜的说明文件》内容准确，符合事实。
二、浙江东日收购、出售熊猫公司股权及“熊猫”系列商标均已按相关法律
法规规定履行了决策、审批程序，履行了产权交易所进场交易等法律程序，合法
合规。
三、浙江东日作为国有控股上市公司，就收购、出售熊猫公司股权及“熊猫”
4-3-9
系列商标相关事项已按照相关法律法规及规范性文件的规定进行了信息披露，上
述资产转让过程中不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。
四、浙江东日上述资产转让过程不存在导致国有资产受损或流失的情形。”
温州市人民政府国有资产管理委员会于 2020 年 8 月 24 日出具了《确认函》，
具体如下：
“一、浙江东日收购、出售熊猫公司股权及“熊猫”系列商标均已按相关法
律法规规定履行了内部决策、审批程序，履行了国有资产产权交易公开程序。
二、浙江东日作为国有实际控制上市公司，就收购、出售熊猫公司股权及“熊
猫”系列商标相关事项已按照相关法律法规及规范性文件的规定进行了信息披
露。”
根据温州市人民政府国有资产管理委员会出具的《确认函》、温州市现代服
务业发展集团有限公司出具的确认文件、浙江东日出具的《关于浙江熊猫乳业集
团股份有限公司历史沿革相关事宜的说明》及《说明函》，本次股权及“熊猫”
商标权转让已按相关法律法规规定履行了决策、审批程序，履行了国有资产产权
交易相关法律程序，合法合规。浙江东日作为国有控股上市公司，就收购、出售
熊猫公司股权及“熊猫”系列商标相关事项已按照相关法律法规及规范性文件的
规定进行了信息披露，不存在导致国有资产流失的情形，相关批准或确认的单位
温州市现代服务业发展集团有限公司系有权单位。
（2）定安澳华转让所持 10.00%股权
2012 年 6 月 13 日，熊猫有限召开股东会，同意定安澳华将其持有的熊猫有
限 10.00%的股权，以 458.00 万元的价格转让给李锡安。双方就上述股权转让事
项签署了《股权转让协议》。
2012 年 6 月 14 日，熊猫有限取得了苍南县工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》。
此次股权转让完成后，熊猫有限的股权结构如下：
4-3-10
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 定安澳华 720.00 72.00%
2 郭红 180.00 18.00%
注
3 李锡安 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
注：李锡安于 2007 年 6 月 14 日国籍由中国变更为澳大利亚，国籍变更后李锡安姓名变更为
LI DAVID XI AN，以下简称“李锡安”。
由于李锡安已于 2007 年 6 月 14 日取得澳大利亚国籍，本次定安澳华将其持
有的熊猫有限 10.00%的股权转让完成后，熊猫有限的企业类型即变更为外商投
资企业。但由于熊猫有限对相关法律、法规理解不够深入，未及时将该事项提交
商务主管机关审批，亦未就企业类型变更相关事宜及时办理工商变更登记。自此
之后至 2017 年 6 月之前，公司及其前身熊猫有限多次股本演变均未履行商务主
管机关审批手续，不符合外商投资企业相关法律法规的规定，存在瑕疵。浙江省
商务厅已于 2017 年 6 月 5 日作出行政许可，对公司及其前身熊猫有限的股本演
变情况作出了追认，浙江省人民政府已于 2017 年 6 月 7 日核发了商外资浙府资
字[2017]02420 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
保荐机构及发行人律师认为，公司已取得了外商投资企业必要的批准或许
可，完成了企业性质工商变更登记，完成了外商投资企业变更必要的备案。上述
工商变更登记与备案完成后，公司在工商主管机关及商务主管机关登记、备案的
信息与公司实际情况一致，符合《公司登记管理条例》、《外商投资企业设立及变
更备案管理暂行办法》等相关法律法规的规定，上述瑕疵已经弥补，不构成本次
发行上市的实质性法律障碍。
（八）熊猫有限第二次增资及企业名称变更
（1）企业名称变更
2012 年 11 月 27 日，浙江省工商行政管理局出具（浙工商）名称变核内[2012]
第 071562 号《企业名称变更核准通知书》，核准熊猫有限名称变更为“浙江熊猫
乳业集团有限公司”。
（2）熊猫有限第二次增资
4-3-11
2013 年 1 月 5 日，熊猫有限召开股东会，同意全体股东同比例增加注册资
本 4,000.00 万元，增资后的注册资本为 5,000.00 万元。其中，定安澳华以货币出
资 1,440.00 万元，以非专利技术出资 1,440.00 万元；郭红以货币出资 360.00 万
元，以非专利技术出资 360.00 万元；李锡安以货币出资 200.00 万元，以非专利
技术出资 200.00 万元。
2013 年 1 月 5 日，北京万博智胜资产评估有限公司出具万博评报字[2013]008
号《定安澳华实业有限公司、郭红、李锡安拥有的知识产权-非专利技术“新品调
制淡炼乳技术”资产评估报告书》、万博评报字[2013]009 号《定安澳华实业有限
公司、郭红、李锡安拥有的知识产权-非专利技术“新型焦糖炼乳工艺技术”资产
评估报告书》，分别确认定安澳华、郭红、李锡安拥有的知识产权-非专利技术“新
品调制淡炼乳技术”价值 860.00 万元，“新型焦糖炼乳工艺技术”价值 1,140.00 万
元。同日，以上各方签订了《知识产权（无形资产）-非专利技术财产转移协议
书》。
2013 年 1 月 14 日，上海万智会计师事务所出具万智验字（2013）第 0007
号《验资报告》，确认截至 2013 年 1 月 10 日，熊猫有限已收到各股东新增出资
4,000.00 万元，变更后的累计注册资本实收金额为 5,000.00 万元。
2013 年 1 月 22 日，熊猫有限取得了苍南县工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》。
本次增资完成后，熊猫有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 定安澳华 3,600.00 72.00%
2 郭红 900.00 18.00%
3 李锡安 500.00 10.00%
合计 5,000.00 100.00%
1、两项非专利技术出资的置换
鉴于上述增资过程中用以出资的两项非专利技术在研发过程中利用了熊猫
有限的原材料、设备等资源，存在权利人不明确的情况，存在瑕疵，为保障熊猫
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有限的合法权益，2014 年 7 月 21 日与 2014 年 7 月 31 日，熊猫有限召开两次股
东会作出决议，同意定安澳华将“熊猫”乳品类系列商标中的部分商标（中国 21803
号、1482254 号、1165065 号、1165066 号，香港 19590358 号，合计 5 项）作价
1,000.00 万元，同时，定安澳华、郭红、李锡安分别以人民币现金 440.00 万元、
360.00 万元和 200.00 万元（合计 1,000.00 万元），用于出资置换 2013 年 1 月作
价为 2,000.00 万元的非专利技术出资。
中都国脉（北京）资产评估有限公司出具的中都评报字[2014]174 号《“熊猫”
系列商标专用权价值无形资产评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，
“熊猫”乳品类系列商标中的部分商标（中国 21803 号、1482254 号、1165065 号、
1165066 号，香港 19590358 号，合计 5 项）市场价值为 1,044.74 万元。
2014 年 10 月 9 日，苍南天原会计师事务所出具苍天原会所验（2014）2-052
号《验资报告》，确认截至 2014 年 7 月 31 日，熊猫有限已收到定安澳华、郭红、
李锡安缴纳的货币出资 1,000.00 万元以及定安澳华缴纳的商标专用权出资
1,000.00 万元，合计 2,000.00 万元，出资方式变更后的注册资本仍为 5,000.00 万
元。
2017 年 7 月 2 日，公司召开 2017 年第八次临时股东大会，审议通过了《关
于无偿受让两项非专利技术暨关联交易的议案》。2017 年 7 月 3 日，公司与定安
澳华、郭红、李锡安签订了《非专利技术赠予协议》，该协议明确自出资置换完
成之日起，熊猫有限即为两项非专利技术的权利人，对其享有完整权利。
2、定安澳华以货币资金置换“熊猫”系列商标出资
前次置换时，“熊猫”乳品系列商标的评估值为 1,044.74 万元，与 2012 年的
评估值 60 万元和 2010 年的评估值 30 万元差异较大，“熊猫”乳品系列商标本
次估值不合理，定安澳华以货币资金进行置换。
2017 年 2 月 3 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于股东以货币等额置换“熊猫”系列商标出资金额的议案》，同意公司股东定安
澳华以货币资金 1,000.00 万元等额置换“熊猫”乳品类系列商标出资。定安澳华上
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述等额置换行为不影响公司股本结构，且定安澳华已确定“熊猫”乳品类系列商
标专用权不作变动，该商标专用权仍归属公司所有。
2017 年 2 月 20 日，熊猫乳品召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了上述事项。
2017 年 6 月 12 日，致同出具致同验字（2017）第 310ZB0611 号《验资报告》，
确认截至 2017 年 6 月 7 日，熊猫有限已收到定安澳华缴纳的 1,000.00 万元出资
置换款。本次出资置换完成后，已能够确保发行人注册资本已足额缴纳。
保荐机构及发行人律师认为，熊猫有限股东定安澳华、郭红、李锡安本次用
以增资的两项非专利技术存在权利人不明确的情况，本次增资存在瑕疵。定安澳
华、郭红、李锡安于 2014 年 7 月以商标、货币资金置换非专利技术及定安澳华
于 2017 年 6 月以货币资金置换商标出资的行为符合《公司法》的相关规定。2017
年 6 月出资置换完成后，已能够确保公司注册资本已足额缴纳，瑕疵已经弥补。
（九）有限公司整体变更为股份公司
2014 年 8 月 5 日，熊猫有限召开股东会，同意熊猫有限整体变更为股份有
限公司。
熊猫有限截至变更基准日 2014 年 7 月 31 日经审计的净资产为 6,756.54 万元，
2014 年 9 月 26 日，熊猫有限召开股东会，同意将净资产中的 5,000.00 万元折为
股本，净资产折股后剩余 1,756.54 万元计入资本公积。
2014 年 10 月 20 日，致同出具致同验字（2014）第 310ZB0268 号《验资报
告》，对整体变更的净资产折股进行验证，确认公司已收到全体股东缴纳的注册
资本 5,000.00 万元。
2014 年 11 月 11 日，公司取得了温州市工商行政管理局颁发的《营业执照》。
整体变更完成后，公司股东及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 定安澳华 3,600.00 72.00%
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2 郭红 900.00 18.00%
3 李锡安 500.00 10.00%
合计 5,000.00 100.00%
2013 年熊猫有限股东定安澳华、郭红、李锡安本次用以增资的两项非专利
技术存在权利人不明确的情况，该次增资存在瑕疵。定安澳华、郭红、李锡安于
2014 年 7 月以商标、货币资金置换非专利技术及定安澳华于 2017 年 6 月以货币
资金置换商标出资完成后，已能够确保公司注册资本足额缴纳，瑕疵已经弥补，
保荐机构和发行人律师认为上述事项均不会对发行人的设立造成实质性影响，不
构成本次发行上市的实质性法律障碍。
公司的前身熊猫有限在整体变更设立为股份有限公司时，企业类型实为外商
投资企业，其整体变更时未经商务主管机关的审批，不符合外商投资企业相关法
律法规的规定，存在瑕疵。鉴于浙江省商务厅已出具文件，对公司的前身熊猫有
限整体变更情况进行了追认，且公司已取得《中华人民共和国外商投资企业批准
证书》，上述瑕疵已弥补，保荐机构和发行人律师认为上述瑕疵不构成公司申请
发行上市的实质性障碍。
（十）公司在全国中小企业股份转让系统挂牌同时第三次增资
2015 年 1 月 20 日，公司召开 2015 年度第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、
《关于浙江熊猫乳业集团股份有限公司挂牌同时定向发行股票的议案》等议案。
公司向前海宝鑫发行股票 500.00 万股，募集资金 1,250.00 万元，增资后注册资
本增加至人民币 5,500.00 万元。
2015 年 4 月 17 日，致同出具致同验字（2015）第 310ZB0009 号《验资报告》，
确认截至 2015 年 4 月 17 日，公司已收到股东新增出资 500.00 万元，变更后的
累计注册资本实收金额为 5,500.00 万元。
2015 年 5 月 21 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同
意浙江熊猫乳业集团股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函[2015]2036 号），核准公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
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并公开转让。公司股票转让方式为协议转让。
2015 年 5 月 27 日，公司取得了温州市工商行政管理局核发的《营业执照》。
本次增资完成后，公司股东及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 定安澳华 3,600.00 65.45%
2 郭红 900.00 16.36%
3 李锡安 500.00 9.09%
4 前海宝鑫 500.00 9.09%
合计 5,500.00 100.00%
（十一）2015 年 5 月，发行人在新三板挂牌
2015 年 5 月 29 日，发行人取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出
具的关于同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函之后，正式在新三
板挂牌，股票转让方式为协议转让。
（十二）公司第四次增资
2015 年 9 月 9 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，同意公司以现有
股本 5,500.00 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，增资后注
册资本增加至人民币 7,700.00 万元。
2015 年 10 月 27 日，公司取得了温州市工商行政管理局核发的《营业执照》。
本次转增完成后，公司股东及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 定安澳华 5,040.00 65.45%
2 郭红 1,260.00 16.36%
3 李锡安 700.00 9.09%
4 前海宝鑫 700.00 9.09%
合计 7,700.00 100.00%
（十三）公司第五次增资
2015 年 12 月 25 日，公司召开 2015 年第七次临时股东大会，同意公司发行
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股票不超过 400.00 万股，发行价格为每股人民币 6.45 元，募集资金总额不超过
2,580.00 万元。
根据《股票发行情况报告书》，公司向 35 名投资者发行股票 400.00 万股，
募集资金总额 2,580.00 万元。发行完成后公司注册资本增加至人民币 8,100.00 万
元。本次发行的具体情况如下：
序号 股东名称 认购数量（万股）
1 吴瑶蝉 240.40
2 北京天星荣耀投资中心（有限合伙） 130.00
3 北京天星资本股份有限公司 20.00
4 林文珍 0.30
5 占东升 0.30
6 周文存 0.30
7 林丽仙 0.30
8 吴震宇 0.30
9 吴绍雄 0.30
10 翁仕珍 0.30
11 郑海珍 0.30
12 蒋贤宗 0.30
13 林玉叶 0.30
14 许青柏 0.30
15 曾雪芳 0.30
16 刘珊 0.30
17 林文伟 0.30
18 郑中阳 0.30
19 肖方华 0.30
20 杨小红 0.30
21 温从文 0.30
22 李敏虎 0.30
23 林丽贞 0.30
24 卢小香 0.30
25 周玉如 0.30
26 陈美越 0.30
27 彭建泽 0.30
28 叶信芳 0.30
29 李学军 0.30
30 杨晓军 0.30
31 林恩待 0.30
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序号 股东名称 认购数量（万股）
32 陈平华 0.30
33 陈嵩 0.30
34 黄艺 0.30
35 罗序民 0.30
总计 400.00
2016 年 1 月 13 日，致同出具致同验字（2016）第 310ZB0002 号《验资报告》，
确认截至 2015 年 12 月 31 日，公司已收到股东新增出资 400.00 万元，变更后的
累计注册资本实收金额为 8,100.00 万元。
2016 年 5 月 19 日，公司取得了温州市工商行政管理局核发的《营业执照》。
本次增资完成后，公司前十大股东及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 定安澳华 3,780.00 46.67%
2 郭红 945.00 11.67%
3 吴瑶蝉 701.30 8.66%
4 前海宝鑫 700.00 8.64%
5 李锡安 525.00 6.48%
6 陈秀琴 420.30 5.19%
7 陈秀芝 420.00 5.19%
8 周炜 210.00 2.59%
北京天星荣耀投资中心（有限
9 130.00 1.60%
合伙）
10 华鑫证券有限责任公司 60.00 0.74%
合计 7,891.60 97.43%
（十四）公司第六次增资
2016 年 7 月 27 日，公司召开 2016 年度第四次临时股东大会，决议发行不
超过 1,200.00 万股股票，募集资金总额不超过 14,400.00 万元。
根据《股票发行情况报告书》，公司向 35 名投资者发行股票 1,200.00 万股，
募集资金总额 14,400.00 万元。发行完成后公司注册资本增加至人民币 9,300.00
万元。本次发行的具体情况如下：
序号 股东名称 认购数量（万股）
1 郑文涌 330.00
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2 瞿菊芳 250.00
3 上海汉铎投资中心（有限合伙） 166.00
4 江潮 166.00
君丰合兴（平潭）投资合伙企业（有限
5 120.50
合伙）
6 上海赢弘投资管理中心（有限合伙） 42.00
7 长兴科威创业投资合伙企业（有限合伙） 40.00
8 黄丽云 20.00
9 张少辉 20.00
10 林文珍 6.00
11 黄艺 6.00
12 倪飞 5.00
13 乔辉 5.00
14 彭建泽 5.00
15 叶信芳 4.00
16 陈美越 2.50
17 林丽仙 2.00
18 占东升 1.00
19 上官文宁 1.00
20 徐亮 0.50
21 刘珊 0.50
22 米永宁 0.50
23 曾善仕 0.50
24 李合显 0.50
25 洪素娟 0.50
26 谢松松 0.50
27 林初润 0.50
28 康小玲 0.50
29 陈体华 0.50
30 陈小丽 0.50
31 林小芳 0.50
32 刘建新 0.50
33 吴少美 0.50
34 梁世排 0.50
35 陆建平 0.50
总计 1,200.00
2016 年 10 月 14 日，致同出具致同验字（2016）第 310ZB0093 号《验资报
告》，确认截至 2016 年 9 月 30 日，公司已收到股东新增出资 1,200.00 万元，变
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更后的累计注册资本实收金额为 9,300.00 万元。
2017 年 2 月 7 日，公司取得了温州市工商行政管理局核发的《营业执照》。
本次增资完成后，公司前十大股东及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 定安澳华 3,780.00 40.65%
2 郭红 945.00 10.16%
3 吴瑶蝉 701.70 7.55%
4 前海宝鑫 700.00 7.53%
5 李锡安 525.00 5.65%
6 陈秀琴 420.30 4.52%
7 陈秀芝 420.00 4.52%
8 郑文涌 330.00 3.55%
9 瞿菊芳 250.00 2.69%
10 周炜 210.00 2.26%
总计 8,282.00 89.05%
（十五）企业类型变更
2017 年 5 月 31 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过了《关
于同意外资股权并购审批补正及公司变更为外商投资企业的议案》等企业类型变
更相关议案。
2017 年 6 月 5 日，浙江省商务厅核发了浙商务外资许可[2017]12 号《浙江
省商务厅行政许可决定书》，准予公司补充办理股权并购变更设立外商投资企业。
浙江省人民政府于 2017 年 6 月 7 日核发了商外资浙府资字[2017]02420 号《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》，核准公司企业类型为外商投资股份制（外
资比例小于 25%）。
2017 年 7 月 12 日，公司取得了温州市工商行政管理局核发的《营业执照》。
（十六）公司名称变更
2018 年 7 月 20 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于变更公司名称及证券简称的议案》等企业名称变更相关议案，公司名称由浙江
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熊猫乳业集团股份有限公司变更为熊猫乳品集团股份有限公司。
2018 年 8 月 10 日，公司取得了温州市工商行政管理局核发的《营业执照》。
（十七）公司截至目前股权结构情况
截至本确认意见签署日，公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 定安澳华实业有限公司 37,800,000 40.6452
2 郭红 9,559,000 10.2785
3 李学军 7,020,000 7.5484
宁波梅山保税港区宝升投资管理合伙
4 7,000,000 7.5269
企业(有限合伙)
5 李锡安 5,250,000 5.6452
6 陈秀琴 4,203,000 4.5194
7 陈秀芝 4,200,000 4.5161
8 郑文涌 3,300,000 3.5484
9 周炜 2,100,000 2.2581
10 瞿菊芳 2,000,000 2.1505
11 上海汉铎投资中心（有限合伙） 1,660,000 1.7849
君丰合兴（平潭）投资合伙企业（有
12 1,205,000 1.2957
限合伙）
13 中泰证券股份有限公司 1,100,000 1.1828
杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有
14 1,000,000 1.0753
限合伙）
15 江潮 560,000 0.6022
16 华鑫证券投资有限公司 500,000 0.5376
杭州浙农鑫翔创业投资合伙企业（有
17 500,000 0.5376
限合伙）
18 上海赢弘投资管理中心（有限合伙） 420,000 0.4516
长兴科威创业投资合伙企业(有限合
19 400,000 0.4301
伙)
20 金欢欢 364,000 0.3914
21 滕银芳 308,000 0.3312
22 韩文芳 256,000 0.2753
23 刘珊 226,000 0.243
24 黄艺 206,000 0.2215
25 黄丽云 200,000 0.2151
26 徐雪英 114,000 0.1226
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27 张少辉 106,000 0.114
28 倪飞 100,000 0.1075
29 马雅萍 88,000 0.0946
30 钟娟娣 80,000 0.086
31 彭建泽 73,000 0.0785
32 林文珍 63,000 0.0677
33 潘健玲 50,000 0.0538
34 乔辉 50,000 0.0538
西藏劲邦劲达创业投资合伙企业（有
35 49,000 0.0527
限合伙）
36 叶信芳 43,000 0.0462
晨鸣（青岛）资产管理有限公司－宁
37 34,000 0.0366
波前海众诚投资合伙企业（有限合伙）
台州八遍股权投资基金管理有限公司
38 －台州八遍壹号股权投资合伙企业 33,000 0.0355
（有限合伙）
深圳市圆融方德投资管理有限公司－
39 共青城圆融永德投资管理合伙企业 33,000 0.0355
（有限合伙）
40 张萍 32,000 0.0344
41 陆瑶 30,000 0.0323
42 程伟 28,000 0.0301
43 陈美越 28,000 0.0301
44 黄峰 27,000 0.029
45 刘振华 27,000 0.029
深圳市圆融方德投资管理有限公司－
46 共青城圆融正德投资管理合伙企业 25,000 0.0269
（有限合伙）
47 汪小明 25,000 0.0269
48 林丽仙 23,000 0.0247
49 董佩兰 22,000 0.0237
50 吴亚清 20,000 0.0215
上海新丝路财富投资管理有限公司－
51 20,000 0.0215
昆山鼎德投资合伙企业（有限合伙）
52 朱侦霞 19,000 0.0204
53 王晔 18,000 0.0194
54 占东升 13,000 0.014
55 龚建强 13,000 0.014
56 田洪涛 12,000 0.0129
57 谢建平 12,000 0.0129
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58 丁春花 11,000 0.0118
59 上官文宁 10,000 0.0108
60 王列岗 10,000 0.0108
61 徐筠 10,000 0.0108
62 詹晓骏 10,000 0.0108
63 杜晓伟 10,000 0.0108
64 廖军 9,000 0.0097
65 邵希杰 8,000 0.0086
66 应长英 8,000 0.0086
67 沈凤婷 8,000 0.0086
68 徐亮 7,000 0.0075
69 陈飞 7,000 0.0075
70 俞月利 7,000 0.0075
71 沈建良 6,000 0.0065
72 庄珊丹 6,000 0.0065
73 刘建新 5,000 0.0054
74 洪素娟 5,000 0.0054
75 曾善仕 5,000 0.0054
76 谢松松 5,000 0.0054
77 林小芳 5,000 0.0054
78 方少勇 5,000 0.0054
79 吴少美 5,000 0.0054
80 康小玲 5,000 0.0054
81 高阿山 5,000 0.0054
82 陆建平 5,000 0.0054
83 陈小丽 5,000 0.0054
84 林初润 5,000 0.0054
85 米永宁 5,000 0.0054
86 李合显 5,000 0.0054
87 梁世排 5,000 0.0054
88 陈体华 5,000 0.0054
89 吴宏鸿 4,000 0.0043
90 徐思清 4,000 0.0043
91 周新方 4,000 0.0043
92 林小芬 4,000 0.0043
93 叶健 4,000 0.0043
94 吴震宇 3,000 0.0032
95 郑海珍 3,000 0.0032
96 金亮 3,000 0.0032
97 杨小红 3,000 0.0032
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98 林恩待 3,000 0.0032
99 林文伟 3,000 0.0032
100 陈平华 3,000 0.0032
101 韩百忠 3,000 0.0032
102 北京宝湖投资管理有限公司 3,000 0.0032
103 郑中阳 3,000 0.0032
104 罗序民 3,000 0.0032
105 周玉如 3,000 0.0032
106 陈嵩 3,000 0.0032
107 卢小香 3,000 0.0032
108 林丽贞 3,000 0.0032
109 朱启豪 3,000 0.0032
110 翁仕珍 3,000 0.0032
111 许青柏 3,000 0.0032
112 沈大庆 3,000 0.0032
113 李敏虎 3,000 0.0032
114 吴绍雄 3,000 0.0032
115 尹俊杰 2,000 0.0022
116 刘玉华 2,000 0.0022
117 肖方华 3,000 0.0032
118 杨晓军 3,000 0.0032
119 曾雪芳 3,000 0.0032
120 林玉叶 3,000 0.0032
121 蒋贤宗 3,000 0.0032
122 温从文 3,000 0.0032
123 周文存 3,000 0.0032
124 魏乐源 2,000 0.0022
125 刘荣彩 2,000 0.0022
126 陈若春 2,000 0.0022
127 任梦飞 2,000 0.0022
128 李坤 2,000 0.0022
129 吕一平 2,000 0.0022
130 孙蕾 2,000 0.0022
131 宓月明 1,000 0.0011
132 金嵘 1,000 0.0011
133 刘敏 1,000 0.0011
134 林彩英 1,000 0.0011
135 赵立忠 1,000 0.0011
136 黄满祥 1,000 0.0011
137 韩伟庆 1,000 0.0011
4-3-24
138 张界皿 1,000 0.0011
139 高世跃 1,000 0.0011
140 高毅 1,000 0.0011
广东兆易沐恩新兴产业投资企业（有
141 1,000 0.0011
限合伙）
142 刘浏浏 1,000 0.0011
143 杨凯 1,000 0.0011
144 林忠 1,000 0.0011
145 韩真 1,000 0.0011
146 张永琴 1,000 0.0011
147 王聪聪 1,000 0.0011
148 张盈 1,000 0.0011
149 严永华 1,000 0.0011
150 王莹鑫 1,000 0.0011
151 余庆 1,000 0.0011
152 杨军 1,000 0.0011
153 唐文华 1,000 0.0011
154 黄水廷 1,000 0.0011
合计 93,000,000 100.00
三、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述公司设立以来股本演变的说明
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
4-3-25
（本页无正文，为《熊猫乳品集团股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况
的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
全体董事签名：
李作恭 郭红 李锡安
周文存 徐笑宇 李学军
常小东 刘培森 刘华
全体监事签名：
徐同礼 陈美越 林玉叶
全体高级管理人员签名：
李锡安 徐笑宇 林文珍
占东升 陈平华 吴震宇
熊猫乳品集团股份有限公司
年 月 日
4-3-26
