熊猫乳品：国浩律师（杭州）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2020-09-21
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
熊猫乳品集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年八月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ................................................................. 2
第一部分 引 言 ...................................................... 5
一、律师事务所及律师简介 ............................................ 5
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程 ................................ 7
三、律师应当声明的事项 .............................................. 9
第二部分 正 文 ..................................................... 11
一、发行人的基本情况 ............................................... 11
二、本次发行上市的批准和授权 ....................................... 11
三、发行人本次发行上市的主体资格 ................................... 12
四、本次发行的实质条件 ............................................. 12
五、发行人的设立 ................................................... 16
六、发行人的独立性 ................................................. 17
七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ....................... 18
八、发行人的股本及演变 ............................................. 20
九、发行人的业务 ................................................... 20
十、关联交易及同业竞争 ............................................. 21
十一、发行人的主要财产 ............................................. 23
十二、发行人的重大债权债务 ......................................... 25
十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................. 25
十四、发行人章程的制定与修改 ....................................... 26
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............. 27
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................... 28
十七、发行人的税务 ................................................. 29
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................... 29
十九、发行人募集资金的运用 ......................................... 29
二十、发行人业务发展目标 ........................................... 30
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................... 30
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................. 31
二十三、律师认为需要说明的其他问题 ................................. 31
二十四、结论意见 ................................................... 36
3-3-1-1
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
发行人、熊猫乳品、 熊猫乳品集团股份有限公司，系本次拟发行上市的主体，曾用
指
股份公司 名为“浙江熊猫乳业集团股份有限公司”
熊猫乳品集团股份有限公司本次申请在中国境内首次公开发行
本次发行上市 指
人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市
浙江熊猫乳业集团有限公司，系发行人的前身，曾用名“浙江
熊猫有限、有限公司 指
熊猫乳品有限公司”
定安澳华食品科技有限公司，系发行人的控股股东，曾用名“定
定安澳华 指
安澳华实业有限公司”
宁波梅山保税港区宝升投资管理合伙企业（有限合伙），系熊猫
宝升投资 指 乳品的股东，曾用名为“深圳前海宝鑫资产管理企业（有限合
伙）”
山东熊猫乳品有限公司，系发行人的全资子公司，曾用名为“山
山东熊猫 指
东熊猫乳业有限公司”
海南熊猫 指 海南熊猫乳品有限公司，系发行人的控股子公司
上海汉洋乳品原料有限公司，系发行人的控股子公司，曾用名
上海汉洋 指
为“上海熊猫食品原料有限公司”
百好擒雕 指 瑞安百好擒雕乳品有限公司，系发行人的控股子公司
浙江辉肽 指 浙江辉肽生命健康科技有限公司，系发行人的参股公司
民兴小贷 指 苍南民兴小额贷款股份有限公司，系发行人的参股公司
上海天之然食品有限公司，曾系发行人的全资子公司，发行人
上海天之然 指
于 2016 年 11 月 10 日将所持 100%股权对外转让
宁夏熊猫乳品有限公司，曾系发行人的控股子公司，已于 2016
宁夏熊猫 指
年 12 月 26 日注销
浙江东日 指 浙江东日股份有限公司（SH.600113）
浙江粮油 指 浙江省粮油食品进出口股份有限公司
浙江省国际贸易集团有限公司，系经浙江省人民政府国有资产
浙江国贸 指 监督管理委员会授权，管理浙江粮油及所属子公司的产权变动
和重大资产处置事宜的单位
浙江澳华乳品有限公司，曾系熊猫有限的股东，于 2011 年 9 月
澳华乳品 指
20 日注销
3-3-1-2
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
苍南正旺塑业有限公司，曾系发行人的关联方，于 2018 年 5 月
正旺塑业 指
21 日注销
苍南康兴副食品 指 苍南县灵溪镇康兴副食品经营部
苍南兴旺副食品 指 苍南县灵溪兴旺副食品经营部
苍南聚富副食品 指 苍南县灵溪聚富副食品经营部
苍南财富来食品 指 苍南县灵溪镇财富来食品店
申报基准日 指 2019 年 12 月 31 日
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至申报基准日的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
新三板、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
本所 指 国浩律师（杭州）事务所，系本次发行上市的发行人律师
中信证券股份有限公司，系本次发行上市的保荐机构和主承销
中信证券 指
商
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行上市的审计机
容诚会计师 指
构
商标局 指 中华人民共和国国家知识产权局商标局
知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第
《证券法》 指
十五次会议第二次修订后施行的《中华人民共和国证券法》
经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第
《公司法》 指
六次会议修订后施行的《中华人民共和国公司法》
当时适用的《公司法》 指 相关法律行为发生时适用的《中华人民共和国公司法》
经 2020 年 6 月 1 日中国证券监督管理委员会 2020 年第 5 次委
《注册管理办法》 指 务会议审议通过，自 2020 年 6 月 12 日起施行的《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》
自 2020 年 6 月 12 日起施行的《深圳证券交易所创业板股票上
《创业板上市规则》 指
市规则（2020 年修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
《编报规则 12 号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《新股发行改革意
指 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
见》
3-3-1-3
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
在温州市市场监督管理局备案的现行有效的《熊猫乳品集团股
《公司章程》 指
份有限公司章程》
截至律师工作报告出具日最终经签署的作为申请文件上报的
《招股说明书》 指 《熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 容诚会计师出具的容诚审字[2020]201Z0042 号《审计报告》
容诚会计师出具的容诚审字[2020]201Z0043 号《熊猫乳品集团
《内控鉴证报告》 指
股份有限公司内部控制鉴证报告》
容诚会计师出具的容诚审字[2020]201Z0046 号《熊猫乳品集团
《纳税鉴证报告》 指
股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》
容诚会计师出具的容诚审字[2020]201Z0045 号《熊猫乳品集团
《差异鉴证报告》 指 股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报
告》
《非经常性损益鉴证 容诚会计师出具的容诚审字[2020]201Z0044 号《熊猫乳品集团
指
报告》 股份有限公司非经常性损益鉴证报告》
容诚会计师出具的容诚审字[2020]201Z0008《熊猫乳品集团股
《验资复核报告》 指
份有限公司验资复核报告》
万元、元 指 人民币万元、元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中
四舍五入造成。
3-3-1-4
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于熊猫乳品集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：熊猫乳品集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所依据与熊猫乳品集团股份有限公司签署的《法律服
务委托协议》，接受委托，担任熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行人民币
普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关
法律、法规以及中国证监会颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为熊猫乳
品集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具本法
律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江
省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，现持有浙江省司法厅颁发的《律师事务
所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为杭州市老
复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼，主营业务范围包括：证券、公司
投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。原名国浩律师集团（杭
州）事务所，2012 年 7 月更为现名。
本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事
务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
3-3-1-5
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本所为发行人本次发行上市出具法律文件的签字律师为颜华荣律师、柯琤律
师和范洪嘉薇律师，其主要经历、证券业务执业记录如下：
颜华荣律师：现为国浩律师（杭州）事务所合伙人。毕业于吉林大学法学院，
获吉林大学法学学士学位，后获浙江大学法律硕士学位。颜华荣律师自 2002 年
起从事专职律师工作，主要从事资本市场、并购重组、外商投资等方面法律服务
工作。颜华荣律师先后主办南洋科技（股票代码：002389）、向日葵(股票代码：
300111)、帝龙文化（股票代码：002247）、中化岩土（股票代码：002542）、哈
尔斯（股票代码：002615）、棒杰股份（股票代码：002634）、安科瑞（股票代码：
300286）、海伦钢琴（股票代码：300329）、永贵电器（股票代码：300351）、中
来股份（股票代码：300393）、华友钴业（股票代码：603799）、美康生物（股票
代码：300439）、中新科技（股票代码：603996）、东音股份（股票代码：002793）、
永和智控（股票代码：002795）、集智股份（股票代码：300553）、新坐标（股票
代码：603040）、康隆达（股票代码：603665）、百达精工（股票代码：603331）、
长川科技（股票代码：300604）、展鹏科技（股票代码：603488）、祥和实业(股
票代码：603500)、晨丰科技（股票代码：603685）、长城科技（股票代码：603897）
等公开发行股票并上市工作，参与了高新张铜股份有限公司（现为：沙钢股份，
股票代码：002075）、万丰奥威（股票代码：002085）、大立科技（股票代码：002214）、
三变科技（股票代码：002112）、中车时代电气（股票代码：03898）、栋梁新材
（股票代码：002082）的公开发行股票并上市工作；并作为香港九龙巴士参股深
圳公交集团有限公司、香港机场管理局法律顾问为其出资 19 亿元人民币增资杭
州萧山国际机场有限公司、香港上市公司和记港陆有限公司收购上海世纪广场商
业中心物业等项目提供法律服务，曾为多家上市公司的股权分置改革提供法律服
务。
柯琤律师：现为国浩律师（杭州）事务所律师。毕业于浙江大学，先后获心
理学学士学位、民商法学硕士学位。自 2014 年开始从事律师工作。
3-3-1-6
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
范洪嘉薇律师：现为国浩律师（杭州）事务所律师。毕业于浙江大学城市学
院，获法学学士学位。自 2016 年开始从事律师工作。
三位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
地址：杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号（国浩律师楼）
邮政编码：310008
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程
（一）本所于 2017 年 9 月与发行人就本次发行上市提供法律服务事宜进行
沟通，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，
参与了发行人本次发行上市的法律审查工作。
（二）本所律师专赴发行人所在地进行现场工作并对发行人本次发行上市进
行了深入的尽职调查。本所律师首先向发行人及相关主体发出尽职调查文件清
单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单发出后，本所律师
根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人
及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门、司法部门对发行人的相
关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档文件，对需现场调查的事实进行现
场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈并由该等主体
出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了法律意见书和律师工
作报告涉及的所有问题，审阅的文件包括：
1、涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公司
章程、工商资料、相关自然人的身份证明等；
2、涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：从事相关经营的许可证
书、业务资质证书等；
3、涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人及其他相
关主体设立及历次变更的相关批准文件、协议、决议、会议记录、验资报告、支
付凭证等；
4、涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同
业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于基本情况调查表的回复以及关
联关系、同业竞争的承诺、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、工商登
记资料、关联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在
交易的合同及协议及相关关联方所出具的避免同业竞争承诺等；
3-3-1-7
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
5、涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证书、购买协议、
支付凭证、申请文件、商标局官方网站（sbj.cnipa.gov.cn）、知识产权局官方
网站（www.cnipa.gov.cn）的网页查询结果等；
6、本次发行上市所涉及的重大债权债务关系的文件，包括发行人及其控制
的公司正在履行的重大银行融资合同、采购合同、销售合同以及其他与本次发行
上市有关的以发行人或其控制的公司为一方的重大协议、发行人报告期内营业外
支出明细、期末较大的其他应收款及其他应付款明细等；
7、涉及发行人公司章程制定与修改的文件，包括：发行人设立时制定的公
司章程及其报告期内历次修订的公司章程或章程修正案、作出该等修订的相关会
议决议、工商登记文件等；
8、涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织机构图、
股东大会文件、董事会文件、监事会文件，股东大会、董事会、监事会议事规则
及其他相关公司管理制度等；
9、相关的财务文件，包括：容诚会计师为本次发行上市出具的《审计报告》
《内控鉴证报告》《纳税鉴证报告》《非经常性损益鉴证报告》《差异鉴证报告》
及其他相关的验资报告、验资复核报告等；
10、涉及发行人税务、环保、技术服务质量和技术标准等文件，包括本所律
师对发行人相关人员的访谈、发行人报告期内的税务申报表、所得税汇算清缴报
告、审计报告、税收优惠文件、《纳税鉴证报告》、建设项目环境影响报告、质量
管理体系认证证书以及税务、市场监督等相关行政主管部门出具的证明等；
11、涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投资
项目相应的可行性研究报告、项目立项备案文件、环保部门募投项目环保审批意
见、相关董事会及股东大会决策文件、《招股说明书》、发行人对业务发展目标作
出的相关描述等；
12、涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：发行人及相关主体就
诉讼、仲裁及行政处罚事项的承诺、对发行人相关人员的访谈、法院涉诉记录查
询、公安部门就发行人及相关主体出具的无犯罪记录证明文件、发行人报告期内
营业外支出明细、其他相关行政主管部门出具的证明文件、本所律师对相关行政
主管部门的走访记录等；
13、《招股说明书》；
14、其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行
上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建
议。
在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人规范运行
和发行上市的辅导工作，协助发行人完善了股份有限公司规范运行所必需的规章
3-3-1-8
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
制度。
在工作过程中，在根据相关事实及法律确信发行人已经符合发行上市的条件
后，本所律师出具了法律意见书和律师工作报告，与此同时本所律师制作了本次
发行上市的工作底稿留存于本所。
本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为 2,500 小时。
（三）本所律师认为，作为发行人本次发行上市的特聘法律顾问，本所律师
已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为本次发
行上市提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了律师工作报告和法律意见
书。
三、律师应当声明的事项
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告
和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得
到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文
件和说明构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还就发
行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人相关人员作了询问并进行了必要
的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。
此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本
所律师向发行人以及相关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关
人员对有关事实和法律问题的确认。
（三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证
监会核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》的
内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意
见，对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，
不发表法律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对法律意见书作任何解释或说明。
（六）法律意见书仅作为发行人本次发行上市之目的使用，非经本所事先书
面同意，不得用作其他目的。
3-3-1-9
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（七）本所同意将法律意见书作为发行人本次发行上市的申报文件之一，随
同其他申报文件提呈中国证监会或证券交易所审查。
3-3-1-10
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第二部分 正 文
一、发行人的基本情况
发行人系由熊猫有限于 2014 年 11 月 11 日以整体变更方式设立的股份有限
公司，目前持有温州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913303002546756499 的《营业执照》。经本所律师核查发行人的工商登记资料，
发行人目前的基本情况如下：
名称 熊猫乳品集团股份有限公司
住所 浙江省苍南县灵溪镇建兴东路 650-668 号
法定代表人 李作恭
注册资本 9,300 万元
实收资本 9,300 万元
乳制品[其他乳制品(炼乳、奶油、干酪)]、调味料(液体、半固态)、饮
料（茶饮料、乳饮料）、食品添加剂（氮气）生产（在食品生产许可证有
经营范围
效期限内经营）；食品经营。马口铁罐、马口铁盖制造、销售（不含印刷）；
经营进出口业务承包。
经营期限 1996 年 1 月 3 日起至长期
发行人于 2015 年 5 月 29 日在新三板挂牌，于 2020 年 3 月 2 日起暂停股票
转让。截至 2020 年 4 月 30 日，发行人前十大股东如下：
序号 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例（％）
1 定安澳华 3,780.00 40.6452
2 郭红 955.90 10.2785
3 李学军 702.00 7.5484
4 宝升投资 700.00 7.5269
注
5 LI DAVID XI AN（李锡安） 525.00 5.6452
6 陈秀琴 420.30 4.5194
7 陈秀芝 420.00 4.5161
8 郑文涌 330.00 3.5484
9 周炜 210.00 2.2581
10 瞿菊芳 200.00 2.1505
合 计 8,243.20 88.6366
注：LI DAVID XI AN（李锡安）原名李锡安，国籍原系中华人民共和国。其于 2007 年
6 月 14 日加入澳大利亚国籍，姓名变为 LI DAVID XI AN（李锡安），实为同一人。
本所律师注意到，发行人前十大股东中周炜和郭红为夫妻关系；LI DAVID XI AN（李锡
安）和李学军为兄弟关系；陈秀芝和陈秀琴为姐妹关系，且均为 LI DAVID XI AN（李锡安）
和李学军的母亲陈秀芬的姐妹；定安澳华系李作恭与其子李学军控制的公司；宝升投资系郭
红担任执行事务合伙人的有限合伙企业。此外，发行人的股东中，发行人实际控制人之一李
作恭儿子的配偶金欢欢持有 36.4 万股。
二、本次发行上市的批准和授权
3-3-1-11
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（一）经本所律师核查，发行人第二届董事会第三十二次会议、2019 年第
七次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、
会议的表决程序等均符合《公司法》《公司章程》的规定，已依法定程序作出批
准本次发行上市的决议。
（二）经本所律师核查，发行人 2019 年第七次临时股东大会作出的发行上
市相关决议内容在股东大会的职权范围内，符合《公司法》《公司章程》的规定，
所作决议在形式及内容上均合法、有效。
（三）经本所律师核查，发行人股东大会授权董事会办理发行人公开发行股
票并上市有关事宜的内容及决议的表决程序均符合《公司法》《公司章程》的相
关规定，发行人 2019 年第七次临时股东大会对董事会所作出的授权行为合法、
有效。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，
依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的
规定，发行人本次发行上市尚需证券交易所审核同意以及中国证监会注册。
三、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系于 2014 年 11 月 11 日由其前身熊猫有限
依据当时适用的《公司法》的相关规定以整体变更方式设立的股份有限公司，目
前持有统一社会信用代码为 913303002546756499 的《营业执照》并合法存续。
发行人的前身熊猫有限成立于 1996 年 1 月 3 日，自熊猫有限成立之日起计算，
发行人持续经营时间在三年以上。发行人具有本次发行上市的主体资格，符合
《注册管理办法》第十条的规定。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人为合法存续的股
份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，持续经
营三年以上，具备《证券法》《公司法》及《注册管理办法》规定的关于公开发
行股票并在创业板上市的主体资格。
四、本次发行的实质条件
发行人本次发行上市系股份公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股
票并在证券交易所上市交易，需符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创
业板上市规则》等法律、法规规定的关于首次公开发行股票并在创业板上市的条
件。
（一）发行人符合《证券法》规定的有关条件
3-3-1-12
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
1、根据发行人的《公司章程》、组织机构图、股东大会、董事会、监事会的
历次会议资料及相关议事规则并经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大
会、董事会及各专门委员会、监事会、董事会秘书、经理层及公司各职能部门构
成，相关机构健全且均运行良好（详见本法律意见书“六、发行人的独立性”及
“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》及《招股说明书》披露的报告期内发行人的盈利状况、
现金流量等相关财务数据以及本所律师对发行人财务负责人的访谈结果、对发行
人的主要财产等进行的核查并经发行人确认，发行人具有持续经营能力。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据容诚会计师出具的《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理
人员出具的承诺以及本所律师通过对发行人总经理、财务负责人进行访谈后确
认，发行人最近三年（2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日）财务会计报告被
出具无保留意见审计报告。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出
具的承诺、相关政府部门、公安机关出具的证明文件、发行人提供的报告期内营
业外支出明细以及本所律师通过相关政府部门官方网站进行信息检索后确认，发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、经本所律师核查，发行人已符合《创业板上市规则》规定的上市条件，
满足经营年限、财务状况、最低公开发行比例和公司治理、诚信记录等要求。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第四十七条的规定。
6、经本所律师核查，发行人已与中信证券签订了保荐及承销协议，根据该
等协议，发行人聘请中信证券担任其保荐人并承销本次公开发行的股票。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十条第一款、第二十六条第一款及
第二十八条的规定。
（二）发行人符合《注册管理办法》《创业板上市规则》规定的公开发行股
票并在创业板上市的条件
1、发行人系于 2014 年 11 月 11 日由其前身熊猫有限依据《公司法》的相关
规定以整体变更方式设立的股份有限公司。发行人的前身熊猫有限成立于 1996
年 1 月 3 日，自熊猫有限成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上。
根据发行人的《公司章程》、组织机构图、股东大会、董事会、监事会的历
3-3-1-13
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
次会议资料及相关议事规则并经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、
董事会及各专门委员会、监事会、董事会秘书、经理层及公司各职能部门构成，
相关机构健全且均运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责（详见本法律意
见书“六、发行人的独立性”及“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”）。
本所律师据此认为发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、根据容诚会计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》《差异鉴证报告》、
发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部门出具的证明文
件以及本所律师通过对发行人总经理、财务负责人进行访谈、相关政府部门官方
网站进行信息检索、对发行人报告期内营业外支出明细进行核对、对行政主管机
关出具的证明文件进行查验等方法进行核查后确认，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年（2017
年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日）财务会计报告由容诚会计师出具无保留意见
的审计报告。
本所律师据此认为发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3、根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的内部控制制度文件、发行
人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人总经理、财
务负责人的访谈结果，截至申报基准日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由容诚会计师出
具无保留结论的内部控制鉴证报告。
本所律师据此认为发行人符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4、本所律师核查后确认发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营
的能力，符合《注册管理办法》第十二条规定的发行条件：
（1）发行人及其子公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立（详见本
法律意见书“六、发行人的独立性”），与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或
者显失公平的关联交易（详见本法律意见书“十、关联交易及同业竞争”）。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化（详见本法律意见书“九、发行人的
业务”及“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）；发行人的股权
清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清
晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属
纠纷（详见本法律意见书“七、发起人和股东”及“八、发行人的股本及演变”）。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷（详
见本法律意见书“十一、发行人的主要财产”），不存在重大偿债风险，重大担保、
诉讼、仲裁等或有事项（详见本法律意见书“十二、发行人的重大债权债务”及
3-3-1-14
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”），不存在经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项。
5、根据发行人的重大业务合同、发行人及其子公司所在地行政主管机关出
具的证明文件以及发行人出具的说明，发行人主营业务为浓缩乳制品的研发、生
产、销售及乳品贸易（详见本法律意见书“九、发行人的业务”），生产经营符合
法律、行政法规和《公司章程》的规定。
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人所属行业为制造业
（ C1 ）， 细 分 行 业 为 食 品 制 造 业 （ C14 ）； 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
（GB/T4754-2017），发行人所属行业为制造业（代码为 C），细分行业为食品制
造业（代码为 C14）中的乳制品制造业（C144）行业。根据国家发展改革委员会
发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人所从事的主营业务不属
于国家限制类和淘汰类产业，符合国家产业政策（详见本法律意见书“九、发行
人的业务”）。
本所律师据此认为发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
6、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、相关政府部门、公
安机关出具的证明文件、发行人提供的报告期内营业外支出明细并经本所律师通
过相关政府部门官方网站进行信息检索，最近三年内，发行人及其控股股东、实
际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
本所律师据此认为发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
7、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺、所在地公安机关出
具的证明文件并经本所律师通过相关政府部门官方网站进行信息检索，发行人董
事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉
嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
且尚未有明确结论意见等情形。
本所律师据此认为发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
8、根据发行人的工商登记资料、本次发行上市相关董事会、股东大会决议
并经本所律师核查，发行人目前股本总额为 9,300 万元，本次申请公开发行不超
过 3,100 万股。本次公开发行后，发行人股本总额不少于 3,000 万元，公开发行
的股份不低于公司总股本的 25%。
本所律师据此认为发行人符合《创业板上市规则》2.1.1 第一款第（二）、 三）
项的规定。
9、根据《审计报告》，发行人最近两个会计年度（2018 年、2019 年）扣除
非经常性损益后的净利润分别为 88,577,525.01 元、61,396,981.10 元。以扣除
非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据，发行人最近两
年（2018 年、2019 年）净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。
3-3-1-15
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师据此认为发行人符合《创业板上市规则》2.1.1 第一款第（四）项
及 2.1.2 的规定。
（三）发行人符合《公司法》规定的有关条件
1、经本所律师核查，发行人本次公开发行的股份为同一种类的股份，即人
民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利，同股同权，每股的发行条件和价
格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、经本所律师核查，发行人本次发行上市已获 2019 年第七次临时股东大会
审议通过。
本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（四）小结
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市除须按照《证券法》第九条
的规定报经中国证监会注册以及按照《证券法》第四十六条的规定获得深圳证券
交易所审核同意外，已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板上市
规则》规定的公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的条件。
五、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人系于 2014 年 11 月 11 日由其前身熊猫有限
依据当时适用的《公司法》的相关规定以整体变更方式设立的股份有限公司。发
行人设立时，其企业性质为外商投资企业，但整体变更设立股份公司时，未将相
关事项提交商务主管机关审批，亦未就企业性质变更相关事宜及时办理工商变更
登记，存在瑕疵。目前该瑕疵已经弥补（详见本法律意见书“二十三、律师认为
需要说明的其他问题”）。整体变更前，熊猫有限全体股东定安澳华、郭红、LI
DAVID XI AN（李锡安）以“熊猫”系列商标及货币资金置换了各自于 2013 年 1
月以两项非专利技术对熊猫有限的出资。2017 年 6 月，发行人股东定安澳华又
以货币资金置换了其以“熊猫”系列商标对熊猫有限的出资。2017 年 6 月出资
置换完成后，已能够确保发行人注册资本足额缴纳，合法、合规、有效。详见律
师工作报告“八、发行人的股本及演变”。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时适用的
《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准。
（二）经本所律师核查，2014 年 9 月 26 日，熊猫有限全体股东定安澳华、
郭红、LI DAVID XI AN（李锡安）共同签署了《发起人协议书》。该《发起人协
议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在因此引致发行人设立行
为存在潜在纠纷的情况。
3-3-1-16
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（三）经本所律师核查，发行人整体变更设立时，由致同会计师出具了《审
计报告》及《验资报告》，由厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司
出具了《浙江熊猫乳业集团有限公司改制设立股份有限公司资产评估报告书》。
本所律师认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，符合当
时适用的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，2014 年 10 月 20 日，发行人召开创立大会暨首次
股东大会，发行人的全体发起人均参加了该次股东大会。发行人创立大会的程序
及所议事项符合当时适用的《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规
定，所形成的决议合法、有效。
六、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内主营业务为浓缩乳制品
的研发、生产、销售及乳品贸易，发行人及其子公司与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，发行人业务独立
于股东单位及其关联方。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）经本所律师核查，发行人的注册资本足额到位，发行人由熊猫有限整
体变更而来，熊猫有限的资产全部由发行人承继，原属熊猫有限的资产或权利的
权属证书目前已变更至发行人名下。本所律师注意到，定安澳华已将注册号为
97004350 的马来西亚注册商标无偿转让给发行人，截至本法律意见书出具日，
该商标权利人变更的法律手续正在办理中（详见本法律意见书“十一、发行人的
主要财产”）。发行人及其子公司目前具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产
系统和配套设施，除存在部分尚未取得权属证书的房产以外（详见本法律意见书
“十一、发行人的主要财产”），发行人及其子公司合法拥有与生产经营有关的土
地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独
立的原料采购和产品销售系统。发行人及其子公司目前经营业务所必需的资产均
权属完整，不存在与发行人股东共用的情况；发行人及其子公司所拥有的主要财
产产权清晰，不存在资产、资金被发行人控股股东和实际控制人占用的情况；发
行人及其子公司对其所有资产有完全的控制和支配权，主要资产不存在产权归属
纠纷或潜在的相关纠纷。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）经本所律师核查，发行人各职能部门及子公司独立运作，构成了发行
人完整的供应、生产、销售系统，不存在发行人控股股东的机构代行公司职权的
情形。发行人在业务经营各环节不存在对控股股东及其他关联方的依赖。发行人
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立开
展业务。
3-3-1-17
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（四）经本所律师核查，发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名；监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名；聘有总经理 1 名，副总经
理 5 名，财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名（由财务负责人兼任）。发行人之董
事、监事和高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定选举或聘任产
生，合法有效。发行人及其子公司有完善和独立的公司劳动人事管理制度，独立
与其员工建立劳动关系，发行人及其子公司的人事及工资管理与股东单位完全分
离。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共有在册员工 561 人，均根据
我国劳动用工相关法律法规规定与发行人或其子公司签订了劳动合同，发行人及
其子公司的员工均在发行人或其子公司处领取薪酬。发行人及其子公司的财务人
员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）经本所律师核查，发行人已建立健全了内部经营管理机构，独立行使
经营管理权。发行人的办公场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完
全分开且独立运作，不存在与上述企业机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计机构从事发行人的会计
记录和核算工作，发行人根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则——基
本准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的财务核算体系，并制定了规范
的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策。同时，发
行人董事会下属设立了专门的审计委员会并下设审计部。发行人及其子公司已在
银行开设了基本存款账户。发行人及其子公司财务核算独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
共用银行账户的情况。发行人及其子公司均依法独立纳税，与股东单位及其他关
联企业无混合纳税现象。发行人目前不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务
提供担保的情况，发行人对其所有资产拥有完整的所有权，不存在资产、资金和
其他资源被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，亦不
存在为发行人控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）综上，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，
资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、
财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）经本所律师核查，发行人系由熊猫有限整体变更而来，熊猫有限整体
变更时的 3 名股东郭红、LI DAVID XI AN（李锡安）、定安澳华为发行人的发起
人。其中，定安澳华为依法设立并有效存续的企业法人，郭红系具有完全民事权
利能力和完全民事行为能力的中国公民，LI DAVID XI AN（李锡安）系依据中华
3-3-1-18
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
人民共和国相关法律法规规定具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的澳
大利亚公民。如前所述，发起人中 LI DAVID XI AN（李锡安）系外籍人员，其
作为发起人参与熊猫有限整体变更为股份有限公司，应当经商务主管机关审批。
其未经商务主管机关审批不符合当时适用的外商投资企业相关法律法规的规定，
存在瑕疵。鉴于浙江省商务厅已出具文件，对 LI DAVID XI AN（李锡安）作为
发起人参与熊猫有限整体变更为股份有限公司相关事项进行了追认（详见本法律
意见书“二十三、律师认为需要说明的其他问题”），上述瑕疵不构成发行人本次
发行上市的实质性法律障碍，各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任
发起人及进行出资的资格。
截至本法律意见书出具日，定安澳华发生如下变更：
1、2020 年 7 月 15 日，定安澳华企业名称变更为“定安澳华食品科技有限
公司”。
2、经营范围变更为“许可项目：食品互联网销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：信息技术咨询服务；工程和技
术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；住房租赁；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水生植物种植”。
（二）经本所律师核查，发行人的发起人共 3 名，定安澳华、郭红、LI DAVID
XI AN（李锡安）均在中国境内有住所，发起人持股比例符合《发起人协议书》
之约定。
本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当时适用的《公
司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本所律师注意到，如前所述，发
行人的前身熊猫有限整体变更为股份有限公司时，未将整体变更相关事项提交商
务主管机关审批，不符合当时适用的外商投资企业相关法律法规规定，存在瑕疵。
鉴于浙江省商务厅已出具文件，对发行人的前身熊猫有限整体变更情况进行了追
认，且发行人已取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，上述瑕疵已经
弥补（详见本法律意见书“二十三、律师认为需要说明的其他问题”），不构成发
行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（三）经本所律师核查，发行人系由熊猫有限整体变更而来，整体变更时，
全体发起人投入发行人的全部资产即为熊猫有限于变更基准日经审计的净资产。
发行人全体发起人用于认购发行人股份之熊猫有限经审计后的净资产已经全部
实际转移至发行人名下。
本所律师认为，发行人的各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将上
述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）经本所律师核查，在发行人整体变更过程中，不存在发起人将其全资
附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）经本所律师核查，在发行人整体变更过程中，不存在发起人以在其他
3-3-1-19
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
企业中的权益折价入股的情形。
（六）经本所律师核查，应当办理变更登记的原属熊猫有限的资产或权利的
权属证书目前已经全部变更至发行人名下，不存在法律障碍或风险。
（七）经本所律师核查，截至 2020 年 4 月 30 日，发行人共 154 名股东，其
中自然人股东 136 名，企业法人股东 4 名，有限合伙企业股东 14 名。发行人股
东中存在的私募投资基金均已进行备案。截至本法律意见书出具日，发行人股东
中不存在信托计划、契约型基金和资产管理计划。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的股东中，法人股东、有
限合伙企业股东均依法成立并合法存续，自然人股东依据中华人民共和国相关法
律法规规定均具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，该等法人、有限合伙
企业、自然人均具有法律、法规及规范性文件规定担任股东及进行出资的资格。
（八）经本所律师核查，根据李作恭、李学军、LI DAVID XI AN（李锡安）
三人的亲属关系、持股及任职情况以及三人签订的《一致行动协议》，李作恭、
李学军、LI DAVID XI AN（李锡安）三人能够对发行人的股东大会决议及经营管
理产生重大影响，为发行人的实际控制人。发行人最近二年实际控制人没有发生
变更。
八、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，发行人系于 2014 年 11 月 11 日由其前身熊猫有限
依据当时适用的《公司法》相关规定以整体变更方式设立的股份有限公司，熊猫
有限整体变更时的 3 名股东郭红、LI DAVID XI AN（李锡安）、定安澳华为发行
人的发起人，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不
存在纠纷及风险。
（二）经本所律师核查，发行人及其前身熊猫有限设立及历次股权变动中存
在的瑕疵均已得到了有效处理和弥补（详见律师工作报告“八、发行人的股本及
演变”），不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。发行人历次股权变动合
法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的发起人即定安
澳华、郭红、LI DAVID XI AN（李锡安）所持股份均不存在质押。
九、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内主要从事浓缩乳制品的
研发、生产、销售及乳品贸易，与各自持有的《营业执照》所核准的经营范围相
符，且已经取得开展其经营业务所必需的许可、授权、批准和登记，有权在其经
3-3-1-20
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。发行人及其子公司的经营范围和经
营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人未在境外设立办事处、分支机构、子公司，
不存在在境外从事经营活动的情形。
（三）经本所律师核查，发行人自 2018 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具
日，历次经营范围的变更均得到了其权力机构的批准并在工商主管机关办理了相
应的变更登记，合法有效。上述经营范围的变更未导致发行人最近二年主营业务
发生重大不利变化。
（四）经本所律师核查，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度主营业务
收入占营业收入的比例分别为 99.78%、99.76%、99.56%，主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内经营状况、财务状况良
好，生产经营所需的业务许可资质不存在即将到期无法重新申请的情况，发行人
不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）经本所律师核查，发行人的关联方包括：
1、与发行人存在控制关系的关联方：定安澳华、李作恭、LI DAVID XI AN
（李锡安）、李学军。
2、其他直接或间接持有 5%以上股份的股东：郭红、周炜夫妇、宝升投资。
3、发行人及其控股股东定安澳华的董事、监事及高级管理人员：李作恭、
郭红、LI DAVID XI AN（李锡安）、周文存、XU XIAOYU（徐笑宇）、李学军、常
小东（独立董事）、刘培森（独立董事）、刘华（独立董事）、徐同礼、陈美越、
林玉叶、林文珍、占东升、陈平华、吴震宇。
4、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人董事、监事、
高级管理人员关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、父母、配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母。
5、由发行人上述关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（独立董
事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织：
杭州铁科通信信号设备有限公司、杭州瑞谷食品有限公司、上海友易财务咨询有
限公司、伟略（上海）企业管理咨询有限公司、山西国安能源开发有限公司、山
西国安农牧业开发有限公司、山西大庄科技有限公司、苍南县汇昌电子设备有限
公司、苍南县灵溪镇元隆久五金商行、山西弘熙古典家具有限责任公司、浙江协
同规划设计有限公司、温州建设集团有限公司、浙江华博企业管理咨询有限公司、
3-3-1-21
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
浙江瓯越会电子商务有限公司、上海英达国际人才有限公司、上海英达国际人才
管理有限公司、上海申籍会务会展中心、上海信聘会展有限公司、上海造聘会务
会展中心。
6、发行人的子公司及参股公司：海南熊猫、山东熊猫、上海汉洋、百好擒
雕、浙江辉肽。
截至本补充法律意见书出具日，海南熊猫、山东熊猫发生如下变更：
（1）海南熊猫
2020 年 7 月 16 日，海南熊猫经营范围变更为“食品生产及农产品加工：调
味品（甜美酱、炼奶酱、调味料、涂抹酱等）的生产及销售；炼乳销售：饮料【蛋
白饮料(植物蛋白饮料、含乳饮料等)、果蔬浆汁类（浓缩果蔬浆汁、果蔬浆汁及
其饮料、椰浆、椰奶等）、固体饮料等】的生产及销售；其他食品(罐头食品、果
酱、果蔬糖渍品、果蔬干制品等)的生产及销售；酸奶的生产及销售；冰淇淋的
生产及销售；水果、蔬菜、椰子等农产品初加工；各类产品的互联网销售。 服
务类：道路普通货运服务；餐饮服务； 贸易类：食品进出口贸易及销售。 （一
般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）”。
同日，海南熊猫注册资本增至 1,000 万元。本次增资完成后，海南熊猫的股
东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 熊猫乳品 550 55
2 海口鲜美瑞实业有限公司 250 25
3 椰丰（广州）企业管理咨询有限公司 200 20
合 计 1,000 100
（2）山东熊猫
2020 年 7 月 5 日，山东熊猫注册资本增至 22,000 万元，新增注册资本 20,000
万元全部由发行人认缴。
7、其他关联方：
（1）报告期内曾经任职的董事、监事、高级管理人员为文钊、倪一帆、翁
仕珍，以及与该等人员关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、父母、配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母。
（2）报告期内曾经的关联企业：苍南正旺塑业有限公司、苍南民兴小额贷
款股份有限公司、上海束银网络信息有限公司、上海祥富国际贸易有限公司、苍
南县灵溪聚富副食品经营部、苍南县灵溪兴旺副食品经营部。
（3）根据实质重于形式原则本所律师认定与发行人有特殊关系的其他主体：
3-3-1-22
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
苍南县灵溪镇康兴副食品经营部、苍南县灵溪镇财富来食品店。
上述关联方详见律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”。
（二）经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间发生的重大关联交
易包括关联采购、关联销售、关联租赁、关联担保、关联方资金拆借、关联方代
收代付水电费、收购李作恭持有的海南熊猫股权、收购正旺塑业机器设备、定安
澳华以货币资金置换“熊猫”系列商标作价出资、非专利技术权属确认（详见律
师工作报告“十、关联交易及同业竞争”）。
（三）经本所律师核查，发行人独立董事、董事会、监事会、股东大会均对
上述关联交易进行了审查，发行人报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内
及目前正在履行的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或
合同确定的条款公允、合理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵
公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。
（四）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理
制度》中已明确了关联交易公允决策的程序，对关联交易的公允性提供了决策程
序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，发行人上述关联交易的决策程序
合法有效。发行人控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股东已作出《关于
规范和减少关联交易的承诺函》，关于规范和减少关联交易的承诺合法、有效，
承诺的措施可以有效规范和减少关联交易，保障关联交易的公允性。
（五）经本所律师核查，发行人及其子公司的主营业务系浓缩乳制品的研发、
生产、销售及乳品贸易，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业报
告期内均未实际开展生产经营。本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业与发行人及其子公司的主营业务存在差异，报告期内没有从
事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
（六）经本所律师核查，发行人控股股东定安澳华、实际控制人李作恭、LI
DAVID XI AN（李锡安）、李学军以及其他持股 5%以上股东已作出《关于避免同
业竞争的承诺函》，该等承诺合法、有效，承诺的措施可以有效避免未来与发行
人产生同业竞争。
（七）经本所律师核查，发行人在本次发行上市的《招股说明书》中已对有
关同业竞争、关联方及关联关系、关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了
充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，发行人的对外投资包括海南熊猫、山东熊猫、上海
汉洋、百好擒雕、浙江辉肽、民兴小贷。
3-3-1-23
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师认为，发行人对外投资的公司均依法成立并有效存续，发行人持有
的该等公司股权合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司共拥有 8 项房产相关权属证书，
权证号分别为浙（2018）苍南县不动产权第 0036742 号、浙（2018）苍南县不动
产权第 0036725 号、鲁（2018）济阳县不动产权第 0006748 号、鲁（2019）济阳
县不动产权第 0003201 号、房权证定城镇字第 0005271 号、沪（2018）闵字不动
产权第 052186 号、沪（2018）闵字不动产权第 052188 号、沪（2018）闵字不动
产权第 052189 号；8 项土地相关权属证书，权证号分别为浙（2018）苍南县不
动产权第 0036742 号、浙（2018）苍南县不动产权第 0036725 号、浙（2019）苍
南县不动产权第 0042142 号、鲁（2018）济阳县不动产权第 0006748 号、定安国
用（2006）第 206 号、沪（2018）闵字不动产权第 052186 号、沪（2018）闵字
不动产权第 052188 号、沪（2018）闵字不动产权第 052189 号。
本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述房产所有权、土地使
用权。发行人及其子公司另有部分尚未取得权证的房产（详见律师工作报告“十
一、发行人的主要财产”）。本所律师认为，发行人及其子公司不存在因上述房产
而受到行政处罚的情形，上述房产均非发行人或其子公司主要生产经营用房，未
取得权证不会对发行人或其子公司生产经营造成重大负面影响，不构成发行人本
次发行上市的实质性障碍。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司共拥有 80 项境内注册商标、6
项境外注册商标。此外，根据发行人商标代理机构出具的说明，注册号为
97004350 的马来西亚商标权利人变更为发行人的手续正在办理中，该项商标报
送的权利人变更相关材料符合当地的法律法规规定。发行人共拥有 42 项专利。
本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述商标权、专利权。
上述商标、专利情况详见律师工作报告“十一、发行人的主要财产”。
（四）经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司的主
要生产经营设备包括炼乳生产线、奶油生产线、公共能源、杀菌釜、变压器及配
套设备、奶酪切块机成套设备、蒸煮混合器、垂直在线包装机等。
本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述主要生产经营设备的
所有权。
（五）本所律师认为，发行人及其子公司系以购买、自主建设或申请等方式
合法取得上述财产的所有权或使用权，发行人及其子公司的房产、土地、商标、
专利权属证书情况详见律师工作报告“十一、发行人的主要财产”。发行人及其
子公司上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述财产产权明晰，合法有效。
（六）发行人权证号为浙（2018）苍南县不动产权第 0036725 号、浙（2018）
苍南县不动产权第 0036742 号、浙（2019）苍南县不动产权第 0042142 号的不动
产设置有抵押。除上述情况外，发行人及其子公司其他主要财产上不存在设置抵
3-3-1-24
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
押、质押担保的情况，主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他限制。
（七）经本所律师核查，发行人及其子公司目前存在租赁房屋，不存在租赁
土地使用权，存在对外出租房屋的情况。发行人及其子公司上述租赁房屋情况详
见律师工作报告“十一、发行人的主要财产”。
本所律师认为，发行人上述租赁房屋相关合同符合《中华人民共和国合同法》
相关规定，合法、有效。
十二、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存
在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，发行人及其子公司将要履行或
正在履行的重大合同包括采购合同、销售合同、银行借款合同、授信合同、抵押
合同、建筑工程施工合同（详见律师工作报告“十二、发行人的重大债权债务”）。
本所律师认为，发行人及其子公司上述合同均系在生产经营中发生，合同形
式合法，内容合法有效。发行人及其子公司不存在因上述合同之履行而产生纠纷
或潜在纠纷的情形。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司上述合同的履行不存在主体变更
的情形。
（三）经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，除在律师工作报告“十、
关联交易及同业竞争”披露的发行人及其子公司与关联方之间的重大债权债务关
系及相互提供担保事项外，发行人及其子公司与关联方之间（发行人与其子公司
之间的或者发行人子公司之间的除外）不存在其他重大债权债务关系及相互提供
担保事项。
（五）经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司金额
较大的其他应收款、应付款均系因正常的经营活动而发生，合法有效。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为
经本所律师核查，发行人自设立以来未发生过公司合并、分立、减少注册资
本的行为。发行人历次增资扩股详见律师工作报告“八、发行人的股本及演变”。
3-3-1-25
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（二）发行人设立以来的重大资产变化、收购或出售资产行为
经本所律师核查，发行人设立至今对其生产经营及资产、机构产生重大影响
的资产变化行为包括：1、2016 年 11 月，转让子公司上海天之然的股权；2、2016
年 12 月，注销子公司宁夏熊猫；3、2017 年 7 月，收购正旺塑业机器设备。详
见律师工作报告“十三、发行人重大资产变化及收购兼并”。
本所律师认为，发行人上述转让子公司股权、注销子公司、收购资产等行为，
符合当时适用的相关法律法规规定，履行了必要的法律手续，合法、有效。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
经本所律师核查，发行人创立大会暨首次股东大会审议通过《浙江熊猫乳业
集团股份有限公司章程》的程序及决议内容均符合当时适用的《公司法》等相关
法律、法规规定，合法有效；《浙江熊猫乳业集团股份有限公司章程》内容符合
当时适用的《公司法》相关规定，并已在工商行政主管机关备案，合法有效。但
发行人制定章程时，其企业性质为外商投资企业，该章程未及时提交商务主管机
关审批，存在瑕疵，目前该瑕疵已经弥补，不构成发行人本次发行上市的实质性
法律障碍（详见本法律意见书“二十三、律师认为需要说明的其他问题”）。
（二）发行人章程近三年的修改
经本所律师核查，自 2017 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具日，发行人章
程历次修改均已履行股东大会审议及工商行政主管机关备案等程序，符合《公司
法》《公司登记管理条例》及《中华人民共和国企业法人登记管理条例》等相关
法律法规的规定，历次修改的内容不存在违反《公司法》等相关法律、法规和规
范性文件规定的情形，合法、有效。但自 2012 年 6 月起，发行人及其前身熊猫
有限的企业性质实为外商投资企业，2017 年 1 月至 2017 年 7 月期间，发行人未
将历次公司章程修订相关事项提交商务主管机关审批或备案，存在瑕疵。目前该
瑕疵已经弥补，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍（详见本法律意见
书“二十三、律师认为需要说明的其他问题”）。
（三）发行人现行《公司章程》的内容
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》内容符合相关法律、法规
的规定，系参照《上市公司章程指引（2019 年修订）》条款并删掉部分仅上市公
司适用的条款及针对优先股发行的条款后制定。
（四）发行人《公司章程（草案）》的制定
3-3-1-26
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
经本所律师核查，发行人 2019 年第七次临时股东大会审议通过《熊猫乳品
集团股份有限公司章程（草案）》的程序及决议内容均符合《公司法》等相关法
律、法规规定，合法、有效。
（五）发行人《公司章程（草案）》的修改
经本所律师核查，发行人未对 2019 年第七次临时股东大会审议通过的《熊
猫乳品集团股份有限公司章程（草案）》进行过修改。
（六）发行人上市后拟适用的《公司章程（草案）》的内容
经本所律师核查，2019 年 12 月 6 日，发行人 2019 年第七次临时股东大会
审议通过了《关于制定<熊猫乳品集团股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）
的议案》。该章程将于发行人发行上市后生效。《熊猫乳品集团股份有限公司章程
（草案）》包括了《公司法》第八十一条及《中华人民共和国中外合资经营企业
法实施条例》第十三条要求载明的事项，章程的内容符合现行法律、法规和规范
性文件的规定。该《公司章程（草案）》是发行人本次发行上市后生效的公司章
程，系在《上市公司章程指引（2019 年修订）》的基础上删掉部分针对优先股发
行的条款后制定的。该《公司章程（草案）》与发行人现行有效的《公司章程》
相比，增加了适用于上市公司的条款，除不含优先股发行的相关条款外，其内容
已包含了《上市公司章程指引（2019 年修订）》的全部要求，未对《上市公司章
程指引（2019 年修订）》正文的内容进行删除或者实质性修改，同时对《上市公
司章程指引（2019 年修订）》中的注释部分根据发行人的实际情况进行了规定。
该《公司章程（草案）》对相关制度（如征集投票权制度、累积投票制度、董事
会召开程序、股东大会召开程序、现金分红、中小投资者单独计票等）作出了明
确的规定，符合《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29 号）、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》（深证上〔2020〕125 号）、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（深证上〔2020〕500 号）以及《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）、《关于修改上市公司现金分红若干规定
的决定》（证监会令第 57 号）、《上市公司监管指引 3 号-上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）等法律法规及规范性文件的规定。该《公司章程（草案）》
符合《公司法》和《上市公司章程指引（2019 年修订）》及其他有关法律、法规
和规范性文件的规定，符合作为上市公司章程的要求。该《公司章程（草案）》
将于发行人本次发行上市后生效并取代发行人现行有效的《公司章程》。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会、董
事会秘书、经理层及各职能部门，具有健全的组织机构，组织机构的设置符合《公
司法》及外商投资企业相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》等内控制度，该等规则及其他相关制度符合相关法律、
3-3-1-27
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人自 2017 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具
日召开的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署均符合《公
司法》和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，2017 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具日，发行
人历次股东大会对公司董事会的授权符合《公司法》等法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人现有董事会成员 9 人，其中独立董事 3 人；
监事会成员 3 人，其中职工监事 1 人。董事会聘有总经理 1 人，副总经理 5 人，
董事会秘书 1 人，财务负责人 1 人（由董事会秘书兼任）。
本所律师认为，发行人现任之董事、监事和高级管理人员的任职体现了公司
管理决策机构与经营机构分治原则，该等人员的任职资格符合《公司法》及外商
投资企业相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，自 2017 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具日，发
行人董事、监事、高级管理人员的变更均符合《公司法》《公司章程》的规定，
并履行了必要工商行政主管机关备案等法律程序，符合《公司法》《公司登记管
理条例》等相关法律法规的规定，发行人董事、高级管理人员稳定，最近二年内
董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。本所律师注意到，自 2012 年 6
月起，发行人及其前身熊猫有限的企业性质实为外商投资企业，但 2017 年 1 月
至 2017 年 7 月期间，发行人未将董事、监事历次变化相关事项及时提交商务主
管机关审批或备案，存在瑕疵。目前该瑕疵已经弥补，不构成发行人本次发行上
市的实质性法律障碍（详见本法律意见书“二十三、律师认为需要说明的其他问
题”）。
（三）经本所律师核查，发行人现任独立董事均具有《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）和《公司章程》所要求的独
立性，具备上市公司运作的基本知识，具备五年以上履行独立董事职责所必需的
工作经验。发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公
司章程》有关独立董事的任职规定。发行人现行有效的《公司章程》《独立董事
工作细则》中均对独立董事的职权范围作出了规定，该等规定不存在违反有关法
律、法规和规范性文件的规定的情形。
本所律师认为，发行人已按照上市公司相关法律法规规定设立独立董事,各
独立董事的任职资格均符合有关规定,职权范围不存在违反有关法律、法规和规
范性文件规定的情形。
3-3-1-28
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
十七、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人在报告期内享受税收优惠政策符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，真实、有效。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内取得的政府补助合法、
合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因违
反税收方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动及拟
投资的募集资金项目均符合环境保护的要求，并取得了环境保护主管部门必要的
同意或许可。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保
护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司的产品符合有关食品安全、产
品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关食品安全、产品质量和技术
监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目已经 2019 年第七
次临时股东大会审议通过，并已按相关法律、法规、规范性文件的规定履行了备
案手续，取得了环境保护主管机关的批准。发行人本次募集资金拟投资项目已履
行了必要的批准和授权程序。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司已依法取得了上述募集资金投资
项目的土地、房产权属证书，取得该募集资金投资项目用地、用房的权利不存在
法律障碍。
（三）经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目实施主体为发行人
及其子公司，不涉及与他人合作及技术转让的情形。
3-3-1-29
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已在相关有权机关备案，并
已经取得环境保护主管机关批准。发行人本次公开发行股票募集资金用途不存在
违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范
性文件规定的情形，合法、合规。
二十、发行人业务发展目标
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内主要从事浓缩乳制品的
研发、生产、销售及乳品贸易。根据发行人的《招股说明书》以及发行人的确认，
发行人的业务发展目标为：以“为世界贡献营养和美味”为使命；以“创业、勤
业、专业、敬业”为企业精神；致力于成为专业化、精细化、特色化、新型化的
健康食品企业。
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标系围绕浓缩乳制品的研发、生
产、销售及乳品贸易制定，符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜
在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司、主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司海南熊猫、
山东熊猫、上海汉洋、百好擒雕均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东定安澳华及实
际控制人李作恭、LI DAVID XI AN（李锡安）、李学军均不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人包括董事长、总经理在
内的全体董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
3-3-1-30
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并对其进行了总括性的审阅，
对《招股说明书》中引用法律意见书和律师工作报告相关内容作了审查。
本所律师认为，《招股说明书》不会因引用法律意见书和律师工作报告的相
关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
（一）“熊猫”系列商标的权利人变更的具体过程（本章所称“‘熊猫’系列
商标”指最初由浙江粮油所有，后经数次权利人变更，现已由发行人拥有的 11
项商标）
1、“熊猫”系列商标包括四项境内注册商标，七项境外注册商标，具体如下：
（1）境内注册商标
序
证号 商标图样 类别 有效期限
号
2013.3.1 至
1 21803 第 29 类
2023.2.28
2 1165065 第 29 类 2008.4.7 至 2028.4.6
3 1165066 第 29 类 2008.4.7 至 2028.4.6
2010.11.28 至
4 1482254 第 29 类
2020.11.27
（2）境外注册商标
序 注册
注册号 商标图样 类别 有效期限
号 地
有效期至 2021 年 菲律
1 4/1997/00119507 29
8月8日 宾
3-3-1-31
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
2 KH 10058/1997 29 有效期至 2027 年 柬埔
11 月 5 日 寨
3 19590358 29 有效期至 2027 年 中国
12 月 2 日 香港
4 T0606166I 29 有限期至 2026 年 新加
3 月 31 日 坡
5 97004350 29 有效期至 2024 年 马来
4月4日 西亚
6 16333 29 有效期至 2027 年
老挝
10 月 20 日
阿尔
7 9634 29 已失效 巴尼
亚
2、“熊猫”系列商标的权利人情况
经本所律师核查，“熊猫”系列商标中，四项境内注册商标权利人均已变更
至 发 行 人 名 下 ； 七 项 境 外 注 册 商 标 中 ， 注 册 号 为 4/1997/00119507 、 KH
10058/1997、19590358、T0606166I、16333 的五项注册商标权利人已变更至发
行人名下，注册号为 97004350 的马来西亚注册商标权利人变更正在办理中；注
册号为 9634 的阿尔巴尼亚注册商标已失效。其中注册于老挝的 16333 号注册商
标原注册号为 5456，因商标期限续展，变更为现注册号。
3、“熊猫”系列商标的权利变动情况
经本所律师核查，“熊猫”系列商标的权利变动具体情况如下：
（1）1995 年 1 月之前，注册号为 21803 的“熊猫”商标的权利人情况
注册号为 21803 的“熊猫”商标于 1957 年 2 月 1 日注册。1995 年 1 月 3 日，
商标权利人变更为浙江粮油。
（2）1996 年 1 月，浙江粮油将注册号为 21803 的“熊猫”商标独家授权发
行人使用
1995 年 12 月 6 日，浙江粮油、澳华乳品、应子才签订了《“浙江熊猫乳品
有限公司”发起人合同》，约定浙江粮油、澳华乳品、应子才共同发起设立“浙
3-3-1-32
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
江熊猫乳品有限公司”，其中，浙江粮油以“熊猫”牌注册商标五年使用权作价
100 万元投入，在投入期内由公司独家使用。
1996 年 1 月 20 日，浙江粮油与熊猫有限签订了《熊猫牌商标使用许可合同》，
约定浙江粮油将注册号为 21803 的注册商标的独家使用权作价人民币 100 万元
出资熊猫有限，使用许可期限为五年，即自 1996 年 1 月 20 日至 2001 年 1 月 20
日。浙江粮油于 2017 年 6 月 9 日出具《关于浙江熊猫乳业集团股份有限公司历
史沿革相关事宜的说明》，确认熊猫有限设立时，浙江粮油以注册号 21803 号的
“熊猫”商标独家许可（许可期限与熊猫有限经营期限相同）出资作价公允合
理，不存在国有资产遭受侵害或国有资产流失的情形，与其他当时合资的股东
之间不存在现实争议与潜在纠纷。
根据浙江粮油出具的说明文件，除上述 21803 号商标以外的其他 10 项“熊
猫”系列商标均独家许可熊猫有限使用。
（3）浙江粮油将“熊猫”系列商标转让给浙江东日
2009 年 8 月 14 日，浙江国贸下发了浙国贸资发[2009]207 号《关于对浙江
熊猫乳品有限公司股权及系列商标所有权转让予以立项并指定清产核资专项审
计和资产评估机构的批复》，同意浙江粮油所持的熊猫有限 42%的股权和“熊猫”
乳品系列商标所有权公开挂牌转让；同意浙江万邦资产评估有限公司以 2009 年
6 月 30 日为基准日进行评估。
2010 年 3 月 31 日，浙江万邦资产评估有限公司出具了浙万评报〔2010〕
第 25 号《浙江省粮油食品进出口股份有限公司“熊猫”商标所有权资产评估项
目资产评估报告》，考虑熊猫有限对“熊猫”系列商标在 2020 年 12 月 31 日前
独家使用的影响后，截至评估基准日 2009 年 6 月 30 日，“熊猫”系列商标（中
国 21803 号、1482254 号、1165065 号、1165066 号、香港 19590358 号、新加坡
T06/06166I 号、老挝 5456 号、柬埔寨 10058 号、菲律宾 4-1997-119507 号、阿
尔巴尼亚 9634 号、马来西亚 97004350 号等共计 11 项）的评估价值为 300,000
元。
2010 年 5 月 27 日，浙江国贸下发了浙国贸财发[2010]130 号《关于对浙江
熊猫乳品有限公司资产评估结果予以核准的批复》，核准了上述资产评估结果，
并下发了浙国贸资发[2010]131 号《关于同意转让浙江熊猫乳品有限公司 42%股
权及熊猫系列商标所有权资产包的批复》，批准产权转让进场挂牌交易。
2010 年 7 月 6 日，浙江东日通过浙江产权交易所有限公司公开竞价，以
1,721.17 万元的价格竞得浙江粮油持有的熊猫有限的 42%股权及浙江粮油“熊
猫”乳品类系列商标所有权。
同日，浙江粮油、浙江东日、浙江产权交易所有限公司共同签订了编号为
Z100018 的《浙江熊猫乳品有限公司 42%股权及浙江省粮油食品进出口股份有限
公司“熊猫”乳品类系列商标所有权交易合同》，约定浙江粮油以 17,211,700
元向浙江东日转让其拥有的熊猫有限 420 万元出资额计 42%股权及其所有的“熊
猫”乳品类系列商标所有权，包括中国 21803 号、1482254 号、1165065 号、1165066
3-3-1-33
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
号、香港 19590358 号、新加坡 T06/06166I 号、老挝 5456 号、柬埔寨 10058 号、
菲律宾 4-1997-119507 号、阿尔巴尼亚 9634 号、马来西亚 97004350 号等共计
11 项，范围均为炼乳、奶油。此外，合同约定，浙江东日应当确保商标的有效
性，且应当根据熊猫有限章程的规定，在 2020 年 12 月 31 日前将商标无偿授予
熊猫有限独家使用。
（4）浙江东日将“熊猫”系列商标转让给定安澳华
2012 年 3 月 26 日，浙江东日总经理室召开会议，审议通过了《关于转让公
司所持有浙江熊猫乳品有限公司 42%股权及“熊猫”乳品类系列商标所有权的议
案》，同意浙江东日通过公开拍卖方式转让所持有熊猫有限 42%股权及“熊猫”
系列商标权。
2012 年 4 月 10 日，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报〔2012〕98 号
《浙江东日股份有限公司拟转让的“熊猫”商标所有权价值评估项目资产评估
报告》，截至评估基准日 2011 年 12 月 31 日，“熊猫”乳品类系列商标的所有权
评估价值为 60 万元。
2012 年 4 月 28 日，经过温州市恒大拍卖行有限公司公开拍卖竞价后，定安
澳华以人民币 1,987 万元的价格拍卖取得浙江东日所持有的熊猫有限 42%的股权
及“熊猫”乳品类系列商标。
同日，浙江东日、定安澳华、温州市恒大拍卖行有限公司共同签订了《关
于浙江熊猫乳品有限公司 42%股权及浙江东日股份有限公司“熊猫”乳品类系列
商标所有权之交易合同》，约定浙江东日以 1,987 万元的价格，向定安澳华转让
其持有的熊猫有限 42%股权及其享有的“熊猫”乳品类系列商标所有权（包括中
国 21803 号、1482254 号、1165065 号、1165066 号、香港 19590358 号、新加坡
T06/06166I 号、老挝 5456 号、柬埔寨 10058 号、菲律宾 4-1997-119507 号、阿
尔巴尼亚 9634 号、马来西亚 97004350 号等共计 11 项）。
（5）定安澳华以“熊猫”系列商标中的 5 项向发行人出资
2014 年 7 月 20 日，中都国脉（北京）资产评估有限公司出具中都评报字
【2014】174 号《“熊猫”系列商标专用权价值无形资产评估报告》，经评估，“熊
猫”系列商标（中国第 21803 号、第 1482254 号、第 1165065 号、第 1165066
号 及 香 港 第 19590358 号 ） 于 基 准 日 2013 年 12 月 31 日 的 评 估 价 值 为
10,447,400.00 元。
同日，定安澳华召开股东会，经审议同意，确认前述评估结果，同意以货币
资金 440 万元及经评估的“熊猫”系列商标权作价 1,000 万元置换其以两项非专
利技术对熊猫有限的出资。
2014 年 7 月 21 日，熊猫有限召开股东会，经审议同意，股东定安澳华以货
币资金 440 万元及“熊猫”系列商标权（包括中国第 21803 号、第 1482254 号、
第 1165065 号、第 1165066 号及香港第 19590358 号）作价 1,000 万元，郭红以
货币资金 360 万元、LI DAVID XI AN（李锡安）以货币资金 200 万元分别置换各
3-3-1-34
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
自以前述两项非专利技术对熊猫有限的出资，置换后各股东持股比例不变。
2014 年 10 月 9 日，苍南天原会计师事务所有限公司出具苍天原会所验（2014）
2-052 号《验资报告》，经审验，截至 2014 年 7 月 31 日，熊猫有限股东定安澳
华、郭红、LI DAVID XI AN（李锡安）已对出资方式完成变更，变更后的累计注
册资本实收金额为 5,000 万元。
（6）定安澳华将其余“熊猫”系列商标转让给发行人
截至目前，定安澳华已将除已失效的阿尔巴尼亚商标（注册号为 9634）以
外的其他共 5 项境外商标无偿转让给发行人。其中，注册号为 97004350 的马来
西亚注册商标权利人变更为发行人的法律手续正在办理中。
本所律师认为，根据“熊猫”商标的权属证书、境外商标注册代理机构出具
的说明及浙江国贸出具的《确认函》、浙江粮油出具的《关于浙江熊猫乳业集团
股份有限公司历史沿革相关事宜的说明》、浙江东日出具的《关于浙江熊猫乳业
集团股份有限公司历史沿革相关事宜的说明》、温州市现代服务业发展集团有限
公司出具的确认文件、温州市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《确认
函》、定安澳华出具的《说明及确认函》并经本所律师核查，“熊猫”商标权利历
次变动不存在侵害国有资产或导致国有资产流失情形。目前，除注册号为 9634
的阿尔巴尼亚商标已经失效及注册号为 97004350 的马来西亚注册商标权利人变
更为发行人的法律手续正在办理中以外，其他“熊猫”系列商标权利人已变更至
发行人名下。“熊猫”系列商标的权属不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）2012 年 6 月发行人股权变更后未及时变更企业性质的瑕疵
经本所律师核查，2012 年 6 月，定安澳华将其持有的熊猫有限 10%的股权转
让给 LI DAVID XI AN（李锡安）时，LI DAVID XI AN（李锡安）已取得外国国
籍。该次股权转让完成后，熊猫有限的企业性质即变更为外商投资企业。但由于
发行人及其前身熊猫有限对相关法律法规理解不够深入，未将该事项提交商务主
管机关审批，亦未就企业性质变更相关事宜及时办理工商变更登记。2017 年 7
月，发行人办理完成了企业性质变更为外商投资企业相关工商登记。
在 2012 年 6 月至 2017 年 7 月期间，发行人及其前身熊猫有限多次股本演变、
整体变更相关事项、公司章程的制定及历次修订、公司董事、监事、高级管理人
员任免等事项均未按照外商投资企业相关法律法规的规定履行商务主管机关审
批等手续，存在瑕疵。
2017 年 6 月 5 日，浙江省商务厅出具的浙商务外资许可〔2017〕12 号《行
政许可决定书》，对发行人经营范围、整体变更事项及发行人前身熊猫有限的历
次股本演变进行了追认。2017 年 6 月 7 日，发行人取得了浙江省人民政府于核
发的商外资浙府资字[2017]02420 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2017 年 7 月，发行人办理完成了企业性质变更为外商投资企业相关的工商登记。
发行人在取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》后，将自 2015 年 5 月
以来历次增资相关信息及公司经营范围、董事、监事、高级管理人员情况向商务
主管机关进行了补报备案，并取得了苍南县商务局出具的外商投资企业变更备案
3-3-1-35
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
回执，此后的经营范围、董事、监事、高级管理人员变化均已根据《外商投资企
业设立及变更备案管理暂行办法》的相关规定向苍南县商务局申请办理了备案登
记。经发行人 2018 年第七次临时股东大会审议通过并修订的《公司章程》业已
获得商务主管机关及工商行政主管机关备案。发行人承诺，将严格按照相关法律
法规的规定就 2018 年第八次临时股东大会审议通过并修订的《公司章程》完成
工商行政主管机关及商务主管机关备案。
本所律师认为，发行人目前已取得了外商投资企业必要的批准或许可，完成
了企业性质工商变更登记，完成了外商投资企业变更必要的备案。自此，发行人
在工商主管机关及商务主管机关登记、备案的信息与发行人实际情况一致，符合
《公司登记管理条例》《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》等相关法
律法规的规定，上述瑕疵已经弥补，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（三）发行人及其他相关主体关于本次发行上市的承诺及约束措施事项
经本所律师核查，发行人股东大会已审议通过了《关于公司未来三年（2020
年-2022 年）股东回报规划的议案》《关于公司上市后三年内稳定股价预案的议
案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有效承诺并提出相应约束措
施的议案》《关于公司防范首次公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施及实际
控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》等议案。发行人及其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东根据《新股发
行改革意见》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，就强化诚信义务已作出相关公开承
诺，并同时提出了未能履行承诺时的约束措施。详见律师工作报告“二十三、律
师认为需要说明的其他问题”。
本所律师认为，上述股东大会决议系依法定程序作出，决议形式及内容均合
法、有效。上述相关承诺及约束措施均系相关责任主体自愿签署，意思表示真实、
内容合法合规。上述决议、承诺进一步强化了相关责任主体的诚信义务，有利于
保护发行人及中小投资者的合法权益，符合《中国证监会关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等相关规定。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板
上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人
编制的《招股说明书》引用的法律意见书和律师工作报告内容已经本所律师审阅，
引用的内容适当。发行人本次发行上市尚需证券交易所审核同意以及中国证监会
3-3-1-36
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
注册。
——本法律意见书正文结束——
3-3-1-37
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于熊猫乳品集团股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣
负责人： 颜华荣 柯 琤
范洪嘉薇
3-3-1-38
