国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关 于
熊猫乳品集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
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网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二零二零年六月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 正 文 ................................................... 3
一、反馈问题 1................................................... 3
二、反馈问题 2.................................................. 11
三、反馈问题 3.................................................. 90
四、反馈问题 4.................................................. 95
五、反馈问题 5................................................. 107
六、反馈问题 6................................................. 116
七、反馈问题 7................................................. 126
八、反馈问题 8................................................. 130
九、反馈问题 10................................................ 140
十、反馈问题 11................................................ 144
十一、反馈问题 12 .............................................. 157
十二、反馈问题 13 .............................................. 160
十三、反馈问题 15 .............................................. 175
十四、反馈问题 16 .............................................. 180
十五、反馈问题 17 .............................................. 195
十六、反馈问题 23 .............................................. 200
十七、反馈问题 24 .............................................. 213
十八、反馈问题 48 .............................................. 215
十九、反馈问题 51 .............................................. 221
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关于熊猫乳品集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：熊猫乳品集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所依据与熊猫乳品集团股份有限公司签署的《法律
服务委托协议》，接受委托，担任熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问。
就熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之事宜，
根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关规定，本所于
2020 年 6 月 18 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于熊猫乳品集团股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于熊猫乳品集团股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）。
2020 年 4 月 13 日，中国证券监督管理委员会下发 200346 号《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。根据《中
华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国
证监会颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，本所律师就《反馈意见》
要求本所律师核查的事项进行回复并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充。本补充
法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》一并使用。《法律意见书》
《律师工作报告》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为
准。
除非另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中所
做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。除非本文另有所指，下列词
语具有的含义如下：
海口鲜美瑞 指 海口鲜美瑞实业有限公司
杭州熊猫 指 杭州熊猫乳品有限公司，已于 2012 年 8 月 7 日注销。
上海熊猫 指 上海熊猫乳品有限公司，已于 2011 年 11 月 3 日注销。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
苍南康兴副食品 指 苍南县灵溪镇康兴副食品经营部
苍南兴旺副食品 指 苍南县灵溪兴旺副食品经营部
苍南聚富副食品 指 苍南县灵溪聚富副食品经营部
苍南财富来食品 指 苍南县灵溪镇财富来食品店
GDT 指 Global Dairy Trade，恒天然集团下设的全球乳制品贸易平台
注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系
计算中四舍五入造成。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第一部分 正 文
一、反馈问题 1
申报材料显示，发行人曾申报 IPO 并于 2019 年 1 月申请撤回申报材料。请
发行人说明并披露撤回申报材料的原因及合理性，两次申报文件是否存在实质
性差异，如有，请披露。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人本次发行上市的《招股说明书》；
2、发行人前次申请发行上市的《招股说明书》；
3、容诚会计师出具的《审计报告》；
4、发行人与客户签署的购销合同、定牌合同、委托加工合同、定制合同和
经销协议；
5、发行人董事、监事、高级管理人员出具的基本情况调查表；
6、发行人出具的说明文件。
同时，本所律师通过全国企业信用公示系统（www.gsxt.gov.cn）、天眼查
（www.tianyancha.com）网站对发行人客户、关联企业的企业信息进行了检索、
查验。
本所律师核查后确认：
（一）发行人撤回申报材料的原因
根据发行人出具的说明，发行人前次撤回申报材料的主要原因系发行人拟将
上市地点变更为深圳证券交易所创业板。
本所律师认为，发行人前次撤回申报材料原因具有合理性。
（二）两次申报文件存在的差异
发行人本次发行上市及前次申请发行上市的两份《招股说明书》在信息披露
方面的主要差异情况如下：
1、业务数据差异
（1）浓缩乳制品销售收入按销售渠道分类情况
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①本次披露
单位：万元
2017 年度
项目
金额 占比
经销 28,194.98 77.87%
直销 8,011.76 22.13%
合计 36,206.74 100.00%
②前次披露
单位：万元
2017 年度
项目
金额 占比
经销 27,470.82 76.18%
直销 8,588.83 23.82%
合计 36,059.65 100.00%
差异原因：发行人按照客户性质对部分经销、直销客户进行了重新认定。同
时，本次申请时发行人调整了现金返利会计处理，导致浓缩乳制品销售总金额发
生变化。
（2）产量、单价情况
①本次披露
项目 甜炼乳 淡炼乳 甜奶酱
产量（吨） 2017 年度 14,990.35 1,697.97 6,449.13
产销率 2017 年度 104.66% 103.68% 102.66%
产能利用率 2017 年度 88.99%
单价（元/吨） 2017 年度 16,778.03 10,435.24 11,894.53
②前次披露
项目 甜炼乳 淡炼乳 甜奶酱
产量（吨） 2017 年度 15,240.67 1,722.62 7,003.67
产销率 2017 年度 104.11% 102.19% 91.99%
产能利用率 2017 年度 92.18%
单价（元/吨） 2017 年度 16,752.79 10,428.61 11,860.56
差异原因：前后产量、单价披露差异主要系统计口径略有差异。此外，本次
披露的销售单价与前次披露的差异主要因现金返利会计处理调整的影响。
（3）主营业务收入区域分布情况
①本次披露
单位：万元
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2017 年度
项目
金额 占比
华东 31,698.38 59.49%
华南 8,060.79 15.13%
华北 5,322.51 9.99%
华中 3,258.61 6.12%
西南 2,251.57 4.23%
西北 1,298.04 2.44%
东北 1,396.86 2.62%
合计 53,286.75 100.00%
②前次披露
单位：万元
2017 年度
项目
金额 占比
华东 31,799.11 59.65%
华南 8,008.25 15.02%
华北 5,540.96 10.39%
华中 3,190.41 5.98%
西南 2,249.31 4.22%
西北 1,298.07 2.43%
东北 1,224.89 2.30%
合计 53,311.01 100.00%
差异原因：本次披露时，发行人按国家自然地理七大区的标准对客户区域分
布进行了重新划分。主营业务收入总额差异主要系现金返利会计处理调整的影
响。
（4）前五大客户情况
①本次披露
单位：万元
序 主要销售产 占营业收入比
年份 客户名称 金额
号 品 例
4 上海盛鑫糖酒食品有限公司 炼乳 2,320.48 4.35%
2017
5 中山市石岐区荣邦食品商行 炼乳 1,982.21 3.71%
年度
合计 19,377.48 36.29%
②前次披露
单位：万元
序 主要销售产 占营业收入比
年份 客户名称 金额
号 品 例
4 上海盛鑫糖酒食品有限公司 炼乳 2,336.67 4.37%
2017
5 中山市石岐区荣怡食品商行 炼乳 1,984.04 3.71%
年度
合计 19,395.49 36.30%
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
差异原因：前后披露的上述两家经销商收入金额存在差异，主要系现金返利
会计处理调整的影响。
（5）主要原材料采购情况
①本次披露
发行人主要产品的原材料采购情况如下：
原材料 白砂糖 奶粉 乳清粉 棕榈油
采购量（吨） 2017 年度 10,177.82 5,241.38 855.55 1,241.12
采购金额（万元） 2017 年度 6,000.88 10,741.70 819.13 724.75
单价（万元/吨） 2017 年度 0.59 2.05 0.96 0.58
②前次披露
发行人主要产品的原材料采购情况如下：
原材料 白砂糖 奶粉 乳清粉 棕榈油
采购量（吨） 2017 年度 9,932.35 9,092.62 629.03 1,248.32
采购金额（万元） 2017 年度 5,874.69 18,126.21 605.72 729.04
单价（万元/吨） 2017 年度 0.59 1.99 0.96 0.58
差异原因：前后披露的原材料采购情况存在差异，主要系前次披露采购数据
存在统计问题，发行人重新进行梳理，对相关错误进行纠正。奶粉采购数据前后
披露差异较大，主要原因系前次披露采购数据包含贸易业务奶粉采购金额，本次
已将其剔除。
（6）供应商采购金额情况
①本次披露
占采购
序 主要采购产 金额（万
年份 供应商名称 总额比
号 品 元）
例
1 浙江省粮油食品进出口股份有限公司 奶粉 21,849.63 42.57%
2 广西康宸世糖贸易有限公司 白砂糖 5,417.87 10.56%
2017
4 山东科信达建筑安装有限公司 主体工程 2,254.79 4.39%
年度
5 东营安和乳业有限公司 奶粉 1,669.39 3.25%
合计 35,048.44 68.29%
②前次披露
序 金额（万 占采购总
年份 供应商名称 采购产品
号 元） 额比例
浙江省粮油食品进出口股份有限公 奶粉、乳清粉
2017 1 22,159.27 44.96%
司 等
年度
2 广西康宸世糖贸易有限公司 白砂糖 5,412.37 10.98%
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
4 东营安和乳业有限公司 全脂奶粉 1,538.11 3.12%
合计 34,038.98 69.06%
差异原因：本次前五大供应商新增山东科信达建筑安装有限公司，主要系前
次披露时未将建筑工程类企业纳入供应商统计，本次已纳入。其他差异主要系采
购金额进项税额的影响。
2、财务数据差异
（1）2017 年合并利润表
项目 前次披露（元） 调整金额（元） 调整后（元） 调整原因
营业收入 534,261,906.20 -242,615.96 534,019,290.24 现金返利调减
营业成本 372,293,146.54 1,163,546.00 373,456,692.54 现金返利调增
销售费用 27,191,290.96 -1,406,161.96 25,785,129.00 现金返利调减
（2）2017 年母公司利润表
项目 前次披露（元） 调整金额（元） 调整后（元） 调整原因
营业收入 401,937,836.35 -242,615.96 401,695,220.39 现金返利调减
营业成本 253,113,123.70 1,163,546.00 254,276,669.70 现金返利调增
销售费用 21,703,938.15 -1,406,161.96 20,297,776.19 现金返利调减
（3）2017 年合并现金流量表
单位：元
前次检查调整，统
项目 前次披露 计应付职工薪酬 现金返利调整 本次披露
发生额存在遗漏
销售商品、提供劳务收到的现金 623,318,004.74 - -242,615.96 623,075,388.78
购买商品、接受劳务支付的现金 451,373,728.75 -2,083,229.20 1,163,546.00 450,454,045.55
支付给职工以及为职工支付的现
28,218,472.07 3,001,696.93 - 31,220,169.00
金
支付其他与经营活动有关的现金 51,961,947.18 -918,467.73 -1,406,161.96 49,637,317.49
（4）2017 年母公司现金流量表
单位：元
前次检查调整，
统计应付职工
项目 前次披露 现金返利调整 本次披露
薪酬发生额存
在遗漏
销售商品、提供劳务收到的现金 456,760,622.52 - -242,615.96 456,518,006.56
购买商品、接受劳务支付的现金 306,568,985.89 1,163,546.00 305,649,302.69
-2,083,229.20
支付给职工以及为职工支付的现
22,204,959.36 3,001,696.93 - 25,206,656.29
金
支付其他与经营活动有关的现金 143,232,439.43 -918,467.73 -1,406,161.96 140,907,809.74
（5）分部信息情况
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
①本次披露
单位：万元
2017 年度
项目 浓缩乳制品分
乳品贸易分部 内部抵销 合计
部
营业收入 42,191.42 17,526.52 -6,316.01 53,401.93
营业成本 27,148.89 16,505.95 -6,309.17 37,345.67
②前次披露
单位：万元
2017 年度
项目
浓缩乳制品分部 乳品贸易分部 内部抵销 合计
营业收入 42,215.68 17,526.52 -6,316.01 53,426.19
营业成本 27,032.53 16,505.95 -6,309.17 37,229.31
差异原因：前后披露的浓缩乳制品分部收入、成本金额存在差异，主要系现
金返利会计处理调整的影响。
（6）主营业务收入、成本情况
①本次披露
主营业务收入：
单位：万元
2017 年度
项目
金额 占比
浓缩乳制品 36,206.74 67.95%
乳品贸易 15,820.82 29.69%
其他产品 1,259.19 2.36%
合计 53,286.75 100.00%
主营业务成本：
单位：万元
2017 年度
项目
金额 占比
浓缩乳制品 21,529.62 57.72%
乳品贸易 14,729.14 39.49%
其他产品 1,039.43 2.79%
合计 37,298.19 100.00%
②前次披露
主营业务收入：
单位：万元
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2017 年度
项目
金额 占比
浓缩乳制品 36,059.65 67.64%
乳品贸易 15,820.82 29.68%
其他产品 1,430.54 2.68%
合计 53,311.01 100.00%
主营业务成本：
单位：万元
2017 年度
项目
金额 占比
浓缩乳制品 21,260.62 57.18%
乳品贸易 14,729.14 39.61%
其他产品 1,192.08 3.21%
合计 37,181.84 100.00%
差异原因：两次披露的浓缩乳制品收入、成本金额存在差异，主要原因系随
着发行人奶酪和稀奶油业务的不断扩大，本次披露时发行人将奶酪和稀奶油产品
纳入浓缩乳制品的范围，同时现金返利会计处理方法调整也对浓缩乳制品收入、
成本产生影响。
（7）销售费用情况
①本次披露
单位：万元
项目 2017 年度
销售费用 2,578.51
②前次披露
单位：万元
项目 2017 年度
销售费用 2,719.13
差异原因：前后披露销售费用差异系现金返利会计处理调整所致。
（8）关联销售情况
单位：万元
本次披露 前次披露
关联方
2017 年度 2017 年度
苍南康兴副食品 127.81 126.70
苍南兴旺副食品 117.91 -
林冰儿 264.08 -
许小永 195.10 -
苍南聚富副食品 146.58 -
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
两次披露的关联销售金额存在差异，主要原因系：①发行人对苍南康兴副食
品的销售金额，受现金返利会计处理方法调整影响发生变化；②前次披露遗漏关
联方许小永及其关联方林冰儿、苍南兴旺副食品、苍南聚富副食品。
（9）关联方应收应付款项余额
单位：万元
本次披露 前次披露
项目名称 关联方
2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
预收款项 苍南聚富副食品 116.63 -
预收款项 林冰儿 0.002 -
预收款项 许小永 0.04 -
两次披露的关联方预收款项余额存在差异，主要原因系前次披露遗漏关联方
许小永及其关联方林冰儿、苍南聚富副食品。
综上，本所律师认为，发行人两次申报文件存在的差异均已合理解释，不存
在实质性差异。
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二、反馈问题 2
申报资料显示，发行人自熊猫有限设立后历经股权转让、增资、公积金转
增股本、整体变更、挂牌、向特定对象发行股票等。请发行人：（1）说明浙江
粮油、澳华乳品、应子才的基本情况以及历史沿革、工作经历等，三者共同出
资设立熊猫有限的背景、资金来源以及是否存在关联关系；（2）结合历史财务
数据和业务开展情况以及新股东的基本情况，说明历次股权转让、增资、向特
定对象发行股票的背景、价格、定价依据及公允性、价款支付情况、资金来源
及合法性，涉及国有产权变动的，说明是否履行了相应的审批、评估、备案等
全部法定程序，是否经有权主管部门确认；（3）说明发行人向特定对象发行股
票前后股东人数情况，是否超过 200 人，发行对象、发行程序、信息披露等是
否符合相关规定；（4）说明发行人股票于股转系统挂牌期间的转让、交易情况；
（5）说明历次新增股东之间及其与发行人其他股东、董监高、本次发行中介机
构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系，是否存在委托持股、信
托持股或其他利益安排，股权转让、交易是否为股东真实意思表示，是否存在
争议或者潜在纠纷；（6）说明是否存在相同或相近时间股权转让、交易或增资
价格不一致的情况，是否存在低于净资产转让或入股的情况，是否涉及股权支
付，如有，请说明合理性，是否存在利益输送或其他利益安排；（7）结合所有
股东的基本情况，包括曾经的股东，机构股东穿透至自然人或国有出资部门，
说明其是否投资或控制其他与发行人业务相关的公司，是否与发行人及其客户、
经销商、供应商存在关联关系或业务资金往来，是否存在未发行人承担成本费
用，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排等情况；（8）说明历次股权
转让、增资、股票发行过程中，是否存在业绩对赌、股份回购等特殊约定，如
有，请披露具体内容和对发行人可能存在的影响，是否符合《首发业务若干问
题解答》的规定；（9）说明历次股权转让、交易、公积金转增股本、整体变更
为股份公司等过程中的纳税情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的
情况，是否构成本次发行上市的法律障碍；（10）说明发行人是否存在“三类股
东”，如存在，按规定进行核查披露；（11）完整披露发行人现有股东情况。请
保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、浙江粮油的工商登记资料；
2、浙江粮油出具的说明文件；
3、浙江国贸出具的确认文件；
4、浙江东日披露的公告文件；
5、浙江东日出具的说明文件；
6、澳华乳品的工商登记资料；
7、应子才的身份证明；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
8、温州乳品厂出具的确认文件；
9、发行人的工商登记资料；
10、发行人的 2014 年度审计报告；
11、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告及其附件；
12、发行人在新三板发布的公告文件；
13、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的发行人《证券持有人
名册》《前 200 名全体排名证券持有人名册》；
14、定安澳华、郭红、LI DAVID XI AN（李锡安）、吴瑶蝉等主要股东提供
的股票交易数据；
15、定安澳华、郭红、LI DAVID XI AN（李锡安）、吴瑶蝉等主要股东出具
的说明文件；
16、发行人出具的声明与承诺。
17、宝升投资的工商登记资料；
18、宝升投资各合伙人汇款凭证；
19、发行人董事、监事、高级管理人员出具的基本情况调查表；
20、本次发行中介机构签字人员的确认文件；
21、发行人所在地税务机关出具的证明文件；
22、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件。
23、发行人现有股东出具的确认文件。
同时，本所律师对李作恭、郭红、LI DAVID XI AN（李锡安）、李学军、吴
瑶蝉、刘珊进行了访谈，对发行人报告期内主要客户、供应商进行了走访，通过
全国企业信用公示系统（www.gsxt.gov.cn）、天眼查（www.tianyancha.com）网
站对相关企业信息进行了检索、查验。
本所律师核查后确认：
（一）浙江粮油、澳华乳品、应子才的具体情况
1、浙江粮油的基本情况及历史沿革
（1）浙江粮油的基本登记信息
名称 浙江省粮油食品进出口股份有限公司
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
成立时间 1994 年 8 月 28 日
住所 杭州市体育场路 229 号
法定代表人 袁承海
注册资本 10,700 万元
食品经营（凭许可证经营），按经贸部批准的商品目录，自营和代理各类商
品及技术的进出口业务，包括大米，食糖、饲料及饲料添加剂等商品，其他
国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外，经营进料加
工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，本公司出口商品的外转
经营范围
内和进口商品的国内销售业务，物流信息咨询，搬运装卸及仓储服务，国内
贸易（国家法律法规禁止或限制的项目除外），实业投资，物业管理，自有
房屋租赁，汽车租赁，汽车销售，信息咨询服务，煤炭（无储存）的销售，
人力资源服务（凭许可证经营）。
浙江省国际贸易集团有限公司出资 8,230 万元，持股 76.92%；
浙江省粮油食品进出口股份有限公司工会委员会出资 1,593.5 万元，持股
股权结构
14.89%；
自然人股东共 538 名，合计出资 876.5 万元，持股 8.19%。
（2）根据浙江粮油的工商登记资料，截至本补充法律意见书出具日，浙江
粮油的历史沿革情况如下：
注册资
序 变更事
时间 本 变更具体情况 股权结构
号 项
（万元）
浙江省对外经贸国有资产投资
经营公司出资 8,230 万元，持
股 76.92%；
1994 年 公司设 浙江省粮油食品进出口股份有
1 10,070 -
8月 立 限公司工会委员会出资
1,593.5 万元，持股 14.89%；
自然人股东 538 人合计出资
876.5 万元，持股 8.19%。
浙江荣大集团控股有限公司出
浙江省人民政府组建
资 8,230 万元，持股 76.92%；
省级外经贸类国有资
浙江省粮油食品进出口股份有
2001 年 股份划 产营运机构，浙江粮
2 - 限公司工会委员会出资
7月 转 油股份划转归浙江荣
1,593.5 万元，持股 14.89%；
大集团控股有限公司
自然人股东 538 人合计出资
持有。
876.5 万元，持股 8.19%。
浙江荣大集团控股有
限公司、浙江中大集
浙江省国际贸易集团有限公司
团控股有限公司、浙
浙江荣 出资 8,230 万元，持股 76.92%；
江东方集团控股有限
大集团 浙江省粮油食品进出口股份有
2007 年 公司合并重组为浙江
3 - 控股有 限公司工会委员会出资
1月 省国际贸易集团有限
限公司 1,593.5 万元，持股 14.89%；
公司，浙江粮油股份
被合并 自然人股东 538 人合计出资
变更为浙江省国际贸
876.5 万元，持股 8.19%。
易集团有限公司持
有。
2、澳华乳品的基本情况及历史沿革
7-8-2-13
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（1）澳华乳品的基本登记信息
澳华乳品已于 2011 年 9 月 20 日注销，注销前其基本登记信息如下：
名称 浙江澳华乳品有限公司
成立时间 1987 年 10 月 31 日
住所 苍南县灵溪镇建兴东路金台巷 4 号
法定代表人 李作恭
注册资本 600 万元
经营范围 乳品、罐头食品、饮料制造、销售。
（2）澳华乳品的历史沿革如下：
注册资
序 变更事
时间 本 变更具体情况 股权结构
号 项
（万元）
李益谦出资 4 万元，占比 27.59%；
叶信苹出资 3 万元，占比 20.69%；
曾荣跃出资 2 万元，占比 13.79%；
企业设
李宝生出资 1 万元，占比 6.90%；
立，设立
陈秀芬出资 1 万元，占比 6.90%；
1987 年 时名称
1 14.5 - 王岳超出资 1 万元，占比 6.90%；
10 月 为“灵溪
黄加赵出资 0.5 万元，占比 3.45%；
镇康乐
曾善恒出资 0.5 万元，占比 3.45%；
乳品厂”
余荣辉出资 0.5 万元，占比 3.45%；
曾荣纯出资 0.5 万元，占比 3.45%；
陈德利出资 0.5 万元，占比 3.45%。
企业名称变更为
1990 年 企业名
2 - “苍南县康乐乳 -
9月 称变更
品厂”
企业名称变更为
1991 年 企业名
3 - “苍南县康乐乳 -
6月 称变更
品工业公司”
李作恭出资 150 万元，持股 25%；
王岳超出资 90 万元，持股 15%；
曾善恒出资 60 万元，持股 10%；
陈德利出资 60 万元，持股 10%；
陈秀琴出资 45 万元，持股 7.5%；
鲍美玲出资 45 万元，持股 7.5%；
1995 年 企业改 改制为“温州康乐 陈秀芬出资 45 万元，持股 7.5%；
4 600
7月 制 乳品有限公司” 李学益出资 15 万元，持股 2.5%；
曾善孝出资 15 万元，持股 2.5%；
叶其晟出资 15 万元，持股 2.5%；
杨克玲出资 15 万元，持股 2.5%；
陈足济出资 15 万元，持股 2.5%；
李作在出资 15 万元，持股 2.5%；
梁世排出资 15 万元，持股 2.5%。
公司名称变更为
1995 年 公司名
5 - “浙江澳华乳品 -
8月 称变更
有限公司”
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2011 年 公司注 公司于 2011 年 9
6 - -
9月 销 月 20 日注销
3、应子才的基本情况及工作经历
应子才，男，出生于 1932 年 1 月 12 日，现已过世。原身份证号为
33030219320112****，原住所地为温州市底墙儿巷****。根据温州乳品厂出具的
确认文件，应子才自 1958 年 4 月起在温州乳品厂工作。1983 年 10 月至 1990 年
12 月期间任温州乳品厂厂长。1992 年 7 月退休。
4、共同出资设立熊猫有限的背景、资金来源等
（1）浙江粮油系国有企业，其主营业务中包括食品贸易，具有乳制品销售
渠道且拥有“熊猫”乳品类系列商标。澳华乳品成立于 1987 年 10 月，成立后一
直以乳制品研发、生产、销售为主营业务，具有乳制品生产能力及多年生产经验。
应子才具有超过 30 年乳制品行业工作经验，并曾担任温州乳品厂厂长 7 年，系
乳制品行业专家。三方均看好包括炼乳产品在内的乳制品行业发展，因此三方于
1996 年共同出资设立熊猫有限。
（2）经本所律师核查，浙江粮油、澳华乳品用以出资的资金均系经营累积
的自有资金，应子才用以出资的资金系其自有资金。
（3）经本所律师核查，浙江粮油、澳华乳品、应子才三者之间不存在关联
关系。
（二）发行人历次股权转让、增资、向特定对象发行股票的具体情况
发行人的前身熊猫有限于 1996 年 1 月 3 日成立，于 2014 年 11 月 11 日以整
体变更方式设立为股份有限公司。发行人于 2015 年 5 月 29 日在新三板挂牌，其
股票于 2015 年 6 月 16 日挂牌转让。2015 年 12 月 23 日，发行人股票转让方式
由协议转让变更为做市转让。2017 年 1 月 10 日，发行人股票转让方式由做市转
让变更为协议转让。发行人历次股权转让、增资、向特定对象发行股票的具体情
况如下：
1、熊猫有限的历次股权转让、增资具体情况
（1）1996 年 1 月，发行人的前身熊猫有限设立
1996 年 1 月 3 日，熊猫有限取得苍南县工商行政管理局核发的注册号为
25467564-9 的《企业法人营业执照》后成立。公司设立时的名称为“浙江熊猫
乳品有限公司”，注册资本为 500 万元，法定代表人为郭红，住所为灵溪镇建兴
东路金台巷 4 号，经营范围为“乳品，饮料，罐头食品，粮油食品制造，销售”。
熊猫有限设立时的股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称或姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 浙江粮油 255 255 51
7-8-2-15
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2 澳华乳品 230 230 46
3 应子才 15 15 3
合 计 500 500 100
（2）2003 年 1 月，股权转让
2001 年 7 月 31 日，熊猫有限召开股东会，经审议同意，应子才将持有的熊
猫有限 15 万元出资额计 3%股权转让给李作恭。
2001 年 9 月 8 日，浙江粮油、澳华乳品、应子才、李作恭签订《股权转让
协议书》，约定应子才将其持有熊猫有限 15 万元出资额计 3%股权以 376,546.44
元的价格转让给李作恭。
2003 年 1 月 3 日，熊猫有限就上述变更事项办理了工商变更登记。本次股
权转让完成后，熊猫有限的股东及出资情况变更为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称或姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 浙江粮油 255 255 51
2 澳华乳品 230 230 46
3 李作恭 15 15 3
合 计 500 500 100
经本所律师核查，应子才 1992 年 7 月从温州乳品厂退休，1996 年 1 月参与
投资设立熊猫有限。2003 年 1 月，其因年龄已大，身体状况欠佳，决定退出对
熊猫有限的投资。本次股权转让的价款系参考熊猫有限当时的净资产情况并经
双方协商一致确定，定价公允，价款已支付。李作恭用以支付本次股权转让对
价的资金系其工作、投资积累，来源合法。
（3）2003 年 8 月，股权转让
2003 年 6 月 30 日，澳华乳品与李锡安签订《股权转让协议》，约定澳华乳
品将持有的熊猫有限 230 万元出资额计 46%股权以 230 万元的价格转让给李锡
安。
2003 年 7 月 10 日，熊猫有限召开股东会，审议同意上述股权转让事项。
2003 年 8 月 4 日，熊猫有限就上述变更事项办理了工商变更登记。本次股
权转让完成后，熊猫有限的股东及出资情况变更为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称或姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 浙江粮油 255 255 51
2 李锡安 230 230 46
3 李作恭 15 15 3
合 计 500 500 100
经本所律师核查，澳华乳品已不再经营，未来拟进行注销，因此将持有的
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
熊猫有限股权转让给李锡安。因澳华乳品系李作恭及其亲属实际控制的公司，
本次股权转让价款定为每一元注册资本一元，价款已支付。澳华乳品现已注销，
其与李锡安之间不存在与本次股权转让相关的纠纷或潜在纠纷。李锡安用以支
付本次股权转让对价的资金系其家族积累，来源合法。
（4）2005 年 10 月，注册资本增至 1,000 万元、股权转让
2005 年 5 月 30 日，熊猫有限召开股东会，经审议同意，李作恭将其持有的
熊猫有限 15 万元出资额计 3%股权转让给郭红；李锡安将其持有的 30 万元出资
额计 6%股权转让给郭红。
同日，李作恭与郭红签署《股权转让协议》，约定李作恭将其持有的熊猫有
限 15 万元出资额计 3%股权以 35.7 万元的价格转让给郭红。
同日，李锡安与郭红签署《股权转让协议》，约定李锡安将其持有的 30 万
元出资额计 6%股权以 71.4 万元的价格转让给郭红。
2005 年 6 月 2 日，温州大华会计师事务所有限公司出具了温大会评【2005】
第 024 号《资产评估报告》，经评估，截至 2005 年 3 月 31 日，熊猫有限净资产
金额为 11,863,580.35 元，净资产评估价值为 14,290,910 元。
2005 年 7 月 12 日，熊猫有限召开股东会，审议同意熊猫有限增资至 1,000
万元并修订公司章程。
2005 年 7 月 13 日，熊猫有限召开股东会，审议同意对 2005 年 7 月 12 日作
出的股东会决议作出补充：（1）浙江粮油以公积金转增注册资本 165 万元；（2）
李锡安以货币出资 1,224,935.14 元，以公积金转增注册资本 775,064.86 元；3）
郭红以货币出资 1,837,402.71 元，其中 135 万元计入实收资本，其余 487,402.71
元计入资本公积。
2005 年 8 月 16 日，温州大华会计师事务所有限公司出具了温大会验[2005]
第 3—062 号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 7 月 31 日，熊猫有限已收到
李锡安以货币缴纳的注册资本 1,224,935.14 元，郭红以货币缴纳的注册资本 135
万元，并将盈余公积 2,425,064.86 元转增实收资本，其中浙江粮油 165 万元，
李锡安 775,064.86 元。变更完成后，熊猫有限注册资本变更为 1,000 万元。
2005 年 10 月 20 日，熊猫有限就上述变更事项办理了工商变更登记并取得
了换发的营业执照。本次股权转让及增资完成后，熊猫有限的股东及出资情况
变更为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称或姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 浙江粮油 420 420 42
2 李锡安 400 400 40
3 郭红 180 180 18
合 计 1,000 1,000 100
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，为扩大公司注册资本规模并实现对郭红个人的股权激励，
熊猫有限进行了本次增资及股权转让。本次增资的价格系参考熊猫有限当时的
净资产评估价值确定，转让的价格系参考净资产金额并经协商一致确定，定价
公允。本次增资的出资款均已实缴，股权转让价款均已支付。李锡安用以缴纳
本次出资的资金系其家族积累，来源合法。郭红用以缴纳本次出资及支付本次
股权转让对价的资金系其工作、投资积累，来源合法。
根据浙江粮油出具的《关于浙江熊猫乳业集团股份有限公司历史沿革相关
事宜的说明》，浙江粮油历史持股期间，发行人股本变动真实、合法、有效，浙
江粮油、发行人均履行了必要的决策和批准程序，就相关股本变动事宜不存在
侵害国有资产或导致国有资产流失情形；对于历史持股期间发行人其他股东的
股权转让，浙江粮油均无异议。根据浙江国贸出具的《确认函》，发行人本次增
资涉及的国有股权益变动符合当时国有资产管理法律法规的规定，履行了国有
资产权益变动相关程序。本所律师核查后认为，熊猫有限本次增资不存在侵害
国有资产或导致国有资产流失情形。
（5）2007 年 12 月，股权转让
2007 年 12 月 18 日，熊猫有限召开股东会，经审议同意，李锡安将持有的
熊猫有限 400 万元出资额计 40%股权转让给定安澳华。
同日，李锡安与定安澳华签订《股权转让协议》，约定李锡安将其持有的熊
猫有限 400 万元出资额计 40%股权以 400 万元的价格转让给定安澳华。
2007 年 12 月 29 日，熊猫有限就上述变更事项办理了工商变更登记。本次
股权转让完成后，熊猫有限的股东及出资情况变更为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称或姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 浙江粮油 420 420 42
2 定安澳华 400 400 40
3 郭红 180 180 18
合 计 1,000 1,000 100
经本所律师核查，李锡安当时拟赴澳大利亚定居，为确保公司股东会正常
运作，李锡安将所持熊猫有限股权全部转让给定安澳华。因定安澳华系李锡安
的家族成员控制的公司，本次股权转让价款定为每一元注册资本一元，价款已
支付。定安澳华与 LI DAVID XI AN（李锡安）之间不存在与本次股权转让相关
的纠纷或潜在纠纷。定安澳华用以支付本次股权转让对价的资金系其自有资金，
来源合法。
（6）2010 年 12 月，股权转让
2009 年 8 月 14 日，浙江国贸下发了浙国贸资发[2009]207 号《关于对浙江
熊猫乳品有限公司股权及系列商标所有权转让予以立项并指定清产核资专项审
计和资产评估机构的批复》，同意浙江粮油所持的熊猫有限 42%的股权和“熊猫”
乳品系列商标所有权公开挂牌转让；同意浙江万邦资产评估有限公司以 2009 年
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
6 月 30 日为基准日进行评估。
2010 年 3 月 31 日，浙江万邦资产评估有限公司出具了浙万评报〔2010〕
第 24 号《浙江熊猫乳品有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估
报告》，经评估，截至 2009 年 6 月 30 日，熊猫有限股东全部权益评估价值为
38,956,269.55 元。
2010 年 3 月 31 日，浙江万邦资产评估有限公司出具了浙万评报〔2010〕
第 25 号《浙江省粮油食品进出口股份有限公司“熊猫”商标所有权资产评估项
目资产评估报告》，考虑熊猫有限对“熊猫”系列商标在 2020 年 12 月 31 日前
独家使用的影响后，经评估，截至 2009 年 6 月 30 日，“熊猫”系列商标（包括
中国 21803 号、1482254 号、1165065 号、1165066 号、香港 19590358 号、新加
坡 T06/06166I 号、老挝 5456 号、柬埔寨 10058 号、菲律宾 4-1997-119507 号、
阿尔巴尼亚 9634 号、马来西亚 97004350 号等共计 11 项）的评估价值为 300,000
元。
2010 年 5 月 27 日，浙江国贸下发了浙国贸财发[2010]130 号《关于对浙江
熊猫乳品有限公司资产评估结果予以核准的批复》，核准了上述资产评估结果，
并下发了浙国贸资发[2010]131 号《关于同意转让浙江熊猫乳品有限公司 42%股
权及熊猫系列商标所有权资产包的批复》，批准产权转让进行公开挂牌交易。
2010 年 7 月 6 日，浙江东日参与了浙江产权交易所有限公司举行的电子竞
价会并通过公开竞价，以 1,721.17 万元的价格竞得浙江粮油持有的熊猫有限 42%
股权及浙江粮油“熊猫”乳品类系列商标权。
同日，浙江粮油、浙江东日、浙江产权交易所有限公司共同签订了编号为
Z100018 的《浙江熊猫乳品有限公司 42%股权及浙江省粮油食品进出口股份有限
公司“熊猫”乳品类系列商标所有权交易合同》，约定浙江粮油以 17,211,700
元的价格向浙江东日转让其持有的熊猫有限 420 万元出资额计 42%股权及其享有
的“熊猫”乳品类系列商标所有权（包括中国 21803 号、1482254 号、1165065
号、1165066 号、香港 19590358 号、新加坡 T06/06166I 号、老挝 5456 号、柬
埔寨 10058 号、菲律宾 4-1997-119507 号、阿尔巴尼亚 9634 号、马来西亚 97004350
号等共计 11 项）。此外，合同约定，浙江东日应当确保商标的有效性，且在 2020
年 12 月 31 日前将商标无偿授予熊猫有限独家使用。
2010 年 11 月 24 日，熊猫有限召开股东会，经审议同意，浙江粮油将其持
有的熊猫有限 420 万元出资额计 42%股权转让给浙江东日。
2010 年 12 月 13 日，熊猫有限就上述变更事项办理了工商变更登记。本次
股权转让完成后，熊猫有限的股东及出资情况变更为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称或姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 浙江东日 420 420 42
2 定安澳华 400 400 40
3 郭红 180 180 18
合 计 1,000 1,000 100
7-8-2-19
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据浙江粮油向其国资主管单位浙江国贸递交的《关于要求出让浙江熊猫
公司股权及熊猫乳品类系列商标所有权的请示》及《浙江熊猫乳品有限公司股
权及“熊猫”乳品类商标所有权转让可行性报告》并经本所律师核查，浙江粮
油本次转让熊猫有限股权及熊猫乳品类系列商标的背景及原因为：根据浙江国
贸集团“瘦身强体”的战略要求，浙江粮油将集中资源发展公司的重点产业，
乳品行业不作为发展方向。本次股权转让的价款系参考熊猫有限当时的净资产
评估价值并经竞拍确定，定价公允，价款已支付。浙江东日用以支付本次股权
转让对价的资金系其自有资金，来源合法。
根据浙江国贸出具的关于本次股权及商标转让的批准文件及浙江粮油出具
的《关于浙江熊猫乳业集团股份有限公司历史沿革相关事宜的说明》、浙江国贸
出具的《确认函》并经本所律师核查，本次股权及“熊猫”商标权转让已经评
估并经国资主管单位批准，转让通过产权交易所公开进行，符合当时适用的国
有资产管理相关法律法规的规定，合法、有效，不存在导致国有资产流失的情
形。
（7）2012 年 6 月，股权转让
2012 年 3 月 26 日，浙江东日总经理室召开会议，审议通过了《关于转让公
司所持有浙江熊猫乳品有限公司 42%股权及“熊猫”乳品类系列商标所有权的议
案》，同意浙江东日通过公开拍卖方式转让所持有熊猫有限 42%股权及“熊猫”
系列商标权。
2012 年 4 月 10 日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报〔2012〕第 97 号
《浙江东日股份有限公司拟转让股权涉及的熊猫有限股东全部权益价值评估项
目资产评估报告》，经评估，截至 2011 年 12 月 31 日，熊猫有限股东全部权益
评估价值为 4,583 万元。
2012 年 4 月 10 日，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报〔2012〕98 号
《浙江东日股份有限公司拟转让的“熊猫”商标所有权价值评估项目资产评估
报告》，经评估，截至 2011 年 12 月 31 日，“熊猫”乳品类系列商标的所有权评
估价值为 60 万元。
2012 年 4 月 28 日，经过温州市恒大拍卖行有限公司公开拍卖竞价后，定安
澳华以人民币 1,987 万元的价格拍卖取得浙江东日所持有的熊猫有限 42%股权及
“熊猫”乳品类系列商标权。
同日，浙江东日、定安澳华、温州市恒大拍卖行有限公司共同签订了《关
于浙江熊猫乳品有限公司 42%股权及浙江东日股份有限公司“熊猫”乳品类系列
商标所有权之交易合同》，约定浙江东日以 1,987 万元的价格，向定安澳华转让
其持有的熊猫有限 42%股权及其享有的“熊猫”乳品类系列商标所有权（包括中
国 21803 号、1482254 号、1165065 号、1165066 号、香港 19590358 号、新加坡
T06/06166I 号、老挝 5456 号、柬埔寨 10058 号、菲律宾 4-1997-119507 号、阿
尔巴尼亚 9634 号、马来西亚 97004350 号等共计 11 项）。
2012 年 6 月 13 日，熊猫有限召开股东会，经审议同意，浙江东日将其所持
7-8-2-20
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
有的熊猫有限 420 万元出资额计 42%股权以 1,927 万元的价格转让给定安澳华，
定安澳华将其持有的熊猫有限 100 万元出资额计 10%股权以 458 万元的价格转让
给 LI DAVID XI AN（李锡安）。
2012 年 6 月 13 日，定安澳华与 LI DAVID XI AN（李锡安）签订《股权转
让协议》，约定定安澳华将其持有的熊猫有限 100 万元出资额计 10%股权以 458
万元的价格转让给 LI DAVID XI AN（李锡安）。
同日，定安澳华与浙江东日签订《股权转让协议》，约定浙江东日将其持有
的熊猫有限 420 万元出资额计 42%股权以 1,927 万元的价格转给定安澳华。
2012 年 6 月 14 日，熊猫有限就上述变更事项办理了工商变更登记。本次股
权转让完成后，熊猫有限的股东及出资情况变更为：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称或姓名 出资比例（%）
号 （万元） （万元）
1 定安澳华 720 720 72
2 郭红 180 180 18
3 LI DAVID XI AN（李锡安） 100 100 10
合 计 1,000 1,000 100
根据浙江东日于 2012 年 5 月 4 日发布的《关于转让联营企业股权的公告》
并经本所律师核查，浙江东日转让熊猫有限股权及商标的原因系考虑到本次转
让符合浙江东日的发展战略，有利于优化资产结构，集中力量做好主业，为股
东创造更大的价值。浙江东日本次股权转让的价款系参考熊猫有限当时的净资
产评估价值并经竞拍确定，定价公允，价款已支付。定安澳华用以支付本次股
权转让对价的资金系其自有资金，来源合法。
定安澳华本次股权转让的原因系 LI DAVID XI AN（李锡安）归国，其家族
内部对熊猫有限股权持股主体及持股比例进行重新安排。股权转让的价款系参
考熊猫有限当时的净资产评估价值确定，定价公允，价款已支付。LI DAVID XI
AN（李锡安）用以支付本次股权转让对价的资金系其工作、投资积累，来源合
法。
（8）2013 年 1 月，注册资本增至 5,000 万元、企业名称变更
2012 年 11 月 27 日，浙江省工商行政管理局出具（浙工商）名称变核内[2012]
第 071562 号《企业名称变更核准通知书》，核准熊猫有限名称变更为“浙江熊
猫乳业集团有限公司”。
2013 年 1 月 5 日，定安澳华、郭红、LI DAVID XI AN（李锡安）签订了《非
专利技术分割协议书》，约定非专利技术“新品调制淡炼乳技术”、非专利技术
“新型焦糖炼乳工艺技术”的权利比例均为定安澳华拥有 72%，郭红拥有 18%，
LI DAVID XI AN（李锡安）拥有 10%。
2013 年 1 月 5 日，北京万博智胜资产评估有限公司出具了万博评报字【2013】
008 号《定安澳华实业有限公司、郭红、李锡安拥有的知识产权——非专利技术
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
“新品调制淡炼乳技术”资产评估报告书》，经评估，截至 2012 年 11 月 30 日，
该项非专利技术的评估价值为 860 万元。
2013 年 1 月 5 日，北京万博智胜资产评估有限公司出具了万博评报字【2013】
009 号《定安澳华实业有限公司、郭红、李锡安拥有的知识产权——非专利技术
“新型焦糖炼乳工艺技术”资产评估报告书》，经评估，截至 2012 年 11 月 30
日，该项非专利技术的评估价值为 1,140 万元。
2013 年 1 月 5 日，熊猫有限召开股东会，经审议同意，注册资本增至 5,000
万元。新增注册资本 4,000 万元由定安澳华以货币方式出资 1,440 万元，以非
专利技术“新型焦糖炼乳工艺技术”与“新品调制淡炼乳技术”合计作价出资
1,440 万元；郭红以货币方式出资 360 万元，以前述两项非专利技术合计作价出
资 360 万元；LI DAVID XI AN（李锡安）以货币方式出资 200 万元，以前述非
专利技术合计作价出资 200 万元。同时，同意熊猫有限名称变更为“浙江熊猫
乳业集团有限公司”，并相应修改公司章程。
2013 年 1 月 5 日，定安澳华、郭红、LI DAVID XI AN（李锡安）与熊猫有
限签订了《知识产权（无形资产）——非专利技术财产转移协议书》，将前述非
专利技术权利让与熊猫有限。
2013 年 1 月 14 日，上海万智会计师事务所（普通合伙）出具万智验字（2013）
第 0007 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 1 月 10 日，熊猫有限收到全体
股东缴纳的新增注册资本 4,000 万元，其中，定安澳华以货币方式出资 1,440
万元，以非专利技术出资 1,440 万元；郭红以货币方式出资 360 万元，以非专
利技术出资 360 万元；LI DAVID XI AN（李锡安）以货币方式出资 200 万元，
以非专利技术出资 200 万元。熊猫有限变更后的累计注册资本人民币 5,000 万
元，实收资本人民币 5,000 万元。
2013 年 1 月 22 日，熊猫有限就上述变更事项办理了工商变更登记并取得了
换发的营业执照。本次增资完成后，熊猫有限的股东及出资情况变更为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称或姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 定安澳华 3,600 3,600 72
2 郭红 900 900 18
3 LI DAVID XI AN（李锡安） 500 500 10
合 计 5,000 5,000 100
经本所律师核查，为扩大公司注册资本规模，熊猫有限进行了本次增资。本
次增资系公司全体股东同比例进行，因此增资价格为每一元注册资本一元，定价
公允。本次增资系由各股东以非专利技术评估作价及货币方式缴纳。各股东以货
币方式缴纳的出资款均已实缴，用以出资的非专利技术现已被置换（详见本补充
法律意见书“三、反馈问题 3”）。定安澳华用以缴纳本次出资的资金系其自有资
金，来源合法。郭红、LI DAVID XI AN（李锡安）用以缴纳本次出资的资金系其
工作、投资积累，来源合法。
2、发行人设立之日至其股票挂牌转让之日期间的历次股权转让、增资具体
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
情况
（1）2014 年 11 月，熊猫有限整体变更设立为股份有限公司
2014 年 11 月 11 日，发行人取得了温州市工商行政管理局核发的注册号为
330327000015151 号的《营业执照》。发行人设立时名称为浙江熊猫乳业集团股
份有限公司，住所为苍南县灵溪镇建兴东路 650-668 号，法定代表人为李作恭，
经营范围为“乳制品[其他乳制品（炼乳、奶油、干酪）]、调味料（液体、半固
态）生产（在食品生产许可证有效期限内经营）、马口铁罐制造、销售（不含印
刷）；经营进出口业务承包”。
发行人设立时的股本结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称或姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 定安澳华 3,600 3,600 72
2 郭红 900 900 18
3 LI DAVID XI AN（李锡安） 500 500 10
合 计 5,000 5,000 100
（2）2015 年 5 月，注册资本增至 5,500 万元
2015 年 1 月 20 日，发行人召开了 2015 年度第一次临时股东大会，审议通
过了《关于浙江熊猫乳业集团股份有限公司挂牌同时定向发行股票的议案》及
《关于修改公司章程的议案》，同意发行人向深圳前海宝鑫资产管理企业（有限
合伙）发行股票 500.00 万股，增资后注册资本增加至人民币 5,500.00 万元。
2015 年 4 月 17 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2015）
第 310ZB0009 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 4 月 17 日，发行人已收到
深圳前海宝鑫资产管理企业（有限合伙）以货币方式缴纳的出资款 1,250 万元，
其中 500 万元计入实收资本，750 万元计入资本公积。
2015 年 4 月 22 日，发行人召开了 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司申请变更注册资本的议案》，同意公司注册资本增至 5,500 万元，
股本增至 5,500 万股。
2015 年 5 月 27 日，发行人就上述变更事项办理了工商变更登记并取得了换
发的营业执照。本次增资完成后，发行人的股东及其持股情况变更为：
序号 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 定安澳华 3,600 65.45
2 郭红 900 16.36
3 LI DAVID XI AN（李锡安） 500 9.09
4 深圳前海宝鑫资产管理企业（有限合伙） 500 9.09
合 计 5,500 100.00
经本所律师核查，为扩大公司注册资本规模、股本总额以及实现股权激励，
发行人进行了本次发行股票。根据发行人 2014 年度审计报告，截至 2014 年 12
7-8-2-23
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
月 31 日，归属于母公司所有者权益为 7,011.94 万元，2014 年度归属于母公司
所有者净利润为 1,736.92 万元。本次发行股票的每股价格系参考发行人当时的
净资产及经营情况确定，定价公允。本次股票发行的认购款已支付。深圳前海宝
鑫资产管理企业（有限合伙）用以支付本次认购股票的资金系其自筹资金，来源
合法。
3、发行人在新三板挂牌后历次发行股票的具体情况
（1）2015 年 10 月，注册资本增至 7,700 万元
2015 年 9 月 9 日，发行人召开了 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于 2015 年中期利润分配的议案》及《关于公司变更注册资本及修订公司章
程的议案》，同意公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，转增完成后注
册资本增至 7,700 万元，股本增至 7,700 万股。
2015 年 10 月 27 日，发行人就上述变更事项办理了工商变更登记并取得了
换发的营业执照。本次增资完成后，发行人的股东及其持股情况变更为：
序号 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 定安澳华 5,040 65.45
2 郭红 1,260 16.36
3 LI DAVID XI AN（李锡安） 700 9.09
4 深圳前海宝鑫资产管理企业（有限合伙） 700 9.09
合 计 7,700 100.00
经本所律师核查，为扩大公司注册资本规模、股本总额，发行人进行了本
次以资本公积转增股本。
（2）2016 年 5 月，注册资本增至 8,100 万元
2015 年 12 月 7 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关
于<公司股票发行方案>的议案》《关于<定向发行股票认购协议书>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司定向发行股票相关事宜的议案》《关于
修改<公司章程>的议案》等。
2015 年 12 月 25 日，发行人召开 2015 年第七次临时股东大会，审议通过了
《关于公司股票发行方案的议案》《关于<定向发行股票认购协议书>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司定向发行股票相关事宜的议案》《关于
修改<公司章程>的议案》等，同意公司发行股票不超过 400 万股，发行价格为
每股人民币 6.45 元。
2016 年 1 月 13 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2016）
第 310ZB0002 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人已收
到 35 名股东认缴股款 2,580 万元，其中 400 万元计入实收资本，2,180 万元计
入资本公积。
根据《股票发行情况报告书》，本次股票发行的数量为 400 万股，发行价格
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
为每股 6.45 元。本次股票发行对象为 33 名自然人，1 家企业法人，1 家有限合
伙企业。其中，发行对象吴瑶蝉为在册股东 LI DAVID XI AN（李锡安）之配偶，
李学军为在册股东 LI DAVID XI AN（李锡安）之胞弟，周文存为在册股东陈秀
芝之配偶。本次发行的具体情况如下：
序号 认购人名称或姓名 认购数量（股）
1 林文珍 3,000
2 占东升 3,000
3 周文存 3,000
4 林丽仙 3,000
5 吴震宇 3,000
6 吴绍雄 3,000
7 翁仕珍 3,000
8 郑海珍 3,000
9 蒋贤宗 3,000
10 林玉叶 3,000
11 许青柏 3,000
12 曾雪芳 3,000
13 刘珊 3,000
14 林文伟 3,000
15 郑中阳 3,000
16 肖方华 3,000
17 吴瑶蝉 2,404,000
18 杨小红 3,000
19 温从文 3,000
20 李敏虎 3,000
21 林丽贞 3,000
22 卢小香 3,000
23 周玉如 3,000
24 陈美越 3,000
25 彭建泽 3,000
26 叶信芳 3,000
27 李学军 3,000
28 杨晓军 3,000
29 林恩待 3,000
30 陈平华 3,000
31 陈嵩 3,000
32 黄艺 3,000
33 罗序民 3,000
34 北京天星荣耀投资中心（有限合伙） 1,300,000
35 北京天星资本股份有限公司 200,000
合 计 4,000,000
本次发行完成后，发行人的前十大股东变更为：
序号 股东名称或姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 定安澳华 37,800,000 46.67
2 郭红 9,450,000 11.67
3 深圳前海宝鑫资产管理企业（有限合伙） 7,000,000 8.64
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
4 吴瑶蝉 7,013,000 8.66
5 LI DAVID XI AN（李锡安） 5,250,000 6.48
6 陈秀琴 4,203,000 5.19
7 陈秀芝 4,200,000 5.19
8 周炜 2,100,000 2.59
9 北京天星荣耀投资中心（有限合伙） 1,300,000 1.60
10 华鑫证券有限责任公司 600,000 0.74
合 计 78,916,000 97.43
2016 年 3 月 4 日，发行人取得了全国中小企业股份转让系统有限公司出具
的关于公司股票发行股份登记的函，确认本次股票发行 400 万股。
2016 年 5 月 7 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》。
2016 年 5 月 19 日，发行人就上述变更事项办理了工商变更登记并取得了换
发的营业执照。
经本所律师核查，为补充公司流动资金，引入投资人及公司核心人员持有股
份，发行人进行了本次发行股票。根据发行人 2015 年 1-6 月的财务数据，2015
年 1-6 月未经审计的净利润为 2,489.08 万元。本次发行股票的价格为每股 6.45
元人民币。该价格系在综合考虑发行人所处行业、成长性、最近一期的净利润、
行业平均市盈率、发行人估值及股份在全国中小企业股份转让系统交易价格等多
种因素，并与投资者沟通的基础上最终确定的，价格公允。本次股票发行的认购
款已支付。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2016）第
310ZB0002 号《验资报告》及其附件银行询证函，全体认购人用以支付本次认购
股票的资金均系从其各自的银行账户汇入发行人账户，均系自有资金，来源合法。
（3）2017 年 2 月，注册资本增至 9,300 万元
2016 年 5 月 25 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于<浙江熊猫乳业集团股份有限公司股票发行方案>的议案》《关于<定向发行股
票认购协议书>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司定向增发
股票相关事宜的议案》等。
2016 年 7 月 12 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《浙
江熊猫乳业集团股份有限公司股票发行方案（变更后）》《关于修订<浙江熊猫乳
业集团股份有限公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本
次股票发行及工商变更登记相关事宜的议案》等。
2016 年 7 月 27 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<浙江熊猫乳业集团股份有限公司股票发行方案>（变更后）的议案》《关
于修订<浙江熊猫乳业集团股份有限公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司本次股票发行及工商变更登记相关事宜的议案》，同意公司发行
股票不超过 1,200 万股，发行价格为每股人民币 12.00 元。
2016 年 8 月 22 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
于修订<浙江熊猫乳业集团股份有限公司股票发行方案>的议案》等。
2016 年 10 月 14 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2016）
第 310ZB0093 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 9 月 30 日，发行人已收到
35 名股东认缴股款 14,400 万元，其中 1,200 万元计入实收资本，13,200 万元
计入资本公积。
根据《股票发行情况报告书》，本次股票发行的数量为 1,200 万股，发行价
格为每股 12 元。本次股票发行对象为 31 名自然人和 4 家有限合伙企业。本次
股票发行对象之间及发行对象与发行人及主要股东之间无关联关系。本次发行
的具体情况如下：
序号 认购人姓名或名称 认购数量（股）
1 郑文涌 3,300,000
2 瞿菊芳 2,500,000
3 上海汉铎投资中心（有限合伙） 1,660,000
4 江潮 1,660,000
5 君丰合兴（平潭）投资合伙企业（有限合伙） 1,205,000
6 上海赢弘投资管理中心（有限合伙） 420,000
7 长兴科威创业投资合伙企业（有限合伙） 400,000
8 黄丽云 200,000
9 张少辉 200,000
10 林文珍 60,000
11 黄艺 60,000
12 倪飞 50,000
13 乔辉 50,000
14 彭建泽 50,000
15 叶信芳 40,000
16 陈美越 25,000
17 林丽仙 20,000
18 占东升 10,000
19 上官文宁 10,000
20 徐亮 5,000
21 刘珊 5,000
22 米永宁 5,000
23 曾善仕 5,000
24 李合显 5,000
25 洪素娟 5,000
26 谢松松 5,000
27 林初润 5,000
28 康小玲 5,000
29 陈体华 5,000
30 陈小丽 5,000
31 林小芳 5,000
32 刘建新 5,000
33 吴少美 5,000
34 梁世排 5,000
35 陆建平 5,000
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
合 计 12,000,000
本次发行完成后，发行人的前十大股东变更为：
序号 股东名称或姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 定安澳华 37,800,000 40.65
2 郭红 9,450,000 10.16
3 吴瑶蝉 7,017,000 7.55
4 深圳前海宝鑫资产管理企业（有限合伙） 7,000,000 7.53
5 LI DAVID XI AN（李锡安） 5,250,000 5.65
6 陈秀琴 4,203,000 4.52
7 陈秀芝 4,200,000 4.52
8 郑文涌 3,300,000 3.55
9 瞿菊芳 2,500,000 2.69
10 周炜 2,100,000 2.26
合 计 82,820,000 89.05
2016 年 12 月 2 日，发行人取得了全国中小企业股份转让系统有限公司出具
的关于公司股票发行股份登记的函，确认本次股票发行 1,200 万股。
2016 年 12 月 30 日，发行人召开了 2016 年第八次临时股东大会，审议通过
了《关于公司变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。
2017 年 2 月 7 日，发行人就上述变更事项办理了工商变更登记并取得了换
发的营业执照。
经本所律师核查，为补充公司流动资金，引入投资人及公司核心人员持有股
份，发行人进行了本次发行股票。本次股票发行的价格为每股 12 元。本次股票
发行采用询价方式，公司董事会根据认购对象申报情况确定最终的发行价格和发
行数量。本次股票发行价格综合考虑了发行人所处行业、成长性、市盈率、市净
率等因素，同时参考了公司股票做市价格，价格公允。本次股票发行的认购款已
支付。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2016）第 310ZB0093
号《验资报告》、银行汇款清单，全体认购人用以支付本次认购股票的资金均系
从其各自的银行账户汇入发行人账户，均系自有资金，来源合法。
4、发行人股票挂牌转让之日至股票以做市转让方式交易之前一日期间股票
转让的具体情况
经本所律师核查，2015 年 10 月，发行人以资本公积转增股本，股本增至 7,700
万股。根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的发行人《证券持有
人名册》以及定安澳华、郭红、LI DAVID XI AN（李锡安）等提供的交易数据，
发行人股票挂牌转让之日（2015 年 6 月 16 日）至股票以做市转让方式交易之前
一日（2015 年 12 月 22 日）期间，股东及股份变动的情况如下：
资本公积转 以做市转让
新三板挂牌
序 增股本之日 方式交易之 变动数量
股东名称或姓名 之日持股数
号 持股数量 前一日持股 （股）
量（股）
（股） 数量（股）
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
1 定安澳华 36,000,000 50,400,000 37,800,000 -12,600,000
2 郭红 9,000,000 12,600,000 9,450,000 -3,150,000
3 宝升投资 5,000,000 7,000,000 7,000,000 0
4 LI DAVID XI AN（李锡安） 5,000,000 7,000,000 5,250,000 -1,750,000
5 吴瑶蝉 0 0 4,597,000 4,597,000
6 陈秀琴 0 0 4,203,000 4,203,000
7 陈秀芝 0 0 4,200,000 4,200,000
8 周炜 0 0 2,100,000 2,100,000
华鑫证券有限责任公司
9 0 0 600,000 600,000
做市专用证券账户
上海证券有限责任公司
10 0 0 400,000 400,000
做市专用证券账户
江苏中民证资产管理有
11 0 0 200,000 200,000
限公司
12 刘珊 0 0 200,000 200,000
华安证券股份有限公司
13 0 0 200,000 200,000
做市专用证券账户
浙商证券股份有限公司
14 0 0 200,000 200,000
做市专用证券账户
申万宏源证券有限公司
15 0 0 200,000 200,000
做市专用证券账户
东北证券股份有限公司
16 0 0 100,000 100,000
做市专用证券账户
德邦证券有限责任公司
17 0 0 100,000 100,000
做市专用证券账户
广州证券有限责任公司
18 0 0 100,000 100,000
做市专用证券账户
东兴证券股份有限公司
19 0 0 100,000 100,000
做市专用证券账户
合计 55,000,000 77,000,000 77,000,000 0
（1）该期间定安澳华、郭红、LI DAVID XI AN（李锡安）、吴瑶蝉等股东的
股份转让的情况
根据定安澳华、郭红、LI DAVID XI AN（李锡安）、吴瑶蝉、周炜等提供的
交易数据并经本所律师访谈李作恭、郭红、LI DAVID XI AN（李锡安）、吴瑶蝉，
该等股东股份转让的情况如下：
转让股份数 每股价格
序号 转让方 受让方
（股） （元）
1 周炜 2,100,000 1
郭红
2 吴瑶蝉 1,050,000 1
LI DAVID XI AN（李
3 吴瑶蝉 1,750,000 1
锡安）
4 陈秀琴 4,200,000 1
5 定安澳华 陈秀芝 4,200,000 1
6 吴瑶蝉 4,200,000 1
7 刘珊 200,000 6.45
吴瑶蝉
8 陈秀琴 3,000 6.45
7-8-2-29
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
9 江苏中民证资产管理有限公司 200,000 6.45
经本所律师核查，上述股份转让系在发行人股份以协议转让方式交易期间，
交易双方经协商一致后通过全国中小企业股份转让交易系统进行，股份转让价款
均已支付。其中，吴瑶蝉与刘珊、陈秀琴、江苏中民证资产管理有限公司转让价
格系参考吴瑶蝉转让给做市商的价格并经交易双方协商确定，价格公允。根据
LI DAVID XI AN（李锡安）、郭红出具的说明文件并经本所律师核查，郭红与周
炜、LI DAVID XI AN（李锡安）与吴瑶蝉均系夫妻关系，郭红与周炜之间及 LI DAVID
XI AN（李锡安）与吴瑶蝉之间股份转让具有合理性。根据郭红、定安澳华出具
的说明文件，鉴于陈秀琴、陈秀芝、吴瑶蝉均系实际控制人李作恭的家族成员，
陈秀琴本人、陈秀芝的配偶周文存均在发行人或其子公司处任职，在发行人生产
经营中亦作出贡献。发行人在新三板挂牌后，主要股东定安澳华、郭红协商一致
将部分股份转让给陈秀琴、陈秀芝、吴瑶蝉，该等股份转让具有合理性。
（2）股东转让股份给做市商的情况
本所律师访谈吴瑶蝉后确认，为实施股票做市转让，经各方协商，吴瑶蝉通
过全国中小企业股份转让系统将其所持有的部分公司股份转让给了做市商。根据
相关交易数据，具体转让情况如下：
转让股份数 每股价格
序号 转让方 受让方
（股） （元）
1 华鑫证券有限责任公司做市专用证券账户 600,000 7.45
2 上海证券有限责任公司做市专用证券账户 400,000
3 华安证券股份有限公司做市专用证券账户 200,000
4 浙商证券股份有限公司做市专用证券账户 200,000
5 吴瑶蝉 申万宏源证券有限公司做市专用证券账户 200,000
6.45
6 东北证券股份有限公司做市专用证券账户 100,000
7 德邦证券有限责任公司做市专用证券账户 100,000
8 广州证券有限责任公司做市专用证券账户 100,000
9 东兴证券股份有限公司做市专用证券账户 100,000
合计 2,000,000 -
经本所律师核查，本次转让价格系基于当时的市场交易行情并经与做市商协
商确定，价格公允。股份转让价款均已支付。
本所律师核查后认为，发行人挂牌后股东通过全国中小企业股份转让系统进
行股份转让，该等股份变动已按照全国中小企业股份转让系统的规定履行了必要
的法律程序，合法、有效。
5、发行人股票以做市转让方式交易期间股票转让的具体情况
根据《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》等相
关规定，股票以做市方式转让后，由做市商在全国中小企业股份转让系统发布发
行人股票的买卖双向报价，并在其报价数量范围内履行与投资者的成交义务。因
此，该期间内发行人的股份转让均系通过全国中小企业股份转让系统的正常交易
行为，交易数据无法获取。
7-8-2-30
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，2016 年 5 月，发行人发行股票 400 万股，股本总额增至
8,100 万股。根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的发行人《证
券持有人名册》，发行人在股票以做市转让方式交易期间（2015 年 12 月 22 日至
2017 年 1 月 10 日），股东及股份变动的情况如下：
交易方式变 2016 年、
交易方式变
更为做市转 2017 年两次 股份交易导
更为以协议
序号 股东名称或姓名 让之前一日 股票发行时 致的变动数
转让之日持
持股数量 合计认购股 量（股）
股数量（股）
（股） 份数（股）
1 定安澳华 37,800,000 - 37,800,000 0
2 郭红 9,450,000 - 9,450,000 0
3 宝升投资 7,000,000 - 7,000,000 0
LI DAVID XI AN（李
4 5,250,000 - 5,250,000 0
锡安）
5 吴瑶蝉 4,597,000 2,404,000 7,017,000 16,000
6 陈秀琴 4,203,000 - 4,203,000 0
7 陈秀芝 4,200,000 - 4,200,000 0
8 周炜 2,100,000 - 2,100,000 0
华鑫证券有限责任公
9 600,000 - 564,000 -36,000
司做市专用证券账户
上海证券有限责任公
10 400,000 - 249,000 -151,000
司做市专用证券账户
江苏中民证资产管理
11 200,000 - 196,000 -4,000
有限公司
12 刘珊 200,000 8,000 208,000 0
华安证券股份有限公
13 200,000 - 109,000 -91,000
司做市专用证券账户
浙商证券股份有限公
14 200,000 - 166,000 -34,000
司做市专用证券账户
申万宏源证券有限公
15 200,000 - 49,000 -151,000
司做市专用证券账户
东北证券股份有限公
16 100,000 - 32,000 -68,000
司做市专用证券账户
德邦证券股份有限公
17 100,000 - 52,000 -48,000
司做市专用证券账户
广州证券有限责任公
18 100,000 - 18,000 -82,000
司做市专用证券账户
东兴证券股份有限公
19 100,000 - 89,000 -11,000
司做市专用证券账户
20 倪飞 0 50,000 100,000 50,000
21 林文珍 0 63,000 63,000 0
22 占东升 0 13,000 13,000 0
23 周文存 0 3,000 3,000 0
24 林丽仙 0 23,000 23,000 0
25 吴震宇 0 3,000 3,000 0
26 吴绍雄 0 3,000 3,000 0
27 翁仕珍 0 3,000 3,000 0
28 郑海珍 0 3,000 3,000 0
7-8-2-31
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
29 蒋贤宗 0 3,000 3,000 0
30 林玉叶 0 3,000 3,000 0
31 许青柏 0 3,000 3,000 0
32 曾雪芳 0 3,000 3,000 0
33 林文伟 0 3,000 3,000 0
34 郑中阳 0 3,000 3,000 0
35 肖方华 0 3,000 3,000 0
36 杨小红 0 3,000 3,000 0
37 温从文 0 3,000 3,000 0
38 李敏虎 0 3,000 3,000 0
39 林丽贞 0 3,000 3,000 0
40 卢小香 0 3,000 3,000 0
41 周玉如 0 3,000 3,000 0
42 陈美越 0 28,000 28,000 0
43 彭建泽 0 53,000 53,000 0
44 叶信芳 0 43,000 43,000 0
45 李学军 0 3,000 3,000 0
46 杨晓军 0 3,000 3,000 0
47 林恩待 0 3,000 3,000 0
48 陈平华 0 3,000 3,000 0
49 陈嵩 0 3,000 3,000 0
50 黄艺 0 63,000 63,000 0
51 罗序民 0 3,000 3,000 0
北京天星荣耀投资中
52 0 1,300,000 1,300,000 0
心（有限合伙）
北京天星资本股份有
53 0 200,000 200,000 0
限公司
54 郑文涌 0 3,300,000 3,300,000 0
55 瞿菊芳 0 2,500,000 2,500,000 0
56 江潮 0 1,660,000 1,660,000 0
上海汉铎投资中心
57 0 1,660,000 1,660,000 0
（有限合伙）
君丰合兴（平潭）投
58 资合伙企业（有限合 0 1,205,000 1,205,000 0
伙）
上海赢弘投资管理中
59 0 420,000 420,000 0
心（有限合伙）
长兴科威创业投资合
60 0 400,000 400,000 0
伙企业(有限合伙)
61 金欢欢 0 - 259,000 259,000
62 张少辉 0 200,000 200,000 0
63 黄丽云 0 200,000 200,000 0
上海永柏联投投资管
理有限公司－永柏联
64 0 - 81,000 81,000
投成长精选 1 号私募
投资基金
65 朱侦霞 0 - 55,000 55,000
66 乔辉 0 50,000 50,000 0
67 高守育 0 - 35,000 35,000
7-8-2-32
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
深圳前海中瑞龙珺投
资控股有限公司－中
68 0 - 25,000 25,000
瑞创富一号私募证券
投资基金
69 王晔 0 - 18,000 18,000
70 尹俊杰 0 - 18,000 18,000
71 王列岗 0 - 15,000 15,000
72 杨凯 0 - 15,000 15,000
73 叶水华 0 - 15,000 15,000
74 文郁葱 0 - 10,000 10,000
75 詹晓骏 0 - 10,000 10,000
76 杜晓伟 0 - 10,000 10,000
77 上官文宁 0 10,000 10,000 0
78 刘春晖 0 - 6,000 6,000
79 陈林辉 0 - 6,000 6,000
80 陆建平 0 5,000 5,000 0
81 刘建新 0 5,000 5,000 0
82 梁世排 0 5,000 5,000 0
83 陈小丽 0 5,000 5,000 0
84 林初润 0 5,000 5,000 0
85 米永宁 0 5,000 5,000 0
86 徐亮 0 5,000 5,000 0
87 林小芳 0 5,000 5,000 0
88 陈体华 0 5,000 5,000 0
89 康小玲 0 5,000 5,000 0
90 谢松松 0 5,000 5,000 0
91 曾善仕 0 5,000 5,000 0
92 李合显 0 5,000 5,000 0
93 洪素娟 0 5,000 5,000 0
94 吴少美 0 5,000 5,000 0
95 吴宏鸿 0 - 4,000 4,000
96 付维 0 - 4,000 4,000
上海柯美科水暖器材
97 0 - 4,000 4,000
有限公司
98 刘欣 0 - 3,000 3,000
上海新方程股权投资
管理有限公司－新方
99 0 - 3,000 3,000
程启辰新三板指数增
强基金
100 翟仁龙 0 - 2,000 2,000
101 卞广洲 0 - 2,000 2,000
102 沈豪 0 - 2,000 2,000
103 宋国雄 0 - 1,000 1,000
104 裴骁 0 - 1,000 1,000
105 曹水水 0 - 1,000 1,000
106 王焕昌 0 - 1,000 1,000
107 吴鸣 0 - 1,000 1,000
108 王聪聪 0 - 1,000 1,000
109 北京天星资本股份有 0 - 1,000 1,000
7-8-2-33
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
限公司－天星恒久远
2 号新三板优选指数
私募基金
110 荆明 0 - 1,000 1,000
合计 77,000,000 16,000,000 93,000,000 0
经本所律师核查，上述股份转让系在发行人股份以做市转让方式交易期间，
交易通过全国中小企业股份转让交易系统进行，转让价格系基于当时的市场交易
行情确定，价格公允。股份转让价款均已支付。
本所律师核查后认为，发行人挂牌后股东通过全国中小企业股份转让系统进
行股份转让，该股份变动已按照全国中小企业股份转让系统的规定履行了必要的
法律程序，合法、有效。
6、发行人股票交易方式变更为协议转让之日至今的股票转让具体情况
经本所律师核查，2017 年 2 月，发行人发行股票 1,200 万股，股本总额增
至 9,300 万股。发行人本次发行于 2016 年 12 月 2 日取得了全国中小企业股份转
让系统有限公司出具的关于公司股票发行股份登记的函。根据中国证券登记结算
有限责任公司北京分公司提供的发行人《证券持有人名册》《前 200 名全体排名
证券持有人名册》，发行人交易方式变更为协议转让之日（2017 年 1 月 10 日）
至 2020 年 4 月 30 日，股东及股份变动的情况如下：
交易方式变更
2020 年 4 月 30
为以协议转让
序号 股东名称或姓名 日持股数量 变动数量（股）
之日持股数量
（股）
（股）
1 定安澳华 37,800,000 37,800,000 0
2 郭红 9,450,000 9,559,000 109,000
3 宝升投资 7,000,000 7,000,000 0
4 LI DAVID XI AN（李锡安） 5,250,000 5,250,000 0
5 吴瑶蝉 7,017,000 0 -7,017,000
6 陈秀琴 4,203,000 4,203,000 0
7 陈秀芝 4,200,000 4,200,000 0
8 周炜 2,100,000 2,100,000 0
华鑫证券有限责任公司做
9 564,000 500,000 -64,000
市专用证券账户
上海证券有限责任公司做
10 249,000 0 -249,000
市专用证券账户
江苏中民证资产管理有限
11 196,000 0 -196,000
公司
12 刘珊 208,000 226,000 18,000
华安证券股份有限公司做
13 109,000 0 -109,000
市专用证券账户
浙商证券股份有限公司做
14 166,000 0 -166,000
市专用证券账户
申万宏源证券有限公司做
15 49,000 0 -49,000
市专用证券账户
16 东北证券股份有限公司做 32,000 0 -32,000
7-8-2-34
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
市专用证券账户
德邦证券股份有限公司做
17 52,000 0 -52,000
市专用证券账户
广州证券有限责任公司做
18 18,000 0 -18,000
市专用证券账户
东兴证券股份有限公司做
19 89,000 0 -89,000
市专用证券账户
20 倪飞 100,000 100,000 0
21 林文珍 63,000 63,000 0
22 占东升 13,000 13,000 0
23 周文存 3,000 3,000 0
24 林丽仙 23,000 23,000 0
25 吴震宇 3,000 3,000 0
26 吴绍雄 3,000 3,000 0
27 翁仕珍 3,000 3,000 0
28 郑海珍 3,000 3,000 0
29 蒋贤宗 3,000 3,000 0
30 林玉叶 3,000 3,000 0
31 许青柏 3,000 3,000 0
32 曾雪芳 3,000 3,000 0
33 林文伟 3,000 3,000 0
34 郑中阳 3,000 3,000 0
35 肖方华 3,000 3,000 0
36 杨小红 3,000 3,000 0
37 温从文 3,000 3,000 0
38 李敏虎 3,000 3,000 0
39 林丽贞 3,000 3,000 0
40 卢小香 3,000 3,000 0
41 周玉如 3,000 3,000 0
42 陈美越 28,000 28,000 0
43 彭建泽 53,000 73,000 20,000
44 叶信芳 43,000 43,000 0
45 李学军 3,000 7,020,000 7,017,000
46 杨晓军 3,000 3,000 0
47 林恩待 3,000 3,000 0
48 陈平华 3,000 3,000 0
49 陈嵩 3,000 3,000 0
50 黄艺 63,000 206,000 143,000
51 罗序民 3,000 3,000 0
北京天星荣耀投资中心（有
52 1,300,000 0 -1,300,000
限合伙）
北京天星资本股份有限公
53 200,000 0 -200,000
司
54 郑文涌 3,300,000 3,300,000 0
55 瞿菊芳 2,500,000 2,000,000 -500,000
56 江潮 1,660,000 560,000 -1,100,000
上海汉铎投资中心（有限合
57 1,660,000 1,660,000 0
伙）
58 君丰合兴（平潭）投资合伙 1,205,000 1,205,000 0
7-8-2-35
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
企业（有限合伙）
上海赢弘投资管理中心（有
59 420,000 420,000 0
限合伙）
长兴科威创业投资合伙企
60 400,000 400,000 0
业(有限合伙)
61 金欢欢 259,000 364,000 105,000
62 张少辉 200,000 106,000 -94,000
63 黄丽云 200,000 200,000 0
上海永柏联投投资管理有
64 限公司－永柏联投成长精 81,000 0 -81,000
选 1 号私募投资基金
65 朱侦霞 55,000 19,000 -36,000
66 乔辉 50,000 50,000 0
67 高守育 35,000 0 -35,000
深圳前海中瑞龙珺投资控
68 股有限公司－中瑞创富一 25,000 0 -25,000
号私募证券投资基金
69 王晔 18,000 18,000 0
70 尹俊杰 18,000 2,000 -16,000
71 王列岗 15,000 10,000 -5,000
72 杨凯 15,000 1,000 -14,000
73 叶水华 15,000 0 -15,000
74 文郁葱 10,000 0 -10,000
75 詹晓骏 10,000 10,000 0
76 杜晓伟 10,000 10,000 0
77 上官文宁 10,000 10,000 0
78 刘春晖 6,000 0 -6,000
79 陈林辉 6,000 0 -6,000
80 陆建平 5,000 5,000 0
81 刘建新 5,000 5,000 0
82 梁世排 5,000 5,000 0
83 陈小丽 5,000 5,000 0
84 林初润 5,000 5,000 0
85 米永宁 5,000 5,000 0
86 徐亮 5,000 7,000 2,000
87 林小芳 5,000 5,000 0
88 陈体华 5,000 5,000 0
89 康小玲 5,000 5,000 0
90 谢松松 5,000 5,000 0
91 曾善仕 5,000 5,000 0
92 李合显 5,000 5,000 0
93 洪素娟 5,000 5,000 0
94 吴少美 5,000 5,000 0
95 吴宏鸿 4,000 4,000 0
96 付维 4,000 0 -4,000
上海柯美科水暖器材有限
97 4,000 0 -4,000
公司
98 刘欣 3,000 0 -3,000
99 上海新方程股权投资管理 3,000 0 -3,000
7-8-2-36
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
有限公司－新方程启辰新
三板指数增强基金
100 翟仁龙 2,000 0 -2,000
101 卞广洲 2,000 0 -2,000
102 沈豪 2,000 0 -2,000
103 宋国雄 1,000 0 -1,000
104 裴骁 1,000 0 -1,000
105 曹水水 1,000 0 -1,000
106 王焕昌 1,000 0 -1,000
107 吴鸣 1,000 0 -1,000
108 王聪聪 1,000 1,000 0
北京天星资本股份有限公
109 司－天星恒久远 2 号新三 1,000 0 -1,000
板优选指数私募基金
110 荆明 1,000 0 -1,000
111 中泰证券股份有限公司 0 1,100,000 1,100,000
杭州浙科汇福创业投资合
112 0 1,000,000 1,000,000
伙企业（有限合伙）
杭州浙农鑫翔创业投资合
113 0 500,000 500,000
伙企业（有限合伙）
114 滕银芳 0 308,000 308,000
115 韩文芳 0 256,000 256,000
116 徐雪英 0 114,000 114,000
117 马雅萍 0 88,000 88,000
118 钟娟娣 0 80,000 80,000
119 潘健玲 0 50,000 50,000
西藏劲邦劲达创业投资合
120 0 49,000 49,000
伙企业（有限合伙）
晨鸣（青岛） 资产管理有
121 限公司－宁波前海众诚投 0 34,000 34,000
资合伙企业（有限合伙）
台州八遍股权投资基金管
理有限公司－台州八遍壹
122 0 33,000 33,000
号股权投资合伙企业（有限
合伙）
深圳市圆融方德投资管理
有限公司－共青城圆融永
123 0 33,000 33,000
德投资管理合伙企业（有限
合伙）
124 张萍 0 32,000 32,000
125 陆瑶 0 30,000 30,000
126 程伟 0 28,000 28,000
127 黄峰 0 27,000 27,000
128 刘振华 0 27,000 27,000
129 汪小明 0 25,000 25,000
深圳市圆融方德投资管理
有限公司－共青城圆融正
130 0 25,000 25,000
德投资管理合伙企业（有限
合伙）
131 董佩兰 0 22,000 22,000
7-8-2-37
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
132 吴亚清 0 20,000 20,000
上海新丝路财富投资管理
133 有限公司－昆山鼎德投资 0 20,000 20,000
合伙企业（有限合伙）
134 龚建强 0 13,000 13,000
135 田洪涛 0 12,000 12,000
136 谢建平 0 12,000 12,000
137 丁春花 0 11,000 11,000
138 徐筠 0 10,000 10,000
139 廖军 0 9,000 9,000
140 邵希杰 0 8,000 8,000
141 应长英 0 8,000 8,000
142 沈凤婷 0 8,000 8,000
143 陈飞 0 7,000 7,000
144 俞月利 0 7,000 7,000
145 庄珊丹 0 6,000 6,000
146 沈建良 0 6,000 6,000
147 方少勇 0 5,000 5,000
148 高阿山 0 5,000 5,000
149 周新方 0 4,000 4,000
150 徐思清 0 4,000 4,000
151 林小芬 0 4,000 4,000
152 叶健 0 4,000 4,000
153 金亮 0 3,000 3,000
154 沈大庆 0 3,000 3,000
155 韩百忠 0 3,000 3,000
北京宝湖投资管理有限公
156 0 3,000 3,000
司
157 朱启豪 0 3,000 3,000
158 陈若春 0 2,000 2,000
159 魏乐源 0 2,000 2,000
160 吕一平 0 2,000 2,000
161 任梦飞 0 2,000 2,000
162 孙蕾 0 2,000 2,000
163 刘荣彩 0 2,000 2,000
164 李坤 0 2,000 2,000
165 刘玉华 0 2,000 2,000
166 金嵘 0 1,000 1,000
167 王莹鑫 0 1,000 1,000
168 高世跃 0 1,000 1,000
169 林彩英 0 1,000 1,000
170 余庆 0 1,000 1,000
171 张界皿 0 1,000 1,000
172 黄满祥 0 1,000 1,000
173 林忠 0 1,000 1,000
174 宓月明 0 1,000 1,000
175 韩伟庆 0 1,000 1,000
176 张永琴 0 1,000 1,000
177 刘浏浏 0 1,000 1,000
7-8-2-38
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
178 杨军 0 1,000 1,000
179 严永华 0 1,000 1,000
180 韩真 0 1,000 1,000
181 张盈 0 1,000 1,000
广东兆易沐恩新兴产业投
182 0 1,000 1,000
资企业（有限合伙）
183 高毅 0 1,000 1,000
184 唐文华 0 1,000 1,000
185 刘敏 0 1,000 1,000
186 黄水廷 0 1,000 1,000
187 赵立忠 0 1,000 1,000
合计 93,000,000 93,000,000 0
根据吴瑶蝉、李学军、刘珊、郭红等提供的交易数据并经本所律师访谈该等
人员，该等股东股份转让的情况如下：
每股价格
序号 转让方 受让方 转让股份数（股）
（元）
平均价
1 吴瑶蝉 李学军 7,017,000
5.90
广州证券有限责任公司做
2 刘珊 18,000 12
市专用证券账户
华安证券股份有限公司做
3 郭红 109,000 12
市专用证券账户
经本所律师核查，刘珊与广州证券有限责任公司以及郭红与华安证券股份有
限公司之间的股份转让系在发行人股份以协议转让方式交易期间，交易双方经协
商一致后通过全国中小企业股份转让交易系统进行，转让价格系基于当时的市场
交易行情并经交易双方协商确定，价格公允。吴瑶蝉的配偶 LI DAVID XI AN（李
锡安）系李学军的胞兄，吴瑶蝉与李学军之间的股份转让系家族成员间的股份数
额重新分配，转让价格系参考发行人净资产情况及盈利能力并经双方协商确定，
具有合理性。上述股份转让价款均已支付。
本所律师核查后认为，发行人挂牌后股东通过全国中小企业股份转让系统进
行股份转让，该等股份变动已按照全国中小企业股份转让系统的规定履行了必要
的法律程序，合法、有效。
（三）发行人向特定对象发行股票具体情况
1、发行人于 2015 年 5 月向宝升投资发行 500 万股，于 2016 年 5 月向 35
名特定对象发行 400 万股，于 2017 年 2 月向 35 名特定对象发行 1,200 万股，详
见本补充法律意见书“二、反馈问题 2”之“（二）发行人历次股权转让、增资、
向特定对象发行股票的具体情况”。
2、根据发行人在新三板发布的公告文件以及北京观韬（厦门）律师事务所、
上海申浩（昆山）律师事务所出具的法律意见书并经本所律师核查，发行人上述
发行前后股东人数均未超过 200 人，发行对象、发行程序、信息披露等均符合新
三板相关规定。
7-8-2-39
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（四）发行人股票于股转系统挂牌期间的转让、交易情况
经本所律师核查，发行人于 2015 年 5 月 29 日在新三板挂牌，其股票于 2015
年 6 月 16 日挂牌转让。2015 年 12 月 23 日，发行人股票转让方式由协议转让变
更为做市转让。2017 年 1 月 10 日，发行人股票转让方式由做市转让变更为协议
转让。发行人股票于股转系统挂牌期间的转让、交易情况详见本补充法律意见书
“二、反馈问题 2”之“（二）发行人历次股权转让、增资、向特定对象发行股
票的具体情况”。
（五）历次新增股东之间及其与发行人其他股东、董监高、本次发行中介
机构负责人及其签字人员的亲属关系、关联关系具体情况
1、发行人于 2015 年 5 月 29 日在新三板挂牌，其股票于 2015 年 6 月 16 日
挂牌转让。2015 年 6 月 16 日至今，发行人股份交易均系通过全国中小企业股份
转让系统进行，本所律师无法对所有受让发行人股份而新增的股东进行核查。
2、受让熊猫有限股权或认缴熊猫有限新增注册资本的新增股东及认购发行
人发行的股份的新增股东与相关主体的亲属关系、关联关系情况如下：
序
时间 新增股东姓名或名称 具体事项 亲属关系或关联关系
号
2003 股权转让，应子才将持有的熊
系发行人实际控制人
1 年1 李作恭 猫有限 3%股权转让给李作恭
之一
月
2003 股权转让，澳华乳品将持有的
系发行人实际控制人
2 年8 DAVID XI AN（李锡安） 熊 猫 有 限 46% 股 权 转 让 给
之一
月 DAVID XI AN（李锡安）
2005 增资及股权转让，变更完成后
3 年 10 郭红 郭红持有熊猫有限 18%股权 系发行人董事
月
2007 股权转让，DAVID XI AN（李锡
4 年 12 定安澳华 安）将持有的熊猫有限 40%股 系发行人控股股东
月 权转让给定安澳华
2010 股权转让，浙江粮油将持有的
5 年 12 浙江东日 熊猫有限 42%股权转让给浙江 无
月 东日
股权转让，浙江东日将持有的
2012 熊猫有限 42%股权转让给定安
系发行人实际控制人
6 年6 DAVID XI AN（李锡安） 澳华，定安澳华将其持有的熊
之一
月 猫 有 限 10% 股 权 转 让 给 LI
DAVID XI AN（李锡安）
2015 发行股份 500 万股，宝升投资
系发行人持股 5%以上
7 年5 宝升投资 认购发行人增发的全部股份
股东
月
截至 吴瑶蝉、陈秀琴、陈 股份转让，详见本补充法律意 吴瑶蝉系发行人实际
2015 秀芝、周炜、华鑫证 见书“二、反馈问题 2”之“（二） 控制人之一 DAVID XI
8 年 12 券有限责任公司做市 发行人历次股权转让、增资、 AN（李锡安）的配偶；
月 23 专用证券账户、上海 向特定对象发行股票的具体情 陈秀琴、陈秀芝均系
日 证券有限责任公司做 况”。 LI DAVID XI AN（李
7-8-2-40
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
市专用证券账户、江 锡安）的母亲陈秀芬
苏中民证资产管理有 的姐妹；
限公司、刘珊、华安 周炜系发行人董事郭
证券股份有限公司做 红的配偶；
市专用证券账户、浙 刘珊系发行人财务负
商证券股份有限公司 责人、董事会秘书、
做市专用证券账户、 副总经理 XU XIAOYU
申万宏源证券有限公 （徐笑宇）的配偶。
司做市专用证券账
户、东北证券股份有
限公司做市专用证券
账户、德邦证券有限
责任公司做市专用证
券账户、广州证券有
限责任公司做市专用
证券账户、东兴证券
股份有限公司做市专
用证券账户
北京天星荣耀投资中 发行股份 400 万股，其中北京 北京天星资本股份有
心（有限合伙）、北京 天星荣耀投资中心（有限合伙） 限公司系北京天星荣
天星资本股份有限公 认购 130 万股，北京天星资本 耀投资中心（有限合
司、林文珍、占东升、 股份有限公司认购 20 万股，吴 伙）的普通合伙人；
周文存、林丽仙、吴 瑶蝉认购 240.4 万股，林文珍、 占东升系发行人副总
震宇、吴绍雄、翁仕 占东升、周文存、林丽仙、吴 经理；
珍、郑海珍、蒋贤宗、 震宇、吴绍雄、翁仕珍、郑海 周文存系发行人董
林玉叶、许青柏、曾 珍、蒋贤宗、林玉叶、许青柏、 事；
雪芳、林文伟、郑中 曾雪芳、刘珊、林文伟、郑中 吴震宇系发行人副总
2016
阳、肖方华、杨小红、 阳、肖方华、杨小红、温从文、 经理；
9 年5
温从文、李敏虎、林 李敏虎、林丽贞、卢小香、周 林玉叶系发行人监
月
丽贞、卢小香、周玉 玉如、陈美越、彭建泽、叶信 事；
如、陈美越、彭建泽、 芳、李学军、杨晓军、林恩待、 陈美越系发行人监
叶信芳、李学军、杨 陈平华、陈嵩、黄艺、罗序民 事；
晓军、林恩待、陈平 认购 0.3 万股。 李学军系发行人实际
华、陈嵩、黄艺、罗 控制人之一；
序民 陈平华系发行人副总
经理；
林文伟系发行人副总
经理林文珍的胞姐。
郑文涌、瞿菊芳、上 发行股份 1,200 万股，其中郑
海汉铎投资中心（有 文涌认购 330 万股，瞿菊芳认
限合伙）、江潮、君丰 购 250 万股，上海汉铎投资中
合兴（平潭）投资合 心（有限合伙）、江潮认购 166
伙企业（有限合伙）、 万股，君丰合兴（平潭）投资
2017
上海赢弘投资管理中 合 伙 企业 （ 有限 合伙 ）认 购
10 年2 无
心（有限合伙）、长兴 120.5 万股，上海赢弘投资管
月
科威创业投资合伙企 理中心（有限合伙）认购 42 万
业（有限合伙）、黄丽 股，长兴科威创业投资合伙企
云、张少辉、乔辉、 业（有限合伙）认购 40 万股，
上官文宁、徐亮、米 黄丽云、张少辉认购 20 万股，
永宁、曾善仕、李合 林文珍、黄艺认购 6 万股，倪
7-8-2-41
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
显、洪素娟、谢松松、 飞、乔辉、彭建泽认购 5 万股，
林初润、康小玲、陈 叶信芳认购 4 万股，陈美越认
体华、陈小丽、林小 购 2.5 万股，林丽仙认购 2 万
芳、刘建新、吴少美、 股，占东升、上官文宁认购 1
梁世排、陆建平 万股，徐亮、刘珊、米永宁、
曾善仕、李合显、洪素娟、谢
松松、林初润、康小玲、陈体
华、陈小丽、林小芳、刘建新、
吴少美、梁世排、陆建平均认
购 0.5 万股。
3、截至 2020 年 4 月 30 日，发行人前十大股东中周炜和郭红为夫妻关系；
LI DAVID XI AN（李锡安）和李学军为兄弟关系；陈秀芝和陈秀琴为姐妹关系，
且均为 LI DAVID XI AN（李锡安）和李学军的母亲陈秀芬的姐妹；定安澳华系
李作恭与其子李学军控制的公司；宝升投资系郭红担任执行事务合伙人的有限合
伙企业。此外，发行人的股东中，发行人实际控制人之一李作恭儿子的配偶金欢
欢持有 36.4 万股。
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员、定安澳华、郭红、宝升投资出
具的确认文件、发行人在新三板发布的公告文件、发行人现有股东（截至 2020
年 4 月 30 日）出具的《说明及承诺函》（共计 113 名股东已出具，占发行人股东
总人数的 73.38%，合计所持股份数占发行人股本总额的 98.43%）以及本次发行
中介机构签字人员的确认，除上述情形以外，其他受让熊猫有限股权或认缴熊猫
有限新增注册资本的新增股东及认购发行人发行的股份的新增股东之间及其与
发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签
字人员不存在亲属关系、关联关系，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，
股权转让、交易均为股东真实意思表示，不存在利益输送或其他利益安排。
（六）相同或相近时间股权转让、交易或增资价格具体情况
1、发行人相同或相近时间股权转让、交易或增资的价格及合理性详见本补
充法律意见书“二、反馈问题 2”之“（二）发行人历次股权转让、增资、向特
定对象发行股票的具体情况”。
2、发行人报告期内股权转让、交易或增资涉及股份支付具体情况
发行人于 2015 年通过宝升投资实施了股权激励，详见本补充法律意见书
“八、反馈问题 8”。中信证券、容诚会计师及本所律师对该股权激励事项进行
了核查，认为员工存在以低于市场价格认购持股平台份额的情形，适用《企业会
计准则第 11 号——股份支付》的相关规定。
除上述股权激励外，发行人报告期内其他股份转让、发行事项不存在涉及股
份支付的情况。本所律师认为，发行人历次股权转让、交易或增资均具有合理性，
不存在利益输送或其他利益安排。
（七）发行人股东和与发行人业务相关公司之间的投资、关联关系以及资
金、业务往来情况
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
截至 2020 年 4 月 30 日，发行人股东共 154 名，其中自然人股东 136 名，企
业法人股东 4 名，有限合伙企业股东 14 名，该等股东的基本情况如下：
1、自然人股东基本情况如下：
（1）郭红，女，1960 年 9 月 25 日出生，身份证号为 33010419600925****，
住所为浙江省杭州市下城区****。
（2）李学军，男，1982 年 11 月 6 日出生，身份证号为 33032719821106****，
住所为上海市黄浦区****。
（3）LI DAVID XIAN，男，1977 年 3 月 17 日出生，护照号为 PE040****，
住所为浙江省温州市苍南县****。
（4）陈秀琴，女，1963 年 8 月 4 日出生，身份证号为 33032719630804****，
住所为浙江省温州市苍南县****。
（5）陈秀芝，女，1952 年 12 月 23 日出生，身份证号为 33032719521223****，
住所为浙江省温州市苍南县****。
（6）郑文涌，男，1966 年 10 月 4 日出生，身份证号为 33022519661004****，
住所为江苏省苏州市工业园区****。
（7）周炜，男，1961 年 11 月 20 日出生，身份证号为 33010619611120****，
住所为浙江省杭州市下城区****。
（8）瞿菊芳，女，1961 年 5 月 20 日出生，身份证号为 31022619610520****，
住所为上海市奉贤区****。
（9）江潮，男，1990 年 4 月 14 日出生，身份证号为 32128219900414****，
住所为江苏省泰州市靖江市****。
（10）金欢欢，女，1984 年 10 月 6 日出生，身份证号为 33038119841006****，
住所为浙江省温州市苍南县***。
（11）滕银芳，女，1957 年 6 月 18 日出生，身份证号为 31022619570618****，
住所为上海市奉贤区****。
（12）韩文芳，女，1967 年 6 月 8 日出生，身份证号为 31022619670608****，
住所为上海市奉贤区****。
（13）刘珊，女，1985 年 11 月 1 日出生，身份证号为 43070319851101****，
住所为上海市闵行区****。
（14）黄艺，男，1981 年 8 月 28 日出生，身份证号为 33032719810828****，
住所为上海市浦东新区****。
（15）黄丽云，女，1951 年 6 月 2 日出生，身份证号为 33032719510602****，
7-8-2-43
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
住所为浙江省温州市苍南县****。
（16）徐雪英，女，1955 年 1 月 15 日出生，身份证号为 31022919550115****，
住所为上海市青浦区****。
（17）张少辉，男，1965 年 7 月 15 日出生，身份证号为 22010219650715****，
住所为上海市闵行区****。
（18）倪飞，男，1968 年 1 月 30 日出生，身份证号为 31011019680130****，
住所为上海市徐汇区****。
（19）马雅萍，女，1965 年 4 月 7 日出生，身份证号为 33052319650407****，
住所为浙江省湖州市安吉县****。
（20）钟娟娣，女，1965 年 2 月 4 日出生，身份证号为 33052319650204****，
住所为浙江省湖州市安吉县****。
（21）彭建泽，男，1976 年 2 月 22 日出生，身份证号为 33032719760222****，
住所为浙江省温州市苍南县****。
（22）林文珍，女，1969 年 12 月 8 日出生，身份证号为 33032719691208****，
住所为浙江省温州市苍南县****。
（23）乔辉，男，1977 年 11 月 7 日出生，身份证号为 13242519771107****，
住所为北京市海淀区****。
（24）潘健玲，女，1972 年 5 月 5 日出生，身份证号为 31010719720505****，
住所为上海市徐汇区****。
（25）叶信芳，男，1962 年 8 月 26 日出生，身份证号为 33032619620826****，
住所为海南省海口市龙华区****。
（26）张萍，男，1968 年 5 月 10 日出生，身份证号为 33012419680510****，
住所为浙江省杭州市临安市****。
（27）陆瑶，女，1977 年 1 月 31 日出生，身份证号为 62010419770131****，
住所为上海市杨浦区****。
（28）陈美越，男，1970 年 7 月 19 日出生，身份证号为 33032719700719****，
住所为浙江省温州市苍南县****。
（29）程伟，男，1971 年 9 月 19 日出生，身份证号为 12010719710919****，
住所为天津市滨海新区****。
（30）黄峰，男，1982 年 9 月 7 日出生，身份证号为 33072519820907****，
住所为浙江省杭州市西湖区****。
（31）刘振华，男，1984 年 10 月 24 日出生，身份证号为 34060319841024****，
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
住所为上海市松江区****。
（32）汪小明，男，1982 年 8 月 6 日出生，身份证号为 42110219820806****，
住所为湖北省黄石市大冶市****。
（33）林丽仙，女，1955 年 10 月 29 日出生，身份证号为 33032719551029****，
住所为浙江省温州市苍南县****。
（34）董佩兰，女，1941 年 10 月 25 日出生，身份证号为 64010219411025****，
住所为北京市海淀区****。
（35）吴亚清，女，1985 年 9 月 20 日出生，身份证号为 35052419850920****，
住所为天津市河北区****。
（36）朱侦霞，女，1963 年 7 月 12 日出生，身份证号为 33042119630712****，
住所为浙江省嘉兴市嘉善县****。
（37）王晔，男，1980 年 6 月 4 日出生，身份证号为 43052419800604****，
住所为上海市杨浦区****。
（38）龚建强，男，1972 年 3 月 2 日出生，身份证号为 33042519720302****，
住所为浙江省嘉兴市桐乡市****。
（39）占东升，男，1975 年 10 月 13 日出生，身份证号为 42210119751013****，
住所为浙江省温州市苍南县****。
（40）田洪涛，男，1972 年 3 月 31 日出生，身份证号为 21140219720331****，
住所为辽宁省葫芦岛市龙港区****。
（41）谢建平，男，1962 年 1 月 5 日出生，身份证号为 35010219620105****，
住所为福建省福州市****。
（42）丁春花，女，1984 年 1 月 15 日出生，身份证号为 34262319840115****，
住所为安徽省巢湖市无为县****。
（43）上官文宁，男，1963 年 8 月 3 日出生，身份证号为 64010319630803****，
住所为宁夏回族自治区银川市西夏区****。
（44）詹晓骏，男，1978 年 5 月 14 日出生，身份证号为 31011219780514****，
住所为上海市普陀区****。
（45）王列岗，男，1962 年 11 月 14 日出生，身份证号为 33010319621114****，
住所为浙江省杭州市萧山区****。
（46）徐筠，女，1971 年 10 月 16 日出生，身份证号为 33012419711016****，
住所为浙江省杭州市临安市****。
（47）杜晓伟，女，1981 年 3 月 12 日出生，身份证号为 37142519810312****，
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住所为山东省济南市历下区****。
（48）廖军，男，1969 年 12 月 19 日出生，身份证号为 12010219691219****，
住所为天津市河东区****。
（49）邵希杰，男，1978 年 11 月 27 日出生，身份证号为 37060219781127****，
住所为山东省烟台市招远市****。
（50）应长英，女，1962 年 11 月 21 日出生，身份证号为 33012419621121****，
住所为浙江省杭州市临安市****。
（51）沈凤婷，女，1959 年 2 月 27 日出生，身份证号为 33010219590227****，
住所为浙江省杭州市下城区****。
（52）陈飞，男，1985 年 1 月 13 日出生，身份证号为 33062119850113****，
住所为浙江省绍兴市柯桥区****。
（53）徐亮，男，1984 年 3 月 18 日出生，身份证号为 37090219840318****，
住所为山东省泰安市岱岳区****。
（54）俞月利，女，1970 年 10 月 9 日出生，身份证号为 33020519701009****，
住所为浙江省嘉兴市南湖区****。
（55）庄珊丹，女，1978 年 6 月 15 日出生，身份证号为 35012519780615****，
住所为福建省福州市鼓楼区****。
（56）沈建良，男，1971 年 3 月 10 日出生，身份证号为 33042519710310****，
住所为浙江省嘉兴市桐乡市****。
（57）刘建新，女，1972 年 7 月 12 日出生，身份证号为 33032719720712****，
住所为浙江省温州市苍南县****。
（58）方少勇，男，1967 年 12 月 13 日出生，身份证号为 42010619671213****，
住所为湖北省武汉市汉阳区****。
（59）梁世排，男，1971 年 1 月 25 日出生，身份证号为 33032719710125****，
住所为浙江省温州市苍南县****。
（60）康小玲，女，1971 年 10 月 25 日出生，身份证号为 33032719711025****，
住所为浙江省温州市苍南县****。
（61）吴少美，女，1970 年 6 月 15 日出生，身份证号为 33032719700615****，
住所为浙江省温州市苍南县****。
（62）陈小丽，女，1981 年 9 月 18 日出生，身份证号为 33032719810918****，
住所为浙江省温州市苍南县****。
（63）林小芳，女，1977 年 12 月 23 日出生，身份证号为 33032719771223****，
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住所为浙江省温州市苍南县****。
（64）林初润，男，1978 年 2 月 15 日出生，身份证号为 33032719780215****，
住所为浙江省温州市苍南县****。
（65）李合显，男，1974 年 7 月 24 日出生，身份证号为 33032719740724****，
住所为浙江省温州市苍南县****。
（66）陆建平，男，1959 年 9 月 23 日出生，身份证号为 31010219590923****，
住所为上海市浦东新区****。
（67）洪素娟，女，1973 年 3 月 2 日出生，身份证号为 33032719730302****，
住所为浙江省温州市苍南县****。
（68）高阿山，男，1975 年 12 月 21 日出生，身份证号为 21011119751221****，
住所为辽宁省沈阳市沈河区****。
（69）谢松松，女，1985 年 10 月 12 日出生，身份证号为 33032719851012****，
住所为浙江省温州市苍南县****。
（70）米永宁，男，1963 年 11 月 8 日出生，身份证号为 64010319631108****，
住所为宁夏回族自治区银川市金凤区****。
（71）陈体华，男，1981 年 2 月 21 日出生，身份证号为 33032719810221****，
住所为浙江省温州市苍南县****。
（72）曾善仕，男，1973 年 9 月 27 日出生，身份证号为 33032719730927****，
住所为浙江省温州市苍南县****。
（73）吴宏鸿，女，1976 年 6 月 4 日出生，身份证号为 33032719760604****，
住所为浙江省温州市苍南县****。
（74）周新方，男，1974 年 9 月 28 日出生，身份证号为 33042519740928****，
住所为浙江省嘉兴市南湖区****。
（75）徐思清，男，1951 年 8 月 13 日出生，身份证号为 31010219510813****，
住所为上海市浦东新区****。
（76）林小芬，女，1977 年 3 月 9 日出生，身份证号为 33032519770309****，
住所为浙江省温州市瑞安市****。
（77）叶健，女，1975 年 2 月 25 日出生，身份证号为 36210119750225****，
住所为江苏省苏州市吴中区****。
（78）金亮，男，1983 年 12 月 6 日出生，身份证号为 32068319831206****，
住所为江苏省南通市崇川区****。
（79）曾雪芳，女，1982 年 12 月 27 日出生，身份证号为 33032719821227****，
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住所为浙江省温州市苍南县****。
（80）陈嵩，男，1987 年 7 月 12 日出生，身份证号为 33028319870712****，
住所为浙江省宁波市奉化区****。
（81）沈大庆，男，1969 年 5 月 19 日出生，身份证号为 33012519690519****，
住所为浙江省杭州市余杭区****。
（82）韩百忠，男，1968 年 5 月 29 日出生，身份证号为 53010219680529****，
住所为广东省深圳市福田区****。
（83）周文存，男，1949 年 12 月 17 日出生，身份证号为 33032719491217****，
住所为浙江省温州市苍南县****。
（84）杨小红，女，1977 年 7 月 5 日出生，身份证号为 33032719770705****，
住所为浙江省温州市苍南县****。
（85）郑中阳，女，1970 年 6 月 8 日出生，身份证号为 33032719700608****，
住所为浙江省温州市苍南县****。
（86）林玉叶，女，1975 年 1 月 2 日出生，身份证号为 33032719750102****，
住所为浙江省温州市苍南县****。
（87）温从文，男，1979 年 7 月 21 日出生，身份证号为 33032719790721****，
住所为浙江省温州市苍南县****。
（88）翁仕珍，男，1976 年 11 月 12 日出生，身份证号为 33032719761112****，
住所为浙江省温州市苍南县****。
（89）杨晓军，男，1974 年 12 月 30 日出生，身份证号为 33032719741230****，
住所为海南省海口市龙华区****。
（90）李敏虎，男，1975 年 5 月 30 日出生，身份证号为 33032719750530****，
住所为浙江省温州市苍南县****。
（91）郑海珍，女，1981 年 12 月 23 日出生，身份证号为 33032619811223****，
住所为浙江省温州市苍南县****。
（92）吴震宇，男，1975 年 1 月 8 日出生，身份证号为 31010719750108****，
住所为上海市普陀区****。
（93）罗序民，男，1975 年 11 月 25 日出生，身份证号为 36022219751125****，
住所为四川省成都市新都区****。
（94）林丽贞，女，1978 年 12 月 12 日出生，身份证号为 33032719781212****，
住所为浙江省温州市苍南县****。
（95）蒋贤宗，男，1979 年 11 月 25 日出生，身份证号为 33032719791125****，
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
住所为浙江省温州市苍南县****。
（96）陈平华，男，1967 年 12 月 11 日出生，身份证号为 33022419671211****，
住所为浙江省奉化市***。
（97）朱启豪，男，1974 年 11 月 21 日出生，身份证号为 33032319741121****，
住所为浙江省温州市乐清市****。
（98）卢小香，女，1982 年 6 月 4 日出生，身份证号为 33032719820604****，
住所为浙江省温州市苍南县****。
（99）林文伟，女，1967 年 9 月 29 日出生，身份证号为 33032719670929****，
住所为浙江省温州市苍南县****。
（100）林恩待，男，1977 年 7 月 11 日出生，身份证号为 33032719770711****，
住所为海南省海口市龙华区****。
（101）许青柏，女，1977 年 1 月 10 日出生，身份证号为 33032719770110****，
住所为浙江省温州市苍南县****。
（102）肖方华，女，1979 年 4 月 14 日出生，身份证号为 33032719790414****，
住所为浙江省温州市苍南县****。
（ 103 ） 周 玉 如 ， 女 ， 1971 年 12 月 22 日 出 生 ， 身 份 证 号 为
33032719711222****，住所为浙江省温州市苍南县****。
（104）吴绍雄，男，1943 年 7 月 10 日出生，身份证号为 33032719430710****，
住所为浙江省温州市苍南县****。
（105）陈若春，男，1972 年 3 月 10 日出生，身份证号为 31011019720310****，
住所为浙江省杭州市西湖区****。
（106）魏乐源，男，1986 年 8 月 8 日出生，身份证号为 35018119860808****，
住所为福建省福州市福清市****。
（107）吕一平，女，1977 年 8 月 30 日出生，身份证号为 33012519770830****，
住所为浙江省杭州市下城区****。
（108）任梦飞，女，1994 年 6 月 8 日出生，身份证号为 33010319940608****，
住所为浙江省杭州市下城区****。
（109）孙蕾，女，1976 年 6 月 27 日出生，身份证号为 33010619760627****，
住所为浙江省杭州市西湖区****。
（110）刘荣彩，男，1978 年 4 月 5 日出生，身份证号为 33032719780405****，
住所为浙江省温州市苍南县****。
（111）李坤，男，1983 年 8 月 13 日出生，身份证号为 34021119830813****，
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住所为江苏省南京市中山东路****。
（ 112 ） 尹 俊 杰 ， 男 ， 1970 年 10 月 14 日 出 生 ， 身 份 证 号 为
31022419701014****，住所为上海市浦东新区****。
（113）刘玉华，女，1972 年 1 月 13 日出生，身份证号为 31011019720113****，
住所为上海市普陀区****。
（114）金嵘，男，1956 年 7 月 20 日出生，身份证号为 32010319560720****，
住所为江苏省南京市玄武区****。
（115）王聪聪，男，1990 年 2 月 17 日出生，身份证号为 13098419900217****，
住所为河北省沧州市河间市****。
（116）王莹鑫，男，1995 年 1 月 5 日出生，身份证号为 13070519950105****，
住所为天津市河东区****。
（117）高世跃，男，1974 年 5 月 1 日出生，身份证号为 51040319740501****，
住所为四川省成都市青羊区****。
（118）林彩英，女，1970 年 1 月 4 日出生，身份证号为 35018119700104****，
住所为福建省福州市福清市****。
（119）余庆，男，1968 年 9 月 30 日出生，身份证号为 44030519680930****，
住所为广东省深圳市南山区****。
（120）张界皿，男，1989 年 6 月 28 日出生，身份证号为 31022719890628****，
住所为上海市松江区****。
（ 121 ） 黄 满 祥 ， 男 ， 1965 年 10 月 21 日 出 生 ， 身 份 证 号 为
44011219651021****，住所为广东省广州市白云区****。
（122）林忠，男，1968 年 12 月 25 日出生，身份证号为 42010619681225****，
住所为海南省海口市美兰区****。
（ 123 ） 宓 月 明 ， 男 ， 1961 年 10 月 21 日 出 生 ， 身 份 证 号 为
33010319611021****，住所为浙江省杭州市江干区****。
（ 124 ） 韩 伟 庆 ， 女 ， 1975 年 11 月 23 日 出 生 ， 身 份 证 号 为
33010419751123****，住所为浙江省杭州市江干区****。
（125）张永琴，女，1960 年 7 月 13 日出生，身份证号为 32062619600713****，
住所为江苏省苏州市工业园区****。
（126）杨凯，男，1984 年 7 月 1 日出生，身份证号为 31010919840701****，
住所为上海市浦东新区****。
（127）刘浏浏，男，1980 年 2 月 5 日出生，身份证号为 31010719800205****，
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
住所为上海市普陀区****。
（128）杨军，男，1968 年 11 月 29 日出生，身份证号为 44012619681129****，
住所为广东省广州市番禺区****。
（ 129 ） 严 永 华 ， 男 ， 1963 年 10 月 27 日 出 生 ， 身 份 证 号 为
33052319631027****，住所为海南省海口市美兰区****。
（130）韩真，女，1965 年 1 月 20 日出生，身份证号为 31010419650120****，
住所为广东省深圳市福田区****。
（131）张盈，男，1981 年 8 月 20 日出生，身份证号为 41133019810820****，
住所为北京市朝阳区****。
（132）高毅，男，1977 年 10 月 27 日出生，身份证号为 11010819771027****，
住所为北京市海淀区****。
（133）唐文华，女，1946 年 3 月 2 日出生，身份证号为 32050319460302****，
住所为江苏省苏州市金阊区****。
（134）刘敏，女，1976 年 3 月 31 日出生，身份证号为 31010119760331****，
住所为上海市浦东新区****。
（135）黄水廷，男，1981 年 8 月 20 日出生，身份证号为 36232619810820****，
住所为北京市西城区****。
（136）赵立忠，男，1968 年 9 月 20 日出生，身份证号为 11022419680920****，
住所为北京市大兴区****。
2、企业法人及有限合伙企业股东的基本情况如下：
发行人截至 2020 年 4 月 30 日的全体企业法人及有限合伙企业股东基本情况
以及企业法人股东、有限合伙企业合伙人穿透至自然人、上市公司或国有出资部
门（以下均简称“股东穿透”）的具体情况如下：
（1）定安澳华
名称 定安澳华实业有限公司
成立时间 2007 年 10 月 23 日
住所 海南省定安县定城镇沿江社区东三巷 83 号
法定代表人 李作恭
注册资本 100 万元
农作物种植、水产品养殖、食品制造业投资，房屋租赁，食品技术研发、
经营范围
咨询、转让服务。
李学军出资比例 70%；
股权结构
李作恭出资比例 30%。
（2）宝升投资
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宝升投资的基本情况及穿透至自然人的具体情况见本补充法律意见书“八、
反馈问题 8”。
（3）上海汉铎投资中心（有限合伙）
①基本情况如下：
名称 上海汉铎投资中心（有限合伙）
成立时间 2015 年 05 月 12 日
主要经营场所 上海市长宁区愚园路 1107 号 1 号楼 4F-R09 室
执行事务合伙人 上海汉铎股权投资管理有限公司
注册资本 21,500 万元
经营范围 实业投资，股权投资，资产管理，投资管理。
②股东穿透情况如下：
第二层股东或合伙 第二层股东或
名称 第一层合伙人
人 合伙人
李焱出资比例 13.95% - -
乔松出资比例 13.95% - -
游棚出资比例 6.98% - -
金伟慈出资比例 4.65% - -
陆其宝出资比例 2.33% - -
上海汉铎 万川出资比例
上海汉铎资产管理
投资中心 95%
上海汉铎股权投资管理有限公司出资比 中心（有限合伙）
（有限合 杨海东出资比
例 2.33% 出资比例 99%
伙） 例 5%
杨海东出资比例 1% -
江苏新宁现代物流股份有限公司（上市公
- -
司，股票代码 300013）出资比例 46.51%
上海汉铎资产管理中心（有限合伙）出资
同上 -
比例 9.30%
（4）君丰合兴（平潭）投资合伙企业（有限合伙）
①基本情况如下：
名称 君丰合兴（平潭）投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2015 年 12 月 15 日
平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-3476（集
主要经营场所
群注册）
执行事务合伙人 君丰资本（平潭）股权投资管理有限公司
注册资本 1,460.46 万元
经营范围 投资与资产管理。
②股东穿透情况如下：
名称 第一层合伙人 第二层股东或合伙人
君丰合 魏宏出资比例 34.78% -
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兴（平 陈晓军出资比例 29.99% -
潭）投资 张凤来出资比例 13.69% -
合伙企 刘起志出资比例 6.85% -
业（有限 王文珂出资比例 6.85% -
合伙） 党惠清出资比例 6.85% -
君丰资本（平潭）股权投资管理有限公司出资比例 马东浩出资比例 90%
0.99% 马焱出资比例 10%
（5）中泰证券股份有限公司
名称 中泰证券股份有限公司
成立时间 2001 年 5 月 15 日
住所 济南市市中区经七路 86 号
法定代表人 李玮
注册资本 6,968,625,756 万元
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
经营范围 证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融
产品；股票期权做市；证券投资基金托管。
中泰证券股份有限公司为上市公司（股票代码 600918），其前十大股东
及其持股情况如下：
莱芜钢铁集团有限公司持股比例 41.32%；
兖矿集团有限公司持股比例 6.57%；
济钢集团有限公司持股比例 5.05%
山东省鲁信投资控股集团有限公司持股比例 3.98%；
股权结构
新汶矿业集团有限责任公司持股比例 3.47%；
济南西城投资发展有限公司持股比例 3.47%；
山东永通实业有限公司持股比例 2.92%；
上海禹佐投资管理中心（有限合伙）持股比例 2.63%；
宁波美舜投资管理中心（有限合伙）持股比例 2.19%；
上海弘康实业投资有限公司持股比例 1.75%。
（6）杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）
①基本情况如下：
名称 杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2016 年 10 月 12 日
主要经营场所 拱墅区莫干山路 268 号 1 幢裙楼三层东区块 329 室
执行事务合伙人 浙江浙科投资管理有限公司
注册资本 10,500 万元
经营范围 创业投资业务。
②股东穿透情况如下：
名称 第一层合伙人 第二层股东或合伙人 第三层股东或合伙人
杭 州 王鹏出资比例 14.29% - -
浙 科 浙江省兴合集团有限责 浙江省供销合作社联合
浙江福士达集团有限公司出
汇 福 任公司出资比例 51% 社出资比例 100%
资比例 19.05%
创 业 浙江九宇创业投资股份 陈声远出资比例 13.33%
7-8-2-53
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
投 资 有限公司出资比例 49% 唐奇良出资比例 12.28%
合 伙 林雪娟出资比例 10.18%
企 业 沈学军出资比例 8.42%
（ 有 董治出资比例 2.81%
限 合 吴进出资比例 2.81%
伙） 黄晓梅出资比例 2.81%
陈美玲出资比例 2.81%
施军辉出资比例 2.81%
何国娟出资比例 1.75%
董瑶出资比例 1.75%
杨琤出资比例 1.75%
谢孝印出资比例 1.75%
余招娣出资比例 1.75%
吴艳出资比例 1.75%
袁丹屏出资比例 1.75%
王珊芬出资比例 1.75%
柯笑寒出资比例 1.75%
沈建娟出资比例 1.75%
张建荣出资比例 1.4%
王红出资比例 1.4%
项静峰出资比例 1.4%
王汇进出资比例 1.05%
傅剑波出资比例 1.05%
陈金光出资比例 1.05%
张悦出资比例 1.05%
范霁雯出资比例 0.88%
章列军出资比例 0.7%
吴锐出资比例 0.7%
丁野出资比例 0.7%
罗华俊出资比例 0.7%
杨晟出资比例 0.7%
周济红出资比例 0.7%
华勇出资比例 0.7%
乐可公出资比例 0.7%
陈伟出资比例 0.7%
周燚出资比例 0.53%
施明亮出资比例 0.53%
王爱出资比例 0.53%
程勤立出资比例 0.53%
张吕平出资比例 0.53%
叶丽娟出资比例 0.35%
陆海空出资比例 0.35%
王珧君出资比例 0.35%
朱俊出资比例 0.35%
郭骏出资比例 0.35%
郑雷出资比例 0.35%
马睿驹出资比例 0.35%
高小红出资比例 0.35%
叶春华出资比例 0.35%
7-8-2-54
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
曾昕骅出资比例 0.35%
江漪出资比例 0.18%
林剑出资比例 0.18%
林佳出资比例 0.18%
章剑青出资比例 0.18%
徐莹出资比例 0.18%
汪惠娟出资比例 0.18%
叶蓉燕出资比例 0.18%
吴燕出资比例 0.18%
徐金方出资比例 0.18%
郑剑出资比例 0.18%
王伊艮出资比例 0.18%
黄琳君出资比例 0.18%
张淑珍出资比例 0.18%
陈科出资比例 0.18%
浙江省科技风险投资有限公 浙江省科技项目管理服
-
司，出资比例 18.10% 务中心出资比例 100%
浙江福士达集团有限公
同上
司出资比例 48%
施建强出资比例 3.6% -
陈春旗出资比例 2.7% -
毛立民出资比例 2.7% -
王坚出资比例 2.7% -
黄国松出资比例 1.8% -
王兵出资比例 1.8% -
周小微出资比例 1.7% -
李佳讯出资比例 1.2% -
吴贺春出资比例 1.05% -
徐韬出资比例 1% -
陈伟标出资比例 0.98% -
陈雪玲出资比例 0.95% -
俞燕新出资比例 0.9% -
浙江省茶叶集团股份有限公 朱继军出资比例 0.85% -
司，出资比例 14.29% 董建新出资比例 0.83% -
刘祥基出资比例 0.65% -
傅红权出资比例 0.65% -
邬新荣出资比例 5.66%
胡金根出资比例 5.66%
刘再捷出资比例 5.66%
张其吉出资比例 5.54%
吴骁出资比例 5.04%
王金贤出资比例 4.8%
杭州富利投资有限公司
赵炯出资比例 3.69%
出资比例 8.13%
张述出资比例 3.69%
王伟出资比例 3.32%
张庆云出资比例 3.2%
廖康平出资比例 3.2%
鲍仲青出资比例 3.2%
俞佳佳出资比例 3.2%
7-8-2-55
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
潘忠华出资比例 3.2%
刘建波出资比例 3.2%
陈伟德出资比例 3.2%
张兵出资比例 1.97%
刁学刚出资比例 1.97%
应敏出资比例 1.84%
马大庆出资比例 1.84%
孙传成出资比例 1.84%
卢德祥出资比例 1.84%
楼永出资比例 1.6%
叶剑飞出资比例 1.6%
于琼出资比例 1.6%
沈琴出资比例 1.6%
胡莹出资比例 1.48%
杨美华出资比例 1.23%
张玉富出资比例 1.11%
冯剑峰出资比例 1.11%
陈蓁出资比例 0.98%
刘桂琴出资比例 0.98%
冯茂林出资比例 0.98%
徐春妮出资比例 0.98%
郭辉华出资比例 0.98%
陈志坚出资比例 0.86%
李健出资比例 0.86%
盛洪彪出资比例 0.86%
张景杭出资比例 0.74%
胡声涛出资比例 0.62%
徐明华出资比例 0.62%
葛军出资比例 0.49%
邵岚出资比例 0.49%
余建军出资比例 0.49%
王静出资比例 0.49%
汤轶俊出资比例 0.49%
吴骁出资比例 6.88%
邵升轩出资比例 6.61%
袁和明出资比例 5.29%
谢康丰出资比例 5.29%
竺青青出资比例 5.29%
余非出资比例 5.29%
叶军出资比例 5.29%
杭州茗友投资有限公司 于平民出资比例 5.29%
出资比例 7.56% 王亚涛出资比例 5.29%
杨水寿出资比例 3.97%
武国强出资比例 3.97%
包兴伟出资比例 3.57%
陈建业出资比例 3.44%
陈明明出资比例 2.65%
高静出资比例 2.65%
杨惠良出资比例 2.65%
7-8-2-56
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
项静意出资比例 2.12%
丁珍出资比例 2.12%
张敏敏出资比例 2.12%
金真出资比例 2.12%
郭秀耀出资比例 1.32%
陈朱彪出资比例 1.32%
马新国出资比例 1.19%
陈通出资比例 1.06%
夏旭红出资比例 1.06%
张华杰出资比例 1.06%
钱必磊出资比例 0.93%
何凌蕾出资比例 0.93%
杨旭红出资比例 0.93%
陶红出资比例 0.79%
赵勤出资比例 0.66%
谢晴融出资比例 0.66%
周艳飞出资比例 0.66%
李律出资比例 0.66%
叶函出资比例 0.66%
冯帆出资比例 0.66%
陈盛出资比例 0.66%
陈蔼青出资比例 0.66%
杨卫林出资比例 0.66%
王剑华出资比例 0.66%
俞知明出资比例 0.66%
吴良出资比例 0.26%
中华全国供销合作总社
杭州茶叶研究所出资比 -
例 5%
赵波出资比例 63%
浙江保利投资有限公司
周向东出资比例 20%
出资比例 4.6%
高峰出资比例 17%
金忠明出资比例 0.65% -
杭州市高科技投资有限公 杭州市财政局出资比例
-
司，出资比例 9.52% 100%
杭州灿亚投资管理有限公
洪灿花出资比例 100% -
司，出资比例 4.76%
顾斌出资比例 41% -
浙江浙科投资管理有限公 汪泓出资比例 28% -
司，出资比例 0.95% 王合军出资比例 26% -
高延庆出资比例 5% -
周国华，出资比例 4.76% - -
胡云东，出资比例 4.76% - -
姚水龙，出资比例 9.52% - -
（7）华鑫证券投资有限公司
①基本情况如下：
7-8-2-57
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
名称 华鑫证券投资有限公司
成立时间 2013 年 12 月 09 日
住所 上海市徐汇区肇嘉浜路 750 号 8 幢
法定代表人 张耀华
注册资本 15,000 万元
经营范围 实业投资，金融产品投资，投资管理。
②股东穿透情况如下：
名称 第一层股东 第二层股东
华鑫证券投资有限 华鑫证券有限责任公司出 上海华鑫股份有限公司（上市公司，股票
公司 资比例 100% 代码 600621）出资比例 100%
（8）杭州浙农鑫翔创业投资合伙企业（有限合伙）
①基本情况如下：
名称 杭州浙农鑫翔创业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2016 年 9 月 26 日
主要经营场所 杭州市滨江区泰安路 199 号农资大厦 20 楼 2008 室
执行事务合伙人 杭州浙农科业投资管理有限公司
注册资本 10,000 万元
经营范围 服务：创业投资、创业投资管理、股权投资基金管理。
②股东穿透情况如下：
名称 第一层合伙人 第二层股东或合伙人
金建伟出资比例 5% -
吴月仙出资比例 2% -
张一民出资比例 2% -
吴芳勇出资比例 1.3% -
赵敏出资比例 1.1% -
陈达会出资比例 1% -
杭州 缪宏德出资比例 1% -
浙农 王建波出资比例 1% -
鑫翔 叶郁亭出资比例 1% -
创业 沈琦出资比例 1% -
投资 翁余燕出资比例 1% -
合伙 陈达会出资比例 2.39%
企业 缪宏德出资比例 1.81%
（有 吴帆出资比例 1.42%
限合 杨钧出资比例 1.26%
伙） 刘国恩出资比例 1.12%
惠多利农资有限公司出
杨建平出资比例 1.04%
资比例 10%
盛雪飞出资比例 1%
吴芳勇出资比例 0.93%
许建斌出资比例 0.79%
黄祥青出资比例 0.61%
丁德斌出资比例 0.56%
7-8-2-58
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
许文彪出资比例 0.53%
朱海峰出资比例 0.53%
孙炜国出资比例 0.5%
陈祥云出资比例 0.47%
王根富出资比例 0.43%
杨海果出资比例 0.41%
金国明出资比例 0.39%
裘建中出资比例 0.39%
杜旭明出资比例 0.37%
张国华出资比例 0.34%
许云飞出资比例 0.33%
阮为民出资比例 0.32%
黄维波出资比例 0.3%
杨立平出资比例 0.27%
朱秉武出资比例 0.21%
冯济升出资比例 0.13%
杨国标出资比例 0.11%
谭建华出资比例 0.06%
浙农集团股份有限公司出资比例 66%
杭州乐惠壹投资管理合伙企业（有限合伙）出资比例 4.09%
杭州乐惠贰投资管理合伙企业（有限合伙）出资比例 2.51%
杭州乐惠叁投资管理合伙企业（有限合伙）出资比例 3.5%
杭州乐惠肆投资管理合伙企业（有限合伙）出资比例 4.87%
浙农集团股份有限公司出资比例 52%
袁炳荣出资比例 14.93%
曹勇奇出资比例 9.76%
杨向东出资比例 9.04%
钱任重出资比例 4.25%
洪晔出资比例 3.5%
赵敏出资比例 2.2%
金轶出资比例 1.33%
徐永良出资比例 0.58%
汤海出资比例 0.41%
吕玲莉出资比例 0.36%
周建强出资比例 0.24%
浙江浙农爱普贸易有限
孙勇出资比例 0.2%
公司出资比例 10%
顾叶蓬出资比例 0.2%
徐鹏出资比例 0.2%
姚莉出资比例 0.11%
林永明出资比例 0.11%
田国勇出资比例 0.08%
王其樑出资比例 0.08%
黄磊出资比例 0.08%
张唯出资比例 0.07%
张峰出资比例 0.07%
应慧滨出资比例 0.07%
黄中领出资比例 0.06%
吕新华出资比例 0.04%
浙江明日控股集团股份 李强出资比例 0.5616%
7-8-2-59
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
有限公司出资比例 10% 徐雪明出资比例 0.5471%
冯颖出资比例 0.0799%
刘勇出资比例 0.0968%
顾长林出资比例 1.2632%
过绍松出资比例 0.3383%
方宝华出资比例 0.7752%
邢伟红出资比例 0.3922%
冯青出资比例 0.3922%
汪银娟出资比例 0.1906%
蔡如生出资比例 0.5435%
韩新伟出资比例 3.2079%
俞汉忠出资比例 0.1271%
陆跃翔出资比例 2.183%
许锦根出资比例 0.9242%
郭利强出资比例 0.4994%
胡伟出资比例 0.3927%
秦建功出资比例 0.3725%
余群建出资比例 0.4257%
张争出资比例 0.4303%
严文胜出资比例 0.1622%
朱斌出资比例 0.2524%
张凡出资比例 0.1658%
施宏出资比例 0.2227%
孙林出资比例 0.5992%
杨永富出资比例 0.1925%
邵世萍出资比例 0.2233%
梁千出资比例 0.2173%
浙农集团股份有限公司出资比例 21.0632%
浙农控股集团有限公司出资比例 60.63%
浙江农资集团投资发展 浙江浙农爱普贸易有限公司出资比例 10%
有限公司出资比例 浙江明日控股集团股份有限公司出资比例 10%
18.6% 惠多利农资有限公司出资比例 10%
宁波谢尔投资管理合伙企业（有限合伙）出资比例 9.38%
杭州供销集团有限公司出资比例 43.33%
张一民出资比例 7.05%
王可昌出资比例 5.67%
徐承其出资比例 5.1%
唐福蓉出资比例 3.6%
陈干尧出资比例 3.6%
解佳婧出资比例 3%
杭州合众工业集团有限 周丽英出资比例 3%
公司出资比例 10% 吴妙根出资比例 2.7%
邵文娟出资比例 2.4%
郑立昌出资比例 1.8%
刘明出资比例 1.51%
叶伟循出资比例 1.5%
姜子弟出资比例 1.5%
汪廷南出资比例 1.43%
冯晓萍出资比例 1.43%
7-8-2-60
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
余世建出资比例 1.35%
梁惠芬出资比例 0.9%
沈志民出资比例 0.83%
高嘉桦出资比例 0.53%
曾伟平出资比例 0.53%
童创建出资比例 0.53%
黄正芳出资比例 0.45%
莫幼平出资比例 0.45%
俞巽萌出资比例 0.45%
张丽英出资比例 0.4%
朱峥出资比例 0.35%
江边出资比例 0.33%
李伟林出资比例 0.33%
朱永炎出资比例 0.27%
庄军伟出资比例 0.27%
洪宝国出资比例 0.27%
吴宝德出资比例 0.24%
祝小妹出资比例 0.24%
张洁出资比例 0.24%
曹云根出资比例 0.24%
王勤勤出资比例 0.24%
陈玉平出资比例 0.24%
詹虹玉出资比例 0.24%
谌小华出资比例 0.24%
沈有仙出资比例 0.24%
吴以文出资比例 0.24%
金明久出资比例 0.2%
黄敏娜出资比例 0.2%
王云龙出资比例 0.18%
戴桂芬出资比例 0.15%
杭州人民玻璃有限公司 浙江嘉远实业发展有限公司出资比例 50.62%
出资比例 10% 绍兴超越股权投资合伙企业（有限合伙）出资比例 49.38%
杭州合众茶文化创意有 杭州合众工业集团有限公司出资比例 10%
限公司出资比例 5% 杭州四季青儿童服装市场有限公司出资比例 90%
浙江省科技风险投资有
浙江省科技项目管理服务中心出资比例 100%
限公司出资比例 5%
宁波真和投资有限公司 夏风出资比例 30%
出资比例 3% 真和集团有限公司出资比例 70%
丰春出资比例 5%
杭州浙农科业投资管理 浙江农资集团投资发展有限公司出资比例 48%
有限公司出资比例 1% 浙江浙科投资管理有限公司出资比例 37%
杭州合众工业集团有限公司出资比例 10%
浙农集团股份有限公司股东穿透情况如下：
名称 第一层股东
浙农控股集团有限公司持股比例 36.61%
浙农集团股份有限公司 浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）持股比例 22.85%
浙江省兴合集团有限责任公司持股比例 20%
7-8-2-61
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
汪路平持股比例 4.02%
李盛梁持股比例 3.52%
浙江兴合创业投资有限公司持股比例 2.65%
赵剑平持股比例 1.46%
王自强持股比例 1.4%
陈志浩持股比例 1.26%
方建华持股比例 1.1%
王春喜持股比例 0.8%
叶郁亭持股比例 0.73%
邵玉英持股比例 0.7%
林昌斌持股比例 0.68%
袁炳荣持股比例 0.65%
戴红联持股比例 0.35%
马群持股比例 0.32%
蔡永正持股比例 0.32%
罗尧根持股比例 0.3%
吕亮持股比例 0.28%
浙农控股集团有限公司股东穿透情况如下：
名称 第一层股东
浙江省兴合集团有限责任公司持股比例 56.61%
杭州泰农泰投资管理合伙企业（有限合伙）持股比例 30.18%
浙江兴合创业投资有限公司持股比例 2.65%
李盛梁持股比例 1.15%
陈志浩持股比例 0.99%
叶郁亭持股比例 0.95%
林昌斌持股比例 0.82%
浙农控股集团有限公司
王春喜持股比例 0.63%
王自强持股比例 0.53%
袁炳荣持股比例 0.51%
戴红联持股比例 0.38%
邵玉英持股比例 0.32%
蔡永正持股比例 0.3%
汪路平持股比例 3.97%
浙江省兴合集团有限责任公司股东穿透情况如下：
名称 第一层股东
浙江省兴合集团有限责
浙江省供销合作社联合社持股比例 100%
任公司
杭州泰农泰投资管理合伙企业（有限合伙）股东穿透情况如下：
名称 第一层合伙人
浙江泰安投资咨询有限公司出资比例 0.12%
杭州泰农泰投资管理合 杭州泰乙安投资管理合伙企业（有限合伙）出资比例 16.2%
伙企业（有限合伙） 杭州泰二安投资管理合伙企业（有限合伙）出资比例 7.93%
杭州泰桑安投资管理合伙企业（有限合伙）出资比例 19.02%
7-8-2-62
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
杭州泰实亿投资管理合伙企业（有限合伙）出资比例 7.03%
杭州泰五安投资管理合伙企业（有限合伙）出资比例 5.02%
杭州泰陆安投资管理合伙企业（有限合伙）出资比例 8.6%
杭州泰七安投资管理合伙企业（有限合伙）出资比例 5.68%
杭州泰八安投资管理合伙企业（有限合伙）出资比例 5.89%
杭州泰佼安投资管理合伙企业（有限合伙）出资比例 4.26%
杭州泰拾而投资管理合伙企业（有限合伙）出资比例 14.06%
杭州泰始投资管理合伙企业（有限合伙）出资比例 6.19%
浙江泰安投资咨询有限公司股东穿透情况如下：
名称 第一层股东
李文华持股比例 9.09%
韩新伟持股比例 9.09%
刘铮持股比例 9.09%
曾跃芳持股比例 9.09%
蒋铭伟持股比例 9.09%
浙江泰安投资咨询有限
许航维持股比例 9.09%
公司
姜俊持股比例 9.09%
陈达会持股比例 9.09%
曹勇奇持股比例 9.09%
金鼎持股比例 9.09%
盛雪飞持股比例 9.09%
杭州泰乙安投资管理合伙企业（有限合伙）股东穿透情况如下：
名称 第一层合伙人
浙江泰安投资咨询有限公司出资比例 0.03%
包中海出资比例 10.57%
蒋铭伟出资比例 9.75%
裘进出资比例 7.8%
姜俊出资比例 7.77%
徐赟出资比例 6.68%
卢红霞出资比例 6.2%
喻志明出资比例 5.78%
金尔出资比例 4.77%
金鼎出资比例 4.68%
杭州泰乙安投资管理合
钟尧君出资比例 4.64%
伙企业（有限合伙）
方军出资比例 4.54%
冯青出资比例 4.4%
刘文琪出资比例 3.97%
陈江出资比例 3.93%
顾志丰出资比例 3.47%
王旭铭出资比例 2.93%
朱玉萍出资比例 2.43%
胡大为出资比例 2.22%
戴堰坤出资比例 2%
马鸣出资比例 1.44%
7-8-2-63
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
杭州泰二安投资管理合伙企业（有限合伙）股东穿透情况如下：
名称 第一层合伙人
浙江泰安投资咨询有限公司出资比例 0.08%
曹勇奇出资比例 20.06%
杨向东出资比例 14.08%
钱任重出资比例 10.42%
洪晔出资比例 9.42%
陈敏刚出资比例 5.6%
徐永良出资比例 5.46%
张峰出资比例 5.15%
赵敏出资比例 4.55%
杭州泰二安投资管理合
金轶出资比例 4.05%
伙企业（有限合伙）
周建强出资比例 3.54%
吕玲莉出资比例 3.08%
张唯出资比例 2.48%
应慧滨出资比例 2.31%
黄展林出资比例 2.27%
孙勇出资比例 2.12%
顾叶蓬出资比例 1.84%
张伟出资比例 1.25%
姚莉出资比例 2.24%
杭州泰桑安投资管理合伙企业（有限合伙）股东穿透情况如下：
名称 第一层合伙人
浙江泰安投资咨询有限公司出资比例 0.03%
杨钧出资比例 10.29%
吴帆出资比例 9.54%
陈达会出资比例 9.53%
缪宏德出资比例 6.95%
吴芳勇出资比例 6.78%
王根富出资比例 5.81%
孙炜国出资比例 5.63%
金国明出资比例 5.33%
张国华出资比例 4.41%
杭州泰桑安投资管理合 胡建荣出资比例 4.35%
伙企业（有限合伙） 杜旭明出资比例 4.2%
朱海峰出资比例 4.12%
许航维出资比例 4.1%
裘建中出资比例 3.12%
杨美宝出资比例 2.77%
黄祥青出资比例 2.54%
何真铮出资比例 2.45%
陈芳出资比例 2.27%
阮李炳出资比例 2.12%
陆海山出资比例 2.06%
刘广耀出资比例 1.61%
7-8-2-64
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
杭州泰实亿投资管理合伙企业（有限合伙）股东穿透情况如下：
名称 第一层合伙人
浙江泰安投资咨询有限公司出资比例 0.08%
韩新伟出资比例 25.62%
陆跃翔出资比例 13.74%
许锦根出资比例 9.04%
余群建出资比例 8.53%
秦建功出资比例 6.83%
顾长林出资比例 6.62%
杭州泰实亿投资管理合
李强出资比例 5.46%
伙企业（有限合伙）
刘勇出资比例 4.96%
钟木根出资比例 4.9%
徐雪明出资比例 4.22%
施宏出资比例 3.55%
蔡如生出资比例 2.58%
林万里出资比例 2.57%
周永谅出资比例 1.3%
杭州泰五安投资管理合伙企业（有限合伙）股东穿透情况如下：
名称 第一层合伙人
浙江泰安投资咨询有限公司出资比例 0.1%
杨海果出资比例 13.91%
黄维波出资比例 11.92%
杨立平出资比例 11.38%
林财森出资比例 8.9%
陈选良出资比例 8.56%
阮为民出资比例 7.37%
杭州泰五安投资管理合 应海宝出资比例 7.28%
伙企业（有限合伙） 刘祖召出资比例 6.73%
陈红儿出资比例 5.43%
李祖训出资比例 4.84%
郑海平出资比例 3.07%
刘卫国出资比例 2.85%
鲍锦彪出资比例 2.63%
王永伟出资比例 2.61%
桂红卫出资比例 2.42%
杭州泰陆安投资管理合伙企业（有限合伙）股东穿透情况如下：
名称 第一层合伙人
浙江泰安投资咨询有限公司出资比例 0.08%
杨建平出资比例 19.81%
刘国恩出资比例 15.7%
杭州泰陆安投资管理合
许建斌出资比例 15.02%
伙企业（有限合伙）
许文彪出资比例 10.88%
丁德斌出资比例 8.86%
李静出资比例 6.71%
7-8-2-65
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
纪晨出资比例 5.33%
吕宏飞出资比例 4.88%
周伟锋出资比例 4.48%
陈祥云出资比例 4.42%
王雷军出资比例 3.83%
杭州泰七安投资管理合伙企业（有限合伙）股东穿透情况如下：
名称 第一层合伙人
浙江泰安投资咨询有限公司出资比例 0.12%
盛雪飞出资比例 36.78%
樊黎明出资比例 16.4%
蔡康华出资比例 14.41%
杭州泰七安投资管理合
徐世顺出资比例 8.41%
伙企业（有限合伙）
陈奋敏出资比例 7.07%
吴泽出资比例 6.77%
徐升华出资比例 5.36%
潘宝华出资比例 4.68%
杭州泰八安投资管理合伙企业（有限合伙）股东穿透情况如下：
名称 第一层合伙人
浙江泰安投资咨询有限公司出资比例 0.11%
朱振东出资比例 39.26%
章祖鸣出资比例 23.36%
曹志华出资比例 9.43%
杭州泰八安投资管理合
徐雅琴出资比例 7.27%
伙企业（有限合伙）
王勤出资比例 6.11%
杨翠平出资比例 5.06%
徐江琴出资比例 4.88%
王江阳出资比例 4.5%
杭州泰佼安投资管理合伙企业（有限合伙）股东穿透情况如下：
名称 第一层合伙人
浙江泰安投资咨询有限公司出资比例 0.16%
曾跃芳出资比例 28.18%
包建英出资比例 11.24%
何新强出资比例 8.53%
金磊出资比例 8.03%
杨盛出资比例 7.12%
杭州泰佼安投资管理合
詹心成出资比例 6.77%
伙企业（有限合伙）
姚佐文出资比例 6.18%
朱旭出资比例 5.95%
杨浙伟出资比例 5.39%
卢菲出资比例 5.06%
沈敏华出资比例 4.97%
嵇宁出资比例 2.42%
7-8-2-66
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
杭州泰始投资管理合伙企业（有限合伙）股东穿透情况如下：
名称 第一层合伙人
浙江泰安投资咨询有限公司出资比例 0.08%
姜道明出资比例 17.42%
魏华出资比例 12.22%
何新华出资比例 11.43%
叶慧俊出资比例 9.74%
杭州泰始投资管理合伙 林柏明出资比例 8.11%
企业（有限合伙） 徐培昌出资比例 8.1%
杨莉青出资比例 7.94%
杨文涛出资比例 7.1%
卢熊捷出资比例 6.36%
刘铮出资比例 6.01%
郭卫东出资比例 5.49%
杭州泰拾而投资管理合伙企业（有限合伙）股东穿透情况如下：
名称 第一层合伙人
浙江泰安投资咨询有限公司出资比例 0.04%
李文华出资比例 14.31%
蒋成存出资比例 10.44%
鲍永红出资比例 10.3%
吴西勤出资比例 9.62%
蔡哲锋出资比例 9.04%
陈皓出资比例 7.22%
周云出资比例 6.96%
杭州泰拾而投资管理合 张全出资比例 6.55%
伙企业（有限合伙） 杨舟影出资比例 4.2%
丰春出资比例 3.86%
王根生出资比例 3.44%
汪庚林出资比例 3.18%
洪羽出资比例 3.17%
高美娟出资比例 2.33%
周建强出资比例 2.26%
蔡卫民出资比例 1.83%
韩文治出资比例 1.27%
浙江兴合创业投资有限公司股东穿透情况如下：
名称 第一层股东
浙江省兴合集团有限责任公司持股比例 87.01%
叶伟勇持股比例 8.62%
浙江兴合创业投资有限 俞燕新持股比例 1.19%
公司 吴贺春持股比例 1.19%
王伟持股比例 0.99%
李钢持股比例 0.99%
浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）股东穿透情况如下：
7-8-2-67
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
名称 第一层合伙人
浙江泰安叁投资咨询合伙企业（有限合伙）出资比例 18.75%
浙江泰安壹投资咨询合伙企业（有限合伙）出资比例 16.33%
浙江泰安拾贰投资咨询合伙企业（有限合伙）出资比例 14.41%
浙江泰安陆投资咨询合伙企业（有限合伙）出资比例 8.35%
浙江泰安贰投资咨询合伙企业（有限合伙）出资比例 7.48%
浙江泰安泰投资咨询合 浙江泰安拾壹投资咨询合伙企业（有限合伙）出资比例 6.81%
伙企业（有限合伙） 浙江泰安拾投资咨询合伙企业（有限合伙）出资比例 6.41%
浙江泰安捌投资咨询合伙企业（有限合伙）出资比例 5.93%
浙江泰安柒投资咨询合伙企业（有限合伙）出资比例 5.73%
浙江泰安伍投资咨询合伙企业（有限合伙）出资比例 5.48%
浙江泰安玖投资咨询合伙企业（有限合伙）出资比例 4.29%
浙江泰安投资咨询有限公司出资比例 0.04%
浙江泰安叁投资咨询合伙企业（有限合伙）股东穿透情况如下：
名称 第一层合伙人
杨钧出资比例 10.29%
吴帆出资比例 9.55%
陈达会出资比例 8.63%
胡建荣出资比例 8.01%
缪宏德出资比例 7.49%
王根富出资比例 5.79%
金国明出资比例 5.27%
吴芳勇出资比例 5.07%
杜旭明出资比例 4.52%
许航维出资比例 4.42%
孙炜国出资比例 4.33%
浙江泰安叁投资咨询合 张国华出资比例 4.31%
伙企业（有限合伙） 杨美宝出资比例 2.69%
裘建中出资比例 2.68%
黄祥青出资比例 2.61%
朱海峰出资比例 2.30%
阮李炳出资比例 2.05%
何真铮出资比例 1.96%
陈爱平出资比例 1.96%
郑永铭出资比例 1.83%
陆海山出资比例 1.66%
刘广耀出资比例 1.37%
陈芳出资比例 1.18%
浙江泰安投资咨询有限公司出资比例 0.04%
浙江泰安壹投资咨询合伙企业（有限合伙）股东穿透情况如下：
名称 第一层合伙人
蒋铭伟出资比例 11.12%
浙江泰安壹投资咨询合 姜俊出资比例 10.14%
伙企业（有限合伙） 裘进出资比例 9.94%
卢红霞出资比例 7.37%
7-8-2-68
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
金鼎出资比例 6.11%
金尔出资比例 4.96%
何跃娟出资比例 4.95%
喻志明出资比例 4.88%
冯青出资比例 4.61%
方军出资比例 4.60%
马鸣出资比例 3.95%
刘文琪出资比例 3.85%
王旭铭出资比例 3.56%
顾志丰出资比例 3.49%
钟尧君出资比例 3.48%
陈江出资比例 3.45%
朱玉萍出资比例 2.84%
戴堰坤出资比例 2.41%
胡大为出资比例 2.16%
徐贇出资比例 2.09%
浙江泰安投资咨询有限公司出资比例 0.04%
浙江泰安拾贰投资咨询合伙企业（有限合伙）股东穿透情况如下：
名称 第一层合伙人
翁水源出资比例 15.33%
李文华出资比例 13.53%
鲍永红出资比例 9.75%
吴西勤出资比例 7.86%
陈皓出资比例 6.44%
蔡哲锋出资比例 6.18%
周云出资比例 5.92%
张全出资比例 5.86%
蒋成存出资比例 5.06%
浙江泰安拾贰投资咨询 杨舟影出资比例 3.96%
合伙企业（有限合伙） 丰春出资比例 3.83%
洪羽出资比例 3.23%
赵志伟出资比例 2.56%
汪庚林出资比例 2.45%
高美娟出资比例 2.37%
王根生出资比例 2.28%
蔡卫民出资比例 1.21%
周建强出资比例 1.06%
韩文治出资比例 1.06%
浙江泰安投资咨询有限公司出资比例 0.05%
浙江泰安陆投资咨询合伙企业（有限合伙）股东穿透情况如下：
名称 第一层合伙人
杨建平出资比例 20.59%
浙江泰安陆投资咨询合 许建斌出资比例 15.61%
伙企业（有限合伙） 刘国恩出资比例 14.86%
许文彪出资比例 11.31%
7-8-2-69
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
丁德斌出资比例 9.21%
纪晨出资比例 5.54%
李静出资比例 5.52%
吕宏飞出资比例 5.08%
陈祥云出资比例 4.59%
王雷军出资比例 3.98%
周伟锋出资比例 3.64%
浙江泰安投资咨询有限公司出资比例 0.08%
浙江泰安贰投资咨询合伙企业（有限合伙）股东穿透情况如下：
名称 第一层合伙人
曹勇奇出资比例 21.43%
杨向东出资比例 15.04%
钱任重出资比例 11.13%
洪晔出资比例 10.06%
徐永良出资比例 5.83%
张峰出资比例 5.50%
赵敏出资比例 4.86%
金轶出资比例 4.32%
周建强出资比例 3.79%
浙江泰安贰投资咨询合
吕玲莉出资比例 3.29%
伙企业（有限合伙）
陈敏刚出资比例 2.74%
张唯出资比例 2.65%
孙勇出资比例 2.26%
顾叶蓬出资比例 1.96%
姚莉出资比例 1.58%
张伟出资比例 1.34%
黄展林出资比例 1.12%
应慧滨出资比例 1.01%
浙江泰安投资咨询有限公司出资比例 0.09%
浙江泰安拾壹投资咨询合伙企业（有限合伙）股东穿透情况如下：
名称 第一层合伙人
韩新伟出资比例 24.89%
陆跃翔出资比例 16.71%
顾长林出资比例 7.78%
许锦根出资比例 6.46%
李强出资比例 6.28%
钟木根出资比例 6.05%
浙江泰安拾壹投资咨询 徐雪明出资比例 4.8%
合伙企业（有限合伙） 余群建出资比例 4.72%
秦建功出资比例 4.63%
施宏出资比例 3.93%
刘勇出资比例 3.8%
林万里出资比例 3.36%
蔡如生出资比例 3.19%
周永谅出资比例 1.7%
7-8-2-70
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
过邵松出资比例 1.59%
浙江泰安投资咨询有限公司出资比例 0.1%
浙江泰安拾投资咨询合伙企业（有限合伙）股东穿透情况如下：
名称 第一层合伙人
叶慧俊出资比例 13.92%
姜道明出资比例 11.97%
魏华出资比例 11.54%
周勤克出资比例 11.02%
何新华出资比例 6.71%
杨文涛出资比例 6.37%
浙江泰安拾投资咨询合 杨莉青出资比例 6.36%
伙企业（有限合伙） 徐培昌出资比例 6.26%
刘铮出资比例 6.03%
钱明出资比例 5.63%
卢熊捷出资比例 5.2%
林柏明出资比例 4.62%
郭卫东出资比例 4.28%
浙江泰安投资咨询有限公司出资比例 0.1%
浙江泰安捌投资咨询合伙企业（有限合伙）股东穿透情况如下：
名称 第一层合伙人
朱振东出资比例 39.26%
章祖鸣出资比例 23.36%
曹志华出资比例 9.43%
徐雅琴出资比例 7.27%
浙江泰安捌投资咨询合
王勤出资比例 6.11%
伙企业（有限合伙）
杨翠平出资比例 5.06%
徐江琴出资比例 4.88%
王江阳出资比例 4.5%
浙江泰安投资咨询有限公司出资比例 0.11%
浙江泰安柒投资咨询合伙企业（有限合伙）股东穿透情况如下：
名称 第一层合伙人
盛雪飞出资比例 36.78%
樊黎明出资比例 16.4%
蔡康华出资比例 14.41%
徐世顺出资比例 8.41%
浙江泰安柒投资咨询合
陈奋敏出资比例 7.07%
伙企业（有限合伙）
吴泽出资比例 6.77%
徐升华出资比例 5.36%
潘宝华出资比例 4.68%
浙江泰安投资咨询有限公司出资比例 0.12%
浙江泰安伍投资咨询合伙企业（有限合伙）股东穿透情况如下：
7-8-2-71
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
名称 第一层合伙人
周良明出资比例 12.54%
杨海果出资比例 11.53%
黄维波出资比例 10.49%
杨立平出资比例 7.67%
林材森出资比例 7.52%
应海宝出资比例 5.91%
刘祖召出资比例 5.91%
阮为民出资比例 5.07%
陈红儿出资比例 5.01%
浙江泰安伍投资咨询合
陈康出资比例 4.54%
伙企业（有限合伙）
李祖训出资比例 4.46%
陈选良出资比例 3.63%
袁未龙出资比例 3.62%
郑海平出资比例 3.06%
王永伟出资比例 2.23%
刘卫国出资比例 2.23%
桂红卫出资比例 2.23%
鲍锦彪出资比例 2.23%
浙江泰安投资咨询有限公司出资比例 0.12%
浙江泰安玖投资咨询合伙企业（有限合伙）股东穿透情况如下：
名称 第一层合伙人
曾跃芳出资比例 28.18%
包建英出资比例 11.24%
何新强出资比例 8.53%
金磊出资比例 8.03%
杨盛出资比例 7.12%
詹心成出资比例 6.76%
浙江泰安玖投资咨询合
姚佐文出资比例 6.18%
伙企业（有限合伙）
朱旭出资比例 5.95%
杨浙伟出资比例 5.38%
卢菲出资比例 5.06%
沈敏华出资比例 4.97%
嵇宁出资比例 2.43%
浙江泰安投资咨询有限公司出资比例 0.16%
杭州乐惠壹投资管理合伙企业（有限合伙）股东穿透情况如下：
名称 第一层合伙人
王锦奇出资比例 10.95%
何真铮出资比例 5.48%
王鸣出资比例 5.48%
杭州乐惠壹投资管理合 蒋狄威出资比例 5.48%
伙企业（有限合伙） 张文振出资比例 5.01%
阮天海出资比例 4.69%
陈芳出资比例 4.55%
赵志柱出资比例 4.07%
7-8-2-72
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
纪晨出资比例 3.91%
顾丽杰出资比例 3.91%
沈瑜新出资比例 3.91%
胡永江出资比例 3.91%
许醒出资比例 3.76%
郑喆出资比例 3.29%
姜建萍出资比例 3.29%
江莫华出资比例 3.29%
杨涛出资比例 3.13%
杭州惠乐投资管理有限公司出资比例 3.13%
洪舟出资比例 3.13%
温汉贤出资比例 2.82%
翁余燕出资比例 2.66%
陈康出资比例 2.35%
池艳贞出资比例 2.19%
方春泉出资比例 2.03%
李凌风出资比例 1.25%
李波出资比例 0.94%
王竹菁出资比例 0.63%
余丽媛出资比例 0.47%
章彤出资比例 0.31%
杭州惠乐投资管理有限公司股东穿透情况如下：
名称 第一层股东
陈达会持股比例 40%
杭州惠乐投资管理有限
缪宏德持股比例 30%
公司
吴芳勇持股比例 30%
杭州乐惠贰投资管理合伙企业（有限合伙）股东穿透情况如下：
名称 第一层合伙人
赖兴蓬出资比例 7.53%
王富斌出资比例 7.17%
马连华出资比例 5.92%
戴丽月出资比例 4.3%
杨才月出资比例 4.12%
陈华武出资比例 4.12%
杭州惠乐投资管理有限公司出资比例 3.58%
叶曙光出资比例 3.41%
杭州乐惠贰投资管理合
王益祥出资比例 3.23%
伙企业（有限合伙）
徐敦荣出资比例 2.87%
郑永铭出资比例 2.87%
黄干良出资比例 2.87%
徐沛力出资比例 2.87%
林材森出资比例 2.87%
何伟出资比例 2.69%
徐芳红出资比例 2.69%
陈龙国出资比例 2.69%
7-8-2-73
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
郑玉英出资比例 2.51%
沈长宏出资比例 2.33%
郑曦出资比例 2.33%
徐步俊出资比例 2.33%
张健出资比例 2.33%
翁程辉出资比例 2.33%
周良明出资比例 2.15%
南晓宇出资比例 1.79%
许光俊出资比例 1.79%
沈为民出资比例 1.25%
漆伟出资比例 1.08%
周晶出资比例 0.9%
朱旻出资比例 0.9%
刘文荣出资比例 0.9%
张笑波出资比例 0.9%
方寅出资比例 0.9%
沈隆出资比例 0.72%
石柏良出资比例 0.7%
严军出资比例 0.54%
李建中出资比例 0.54%
许利彬出资比例 0.54%
朱秀丽出资比例 0.54%
徐雪芳出资比例 0.54%
陈祥出资比例 0.54%
王晨阳出资比例 0.54%
於是出资比例 0.54%
董秋林出资比例 0.36%
林丽平出资比例 0.36%
姚光平出资比例 0.36%
陈立民出资比例 0.36%
赖明友出资比例 0.36%
杭州乐惠叁投资管理合伙企业（有限合伙）股东穿透情况如下：
名称 第一层合伙人
施曼善出资比例 12.22%
张万成出资比例 10.6%
吕宏飞出资比例 8.39%
祝王春出资比例 6.33%
陈敏出资比例 6.33%
刘广耀出资比例 5.89%
杭州乐惠叁投资管理合 陆其峰出资比例 4.57%
伙企业（有限合伙） 陈明安出资比例 4.27%
王俊波出资比例 3.98%
曲宝安出资比例 3.98%
赵斌出资比例 3.53%
杭州惠乐投资管理有限公司出资比例 2.95%
金中环出资比例 2.8%
卜伟宏出资比例 2.21%
7-8-2-74
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
周赟出资比例 1.91%
毛武明出资比例 1.91%
黄建东出资比例 1.91%
刘开纪出资比例 1.77%
周萍坚出资比例 1.77%
顾斌出资比例 1.62%
吴武文出资比例 1.47%
邱国辉出资比例 0.88%
金一鸣出资比例 0.88%
涂明出资比例 0.88%
王天水出资比例 0.74%
邵锡荣出资比例 0.74%
孙建军出资比例 0.74%
王冬梅出资比例 0.44%
孙雪珍出资比例 0.44%
于忠党出资比例 0.44%
林贤芳出资比例 0.44%
刘松水出资比例 0.44%
胡木生出资比例 0.29%
刘伟出资比例 0.29%
秦旭东出资比例 0.29%
李文祥出资比例 0.29%
涂传俊出资比例 0.29%
侯存生出资比例 0.29%
喻国锋出资比例 0.29%
马和博出资比例 0.29%
程毅出资比例 0.15%
杭州乐惠肆投资管理合伙企业（有限合伙）股东穿透情况如下：
名称 第一层合伙人
梅义来出资比例 5.98%
黄跃辉出资比例 5.26%
施爱祥出资比例 5.14%
何忠献出资比例 4.9%
毛连松出资比例 4.55%
杨美宝出资比例 4.55%
王雷军出资比例 4.19%
周伟锋出资比例 4.19%
杭州乐惠肆投资管理合 简兴龙出资比例 3.95%
伙企业（有限合伙） 马润云出资比例 3.83%
阮李炳出资比例 3.59%
武宜刚出资比例 3.23%
柳礼出资比例 3.11%
张碧君出资比例 2.99%
王士荣出资比例 2.87%
钟宏大出资比例 2.51%
李静出资比例 2.51%
金狄钟出资比例 2.39%
7-8-2-75
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
陈波出资比例 2.39%
刘清海出资比例 2.39%
何仁桂出资比例 2.39%
卜锡丹出资比例 2.39%
杭州惠乐投资管理有限公司出资比例 2.39%
林增伟出资比例 2.27%
章璞出资比例 2.03%
王建伟出资比例 1.08%
钟绍兰出资比例 1.08%
陈甲出资比例 1.08%
何仁出资比例 0.96%
张勇出资比例 0.96%
龚咏辉出资比例 0.96%
徐宝珠出资比例 0.9%
严卫东出资比例 0.84%
杜孟奇出资比例 0.72%
王晓东出资比例 0.72%
周林清出资比例 0.72%
饶敏出资比例 0.6%
李亥出资比例 0.42%
叶莺出资比例 0.36%
包小平出资比例 0.36%
李燕出资比例 0.36%
罗丙芳出资比例 0.36%
宋凯军出资比例 0.36%
顾芙娟出资比例 0.24%
王振华出资比例 0.24%
张永飞出资比例 0.24%
陈爱平出资比例 0.24%
曾立国出资比例 0.24%
宁波谢尔投资管理合伙企业（有限合伙）股东穿透情况如下：
名称 第一层合伙人 第二层股东
李文华持股比例 40%
吴巧玲持股比例 30%
杭州谢尔投资咨询有限公司出资比例 0.03%
胡天培持股比例 20%
梁松波持股比例 10%
李文华出资比例 42.66% -
宁波谢
吴巧玲出资比例 21.33% -
尔投资
丰春出资比例 6.13% -
管理合
胡天培出资比例 5.33% -
伙企业
史敏出资比例 2.93% -
（有限
梁松波出资比例 2.93% -
合伙）
孙卓晖出资比例 2.4% -
张隽出资比例 2.13% -
张旖芬出资比例 1.87% -
周云出资比例 1.33% -
毛兴将出资比例 1.33% -
7-8-2-76
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
潘育白出资比例 1.33% -
洪羽出资比例 1.33% -
任广丰出资比例 1.33% -
赵骏啸出资比例 0.8% -
滕怀鹏出资比例 0.8% -
汤琴芳出资比例 0.8% -
罗云晏出资比例 0.67% -
邱晨鸣出资比例 0.67% -
张钗英出资比例 0.67% -
黄晨英出资比例 0.53% -
余小波出资比例 0.4% -
丁荣杰出资比例 0.27% -
杭州供销集团有限公司股东穿透情况如下：
名称 第一层股东 第二层股东
杭州供销集团 杭州中汇实业投资公司持股比例 杭州市供销合作社联合社持股比例
有限公司 100% 100%
浙江嘉远实业发展有限公司股东穿透情况如下：
名称 第一层股东
浙江嘉远实业发展有限 黄靖持股比例 88%
公司 黄海伦持股比例 12%
绍兴超越股权投资合伙企业（有限合伙）股东穿透情况如下：
名称 第一层合伙人
绍兴超越股权投资合伙 黄云海出资比例 91.07%
企业（有限合伙） 黄意钦出资比例 8.93%
杭州四季青儿童服装市场有限公司股东穿透情况如下：
名称 第一层股东
杭州合众工业集团有限公司持股比例 78%
楼凌毅持股比例 9%
邵文娟持股比例 7%
杭州四季青 方鹏持股比例 3%
儿童服装市 余伟建持股比例 1%
场有限公司 刘洋持股比例 0.5%
徐艳持股比例 0.5%
余守芝持股比例 0.5%
沈炳芳持股比例 0.5%
真和集团有限公司股东穿透情况如下：
名称 第一层股东
真和集团有 叶常明持股比例 90%
限公司 俞文娟持股比例 10%
7-8-2-77
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
浙江浙科投资管理有限公司股东穿透情况如下：
名称 第一层股东
顾斌持股比例 41%
浙江浙科投
汪泓持股比例 28%
资管理有限
王合军持股比例 26%
公司
高延庆持股比例 5%
（9）上海赢弘投资管理中心（有限合伙）
①基本情况如下：
名称 上海赢弘投资管理中心（有限合伙）
成立时间 2014 年 10 月 24 日
主要经营场所 上海市嘉定区西冈身路 399 号 4 幢 2148 室
执行事务合伙人 上海百赢投资有限公司
注册资本 4,250 万元
投资管理，投资咨询（除金融、证券），资产管理，商务咨询，财务咨
经营范围
询（不得从事代理记帐），企业管理咨询。
②股东穿透情况如下：
名称 第一层合伙人 第二层股东
李雪岩出资比例 11.76% -
杜长洪出资比例 11.76% -
田秉昌出资比例 11.76% -
谢德华出资比例 7.06% -
于永中出资比例 6.12% -
于献忠出资比例 5.65% -
陶疆璐出资比例 4.71% -
常利红出资比例 4.71% -
冉珊出资比例 2.35% -
于朝阳出资比例 2.35% -
郭洪江出资比例 2.35% -
黄美华出资比例 2.35% -
上海赢弘投资管理中 杨健勇出资比例 2.35% -
心（有限合伙） 王琨出资比例 2.35% -
王会明出资比例 2.35% -
叶忠保出资比例 2.35% -
田千里出资比例 2.35% -
崔景山出资比例 2.35% -
邢韶坤出资比例 2.35% -
杨建华出资比例 2.35% -
朱辉出资比例 2.35% -
潘军出资比例 2.35% -
李知辉出资比例 90%
陕西金财投资有限公司出资比例 2.35%
杜振峰出资比例 10%
于兰中出资比例 80%
上海百赢投资有限公司出资比例 1.18%
于震宇出资比例 20%
7-8-2-78
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（10）长兴科威创业投资合伙企业（有限合伙）
①基本情况如下：
名称 长兴科威创业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2014 年 12 月 30 日
浙江省湖州市长兴经济技术开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A 楼
主要经营场所
1560 室
执行事务合伙人 长兴浙科友业投资管理有限公司
注册资本 10,000 万元
经营范围 投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询。
②股东穿透情况如下：
名称 第一层合伙人 第二层股东 第三层股东
CHAOWEI POWER (HONG KONG)
超威电源有限公司
LIMITED（超威动力（香港） -
出资比例 57%
有限公司）出资比例 100%
长兴县科技成果转
长兴县太湖街道事业
化引导基金管理有 长兴东湖实业有限公司出资
综合服务中心出资比
限公司出资比例 比例 100%
长兴科威创业 例 100%
30%
投资合伙企业
浙江省科技风险投
（有限合伙） 浙江省科技项目管理服务中
资有限公司出资比 -
心出资比例 100%
例 12%
顾斌出资比例 41%
长兴浙科友业投资
浙江浙科投资管理有限公司 汪泓出资比例 28%
管理有限公司出资
出资比例 100% 王合军出资比例 26%
比例 1%
高延庆出资比例 5%
（11）西藏劲邦劲达创业投资合伙企业（有限合伙）
①基本情况如下：
名称 西藏劲邦劲达创业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2013 年 6 月 25 日
主要经营场所 拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 21 幢 3 单元 4 楼 2 号
执行事务合伙人 拉萨劲邦创业投资管理合伙企业（有限合伙）
注册资本 20,000 万元
创业投资管理业务、为创业企业提供创业管理服务、参与设立创业投资
经营范围
企业与创业投资管理顾问及创业投资咨询。
②股东穿透情况如下：
名称 第一层合伙人 第二层合伙人 第三层股东 第四层股东
西藏劲 洪金京出资比例 29.8% - - -
邦劲达 洪志勇出资比例 23.6% - - -
创业投 洪敏娜出资比例 12% - - -
资合伙 洪文电出资比例 10% - - -
7-8-2-79
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
企业（有 洪金膜出资比例 6% - - -
限合伙） 洪志强出资比例 5% - - -
洪于枫出资比例 3% - - -
洪育仁出资比例 2% - - -
陈巧冷出资比例 2% - - -
黄加铭出资比例 2% - - -
李彦恺出资比例 2% - - -
何赵萍出资比例 1% - - -
谭惠妮出资比例 25% - -
郭传海出资比例
- -
12.5%
拉萨劲邦创业投资管理 卢建凯出资比例
- -
合伙企业（有限合伙） 12.5%
出资比例 2% 洪忠信出资
上海 劲邦股权投 资 劲霸投资控股
比例 60%
管理 有限公司出 资 有限公司持股
洪志勇出资
比例 50% 比例 100%
比例 40%
（12）宁波前海众诚投资合伙企业（有限合伙）
①基本情况如下：
名称 宁波前海众诚投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2016 年 4 月 25 日
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0670
执行事务合伙人 晨鸣（青岛）资产管理有限公司
注册资本 4,600 万元
经营范围 实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。
②股东穿透情况如下：
第三层股
名称 第一层合伙人 第二层股东
东
冯民堂出资比例 28.26% - -
姜珏刚出资比例 10.87% - -
徐韶炜出资比例 10.87% - -
王娟出资比例 9.46% - -
张爱平出资比例 4.78% - -
彭卫国出资比例 4.35% - -
宁波前海
苗桂兰出资比例 4.35% - -
众诚投资
翟会萍出资比例 4.35% - -
合伙企业
黄锡钧出资比例 3.26% - -
（有限合
黄茜出资比例 2.83% - -
伙）
潘咏出资比例 2.17% - -
魏梅出资比例 2.17% - -
彭翱出资比例 2.17% - -
姜澈出资比例 2.17% - -
刘绵胜出资比例 2.17% - -
吴辉伶出资比例 2.17% - -
7-8-2-80
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
王吉祥出资比例 1.09% - -
石丽梅出资比例 0.33% - -
郝筠出资比例 30% -
张涛出资比例 25% -
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（上
市公司，股票代码 000488）出资比 -
例 20%
晨鸣（青岛）资产管理有
杨晓声出资比例 5% -
限公司出资比例 2.17%
彭翱出资比例 5% -
冯民堂出资比例 5% -
徐韶炜出资比例 5% -
北京合明投资管理有限公司出资比 刘震出资
例 5% 比例 100%
（13）台州八遍壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
①基本情况如下：
名称 台州八遍壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2017 年 6 月 27 日
主要经营场所 浙江省台州市君悦大厦 032 号 D 区
执行事务合伙人 台州八遍股权投资基金管理有限公司
注册资本 560 万元
经营范围 股权投资及相关咨询服务，财务咨询服务。
②股东穿透情况如下：
名称 第一层合伙人 第二层股东 第三层股东
王淑惠出资比例 35.71% - -
孙汝忠出资比例 35.71% - -
胡可眉出资比例 26.79% - -
孙久成出资比例 55%
台州八遍壹
张洪亮出资比例 10%
号股权投资
石猛出资比例 10%
合伙企业（有 浙江八遍金融服务
台州八遍股权投资基金管 陈帆出资比例 5%
限合伙） 外包有限公司持股
理有限公司出资比例 1.79% 刘继辰出资比例 5%
比例 100%
熊宁出资比例 5%
郭立颖出资比例 5%
葛丹出资比例 5%
（14）共青城圆融永德投资管理合伙企业（有限合伙）
①基本情况如下：
名称 共青城圆融永德投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2013 年 5 月 21 日
江西省九江市共青城开放开发区共青城全国青年创业基地私募基金创
主要经营场所
新园区 403-7
执行事务合伙人 深圳市圆融方德投资管理有限公司
7-8-2-81
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
注册资本 1,011 万元
经营范围 投资管理、投资咨询、商务信息咨询。
②股东穿透情况如下：
名称 第一层合伙人 第二层股东或合伙人 第三层股东或合伙人
冉兰出资比例 20.77% - -
黄汉武出资比例 19.78% - -
陈宇出资比例 9.89% - -
曹世玉出资比例 4.5% -
李卫宏出资比例 3% -
彭文江出资比例 3% -
干文俊出资比例 3% -
共青城
深圳中油财富投资中心（有 刁君出资比例 3% -
圆融永
限合伙）出资比例 49.46% 吴振义出资比例 1.5% -
德投资
王文明出资比例 1% -
管理合
裘伟娟出资比例 1% -
伙企业
深圳中油财富基金管理有 王庭南出资比例 75%
（有限
限公司出资比例 80% 夏玉辉出资比例 25%
合伙）
冉兰出资比例 56% -
雷鸣出资比例 16% -
孙显慧出资比例 8% -
深圳市圆融方德投资管理有
冉兰出资比例 25%
限公司出资比例 0.1% 深圳市圆融玖晟投资管理
谢昉出资比例 25%
中心（有限合伙）出资比
尹国红出资比例 25%
例 20%
邓绍军出资比例 25%
（15）共青城圆融正德投资管理合伙企业（有限合伙）
①基本情况如下：
名称 共青城圆融正德投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2013 年 5 月 21 日
江西省九江市共青城开放开发区共青城全国青年创业基地私募基金创
主要经营场所
新园区 403-9
执行事务合伙人 深圳市圆融方德投资管理有限公司
注册资本 1,170 万元
经营范围 投资管理、投资咨询、商务信息咨询。
②股东穿透情况如下：
名称 第一层合伙人 第二层股东或合伙人 第三层股东或合伙人
陶键续出资比例 14.53% - -
共青城圆
冉兰出资比例 8.55% - -
融正德投
曹世玉出资比例 4.5% -
资管理合
李卫宏出资比例 3% -
伙 企 业 深圳中油财富投资中心（有
彭文江出资比例 3% -
（有限合 限合伙）出资比例 68.38%
干文俊出资比例 3% -
伙）
刁君出资比例 3% -
7-8-2-82
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
吴振义出资比例 1.5% -
王文明出资比例 1% -
裘伟娟出资比例 1% -
深圳中油财富基金管理有 王庭南出资比例 75%
限公司出资比例 80% 夏玉辉出资比例 25%
冉兰出资比例 56% -
雷鸣出资比例 16% -
孙显慧出资比例 8% -
深圳市圆融方德投资管理
冉兰出资比例 25%
有限公司出资比例 8.55% 深圳市圆融玖晟投资管理
谢昉出资比例 25%
中心（有限合伙）出资比
尹国红出资比例 25%
例 20%
邓绍军出资比例 25%
（16）昆山鼎德投资合伙企业（有限合伙）
①基本情况如下：
名称 昆山鼎德投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2016 年 4 月 7 日
主要经营场所 昆山市花桥经济开发区商银路 538 号国际金融大厦 401 室
执行事务合伙人 上海新丝路财富投资管理有限公司
注册资本 555 万元
经营范围 项目投资、投资咨询、投资管理。
②股东穿透情况如下：
名称 第一层合伙人 第二层股东
黄欣卉出资比例 72.07% -
王家玉出资比例 27.03% -
昆山鼎德投资合伙企
王茂廷出资比例 45%
业（有限合伙） 上海新丝路财富投资管理有限公司出资
孙坚出资比例 40%
比例 0.90%
王炎出资比例 15%
（17）北京宝湖投资管理有限公司
名称 北京宝湖投资管理有限公司
成立时间 2014 年 9 月 10 日
住所 北京市海淀区善缘街 1 号 2 层 3-108
法定代表人 丁小平
注册资本 1,000 万元
经营范围 投资管理；资产管理。
夏建军出资比例 99%
股权结构
谢文亮出资比例 1%
（18）广东兆易沐恩新兴产业投资企业（有限合伙）
①基本情况如下：
名称 广东兆易沐恩新兴产业投资企业（有限合伙）
7-8-2-83
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
成立时间 2014 年 6 月 10 日
主要经营场所 广州市萝岗区（中新广州知识城）凤凰三路 17 号自编五栋 413 室
执行事务合伙人 广州沐恩投资管理有限公司
注册资本 1,015 万元
经营范围 企业自有资金投资。
②股东穿透情况如下：
名称 第一层合伙人 第二层股东
杨华康出资比例 29.56% -
吕洁仪出资比例 19.70% -
陈灼坤出资比例 9.85% -
广东兆易沐恩新 范育平出资比例 9.85% -
兴产业投资企业 幸三生出资比例 9.85% -
（有限合伙） 李健桃出资比例 9.85% -
梁鉴盛出资比例 9.85% -
李兴昌出资比例 99%
广州沐恩投资管理有限公司出资比例 1.48%
柳秀喆出资比例 1%
3、曾经持有发行人股份的主要股东的基本情况如下：
发行人股票在新三板挂牌后，其股份转让均系通过全国中小企业股份转让系
统进行，交易数据无法获取。经本所律师核查，曾经持有发行人股份的主要股东
的基本情况如下：
（1）应子才，基本情况详见本补充法律意见书“二、反馈问题 2”之“（一）
浙江粮油、澳华乳品、应子才的具体情况”。
（2）澳华乳品，基本情况详见本补充法律意见书“二、反馈问题 2”之“（一）
浙江粮油、澳华乳品、应子才的具体情况”。
（3）浙江粮油，基本情况详见本补充法律意见书“二、反馈问题 2”之“（一）
浙江粮油、澳华乳品、应子才的具体情况”。
（4）浙江东日
浙江东日股份有限公司，上海证券交易所上市公司（SH.600113），统一社会
信用代码为 9133000071095874X3，成立于 1997 年 10 月 6 日，注册资本
41,143.116 万元，法定代表人为杨作军，住所为浙江省温州市矮凳桥 92 号，经
营范围为“实业投资，市场租赁经营，计算机网络开发，各类灯具及配件的生产、
销售，物业管理，市场经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”
浙江东日的控股股东为浙江东方集团公司。浙江东方集团公司持有浙江东日
2.03 亿股，占股本总额的 49.49%。浙江东方集团公司系温州市现代服务业投资
集团有限公司的全资子公司。温州市现代服务业投资集团有限公司的唯一股东系
温州市人民政府国有资产监督管理委员会。
7-8-2-84
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（5）北京天星荣耀投资中心（有限合伙）
北 京 天 星 荣 耀 投 资 中 心 （ 有 限 合 伙 ）， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9111010833982472XU，成立于 2015 年 4 月 29 日，注册资本为 3,406.6 万元，执
行事务合伙人为北京天星资本股份有限公司，主要经营场所：为北京市海淀区中
关村东路 66 号 1 号楼 2 层商业 5-037，经营范围为“投资管理；资产管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”
北京天星荣耀投资中心（有限合伙）的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中航信托股份有限公司 3,405.60 99.97
2 北京天星资本股份有限公司 1.00 0.03
（6）北京天星资本股份有限公司
北京天星资本股份有限公司，新三板挂牌公司（835095），统一社会信用代
码为 91110108597687270G，成立于 2012 年 6 月 19 日，注册资本 152,514.4142
万元，法定代表人为刘研，住所为北京市海淀区丹棱街 6 号 1 幢 8 层 909、910、
911、912、913、915，经营范围为“投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
根据发行人现有股东（截至 2020 年 4 月 30 日）出具的《说明及承诺函》（共
计 113 名股东已出具，占发行人股东总人数的 73.38%，合计所持股份数占发行
人股本总额的 98.43%）、发行人出具的说明与承诺并经本所律师走访发行人报告
期内主要客户、供应商，发行人现有股东（截至 2020 年 4 月 30 日）除本补充法
律意见书“十五、反馈问题 23”中披露的关联关系、关联交易以外，不存在投
资或控制其他与发行人业务相关的公司，与发行人及其客户、经销商、供应商不
存在关联关系或业务资金往来，不存在为发行人承担成本费用的情况，亦不存在
委托持股、利益输送或其他利益安排等情况。
（八）关于业绩对赌、股份回购等特殊约定情况
根据发行人及其控股股东定安澳华、实际控制人李作恭、LI DAVID XI AN
（李锡安）、李作恭、其他股东宝升投资、郭红出具的说明与承诺、发行人在新
三板发布的公告文件以及北京观韬（厦门）律师事务所、上海申浩（昆山）律师
事务所出具的法律意见书，发行人历次股权转让、增资、股票发行过程中，均不
存在签订关于业绩对赌、股份回购等特殊约定。
（九）发行人历次股权转让、交易、公积金转增股本、整体变更为股份公
司等过程的税务合规情况
根据国家税务总局苍南县税务局于 2020 年 5 月 22 日出具的证明文件，发行
7-8-2-85
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
人近 17 年即 2003 年 1 月 1 日至 2020 年 5 月 22 日均不存在重大税收违法失信行
为。根据发行人及其控股股东定安澳华、实际控制人李作恭以及董事、监事高级
管理人员出具的说明与承诺，发行人历次股权转让、交易、公积金转增股本、整
体变更为股份公司等过程均不存在违反国家税务相关法律法规规定的情况。
（十）发行人不存在“三类股东”
截至 2020 年 4 月 30 日，发行人股东共 154 名，其中自然人股东 136 名，企
业法人股东 4 名，有限合伙企业股东 14 名。发行人股东中不存在契约型私募基
金、信托计划、资管计划等“三类股东”。
（十一）发行人现有股东情况
截至 2020 年 4 月 30 日，发行人共有 154 名股东，具体情况如下：
序 持股数量 持股比例
股东名称/姓名
号 （股） （%）
1 定安澳华实业有限公司 37,800,000 40.6452
2 郭红 9,559,000 10.2785
3 李学军 7,020,000 7.5484
4 宁波梅山保税港区宝升投资管理合伙企业(有限合伙) 7,000,000 7.5269
5 LI DAVID XI AN（李锡安） 5,250,000 5.6452
6 陈秀琴 4,203,000 4.5194
7 陈秀芝 4,200,000 4.5161
8 郑文涌 3,300,000 3.5484
9 周炜 2,100,000 2.2581
10 瞿菊芳 2,000,000 2.1505
11 上海汉铎投资中心（有限合伙） 1,660,000 1.7849
12 君丰合兴（平潭）投资合伙企业（有限合伙） 1,205,000 1.2957
13 中泰证券股份有限公司 1,100,000 1.1828
14 杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙） 1,000,000 1.0753
15 江潮 560,000 0.6022
16 华鑫证券投资有限公司 500,000 0.5376
17 杭州浙农鑫翔创业投资合伙企业（有限合伙） 500,000 0.5376
18 上海赢弘投资管理中心（有限合伙） 420,000 0.4516
19 长兴科威创业投资合伙企业(有限合伙) 400,000 0.4301
20 金欢欢 364,000 0.3914
21 滕银芳 308,000 0.3312
22 韩文芳 256,000 0.2753
23 刘珊 226,000 0.2430
24 黄艺 206,000 0.2215
25 黄丽云 200,000 0.2151
26 徐雪英 114,000 0.1226
27 张少辉 106,000 0.1140
28 倪飞 100,000 0.1075
29 马雅萍 88,000 0.0946
30 钟娟娣 80,000 0.0860
31 彭建泽 73,000 0.0785
32 林文珍 63,000 0.0677
7-8-2-86
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
33 潘健玲 50,000 0.0538
34 乔辉 50,000 0.0538
35 西藏劲邦劲达创业投资合伙企业（有限合伙） 49,000 0.0527
36 叶信芳 43,000 0.0462
37 宁波前海众诚投资合伙企业（有限合伙） 34,000 0.0366
38 台州八遍壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 33,000 0.0355
39 共青城圆融永德投资管理合伙企业（有限合伙） 33,000 0.0355
40 张萍 32,000 0.0344
41 陆瑶 30,000 0.0323
42 程伟 28,000 0.0301
43 陈美越 28,000 0.0301
44 黄峰 27,000 0.0290
45 刘振华 27,000 0.0290
46 共青城圆融正德投资管理合伙企业（有限合伙） 25,000 0.0269
47 汪小明 25,000 0.0269
48 林丽仙 23,000 0.0247
49 董佩兰 22,000 0.0237
50 吴亚清 20,000 0.0215
51 昆山鼎德投资合伙企业（有限合伙） 20,000 0.0215
52 朱侦霞 19,000 0.0204
53 王晔 18,000 0.0194
54 占东升 13,000 0.0140
55 龚建强 13,000 0.0140
56 田洪涛 12,000 0.0129
57 谢建平 12,000 0.0129
58 丁春花 11,000 0.0118
59 上官文宁 10,000 0.0108
60 王列岗 10,000 0.0108
61 徐筠 10,000 0.0108
62 詹晓骏 10,000 0.0108
63 杜晓伟 10,000 0.0108
64 廖军 9,000 0.0097
65 邵希杰 8,000 0.0086
66 应长英 8,000 0.0086
67 沈凤婷 8,000 0.0086
68 徐亮 7,000 0.0075
69 陈飞 7,000 0.0075
70 俞月利 7,000 0.0075
71 沈建良 6,000 0.0065
72 庄珊丹 6,000 0.0065
73 刘建新 5,000 0.0054
74 洪素娟 5,000 0.0054
75 曾善仕 5,000 0.0054
76 谢松松 5,000 0.0054
77 林小芳 5,000 0.0054
78 方少勇 5,000 0.0054
79 吴少美 5,000 0.0054
80 康小玲 5,000 0.0054
81 高阿山 5,000 0.0054
7-8-2-87
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
82 陆建平 5,000 0.0054
83 陈小丽 5,000 0.0054
84 林初润 5,000 0.0054
85 米永宁 5,000 0.0054
86 李合显 5,000 0.0054
87 梁世排 5,000 0.0054
88 陈体华 5,000 0.0054
89 吴宏鸿 4,000 0.0043
90 徐思清 4,000 0.0043
91 周新方 4,000 0.0043
92 林小芬 4,000 0.0043
93 叶健 4,000 0.0043
94 吴震宇 3,000 0.0032
95 郑海珍 3,000 0.0032
96 金亮 3,000 0.0032
97 杨小红 3,000 0.0032
98 林恩待 3,000 0.0032
99 林文伟 3,000 0.0032
100 陈平华 3,000 0.0032
101 韩百忠 3,000 0.0032
102 北京宝湖投资管理有限公司 3,000 0.0032
103 郑中阳 3,000 0.0032
104 罗序民 3,000 0.0032
105 周玉如 3,000 0.0032
106 陈嵩 3,000 0.0032
107 卢小香 3,000 0.0032
108 林丽贞 3,000 0.0032
109 朱启豪 3,000 0.0032
110 翁仕珍 3,000 0.0032
111 许青柏 3,000 0.0032
112 沈大庆 3,000 0.0032
113 李敏虎 3,000 0.0032
114 吴绍雄 3,000 0.0032
115 尹俊杰 2,000 0.0022
116 刘玉华 2,000 0.0022
117 肖方华 3,000 0.0032
118 杨晓军 3,000 0.0032
119 曾雪芳 3,000 0.0032
120 林玉叶 3,000 0.0032
121 蒋贤宗 3,000 0.0032
122 温从文 3,000 0.0032
123 周文存 3,000 0.0032
124 魏乐源 2,000 0.0022
125 刘荣彩 2,000 0.0022
126 陈若春 2,000 0.0022
127 任梦飞 2,000 0.0022
128 李坤 2,000 0.0022
129 吕一平 2,000 0.0022
130 孙蕾 2,000 0.0022
7-8-2-88
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
131 宓月明 1,000 0.0011
132 金嵘 1,000 0.0011
133 刘敏 1,000 0.0011
134 林彩英 1,000 0.0011
135 赵立忠 1,000 0.0011
136 黄满祥 1,000 0.0011
137 韩伟庆 1,000 0.0011
138 张界皿 1,000 0.0011
139 高世跃 1,000 0.0011
140 高毅 1,000 0.0011
141 广东兆易沐恩新兴产业投资企业（有限合伙） 1,000 0.0011
142 刘浏浏 1,000 0.0011
143 杨凯 1,000 0.0011
144 林忠 1,000 0.0011
145 韩真 1,000 0.0011
146 张永琴 1,000 0.0011
147 王聪聪 1,000 0.0011
148 张盈 1,000 0.0011
149 严永华 1,000 0.0011
150 王莹鑫 1,000 0.0011
151 余庆 1,000 0.0011
152 杨军 1,000 0.0011
153 唐文华 1,000 0.0011
154 黄水廷 1,000 0.0011
合计 93,000,000 100.0000
7-8-2-89
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
三、反馈问题 3
申报资料显示，2013 年 1 月，定安澳华、郭红、李锡安以非专利技术作价
2000 万元对发行人进行增资，后连续进行了两次出资置换。请发行人分析说明
上述出资行为是否存在瑕疵，若是，充分披露存在的出资瑕疵事项、采取的补
救措施，以及中介机构的核查意见。请保荐机构和发行人律师对出资瑕疵事项
的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违
法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确
意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人的工商登记资料；
2、苍南县市场监督管理局出具的证明；
3、定安澳华、郭红、LI DAVID XI AN（李锡安）签订的《非专利技术分割
协议书》；
4、定安澳华、郭红、LI DAVID XI AN（李锡安）与熊猫有限签订的《知识
产权（无形资产）——非专利技术财产转移协议书》；
5、北京万博智胜资产评估有限公司出具的万博评报字【2013】008 号《定
安澳华实业有限公司、郭红、李锡安拥有的知识产权——非专利技术“新品调制
淡炼乳技术”资产评估报告书》；
6、北京万博智胜资产评估有限公司出具的万博评报字【2013】009 号《定
安澳华实业有限公司、郭红、李锡安拥有的知识产权——非专利技术“新型焦糖
炼乳工艺技术”资产评估报告书》；
7、上海万智会计师事务所（普通合伙）出具的万智验字（2013）第 0007
号《验资报告》；
8、中都国脉（北京）资产评估有限公司出具的中都评报字【2014】174 号
《“熊猫”系列商标专用权价值无形资产评估报告》；
9、苍南天原会计师事务所有限公司出具的苍天原会所验（2014）2-052 号
《验资报告》；
10、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2017）第 310ZB0611
号《验资报告》；
11、发行人与定安澳华、郭红、LI DAVID XI AN（李锡安）签订的《非专利
技术赠与协议》；
12、发行人及其前身熊猫有限、定安澳华与本次出资置换相关的董事会、股
7-8-2-90
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
东（大）会决议；
13、发行人、定安澳华、郭红、LI DAVID XI AN（李锡安）出具的确认文件。
同时，本所律师通过国家企业信用信息公示系统 （www.gsxt.gov.cn）进行
了检索，对李学军、李安锡及郭红、LI DAVID XI AN（李锡安）进行了访谈。
本所律师核查后确认：
（一）发行人 2013 年 1 月增资及此后进行出资置换的具体情况
1、2013 年 1 月，发行人注册资本增至 5,000 万元的具体情况
2013 年 1 月 5 日，定安澳华、郭红、LI DAVID XI AN（李锡安）签订了《非
专利技术分割协议书》，约定非专利技术“新品调制淡炼乳技术”、非专利技术
“新型焦糖炼乳工艺技术”的权利比例均为定安澳华拥有 72%，郭红拥有 18%，
LI DAVID XI AN（李锡安）拥有 10%。
2013 年 1 月 5 日，北京万博智胜资产评估有限公司出具了万博评报字【2013】
008 号《定安澳华实业有限公司、郭红、李锡安拥有的知识产权——非专利技术
“新品调制淡炼乳技术”资产评估报告书》，经评估，截至 2012 年 11 月 30 日，
该项非专利技术的评估价值为 860 万元。
2013 年 1 月 5 日，北京万博智胜资产评估有限公司出具了万博评报字【2013】
009 号《定安澳华实业有限公司、郭红、李锡安拥有的知识产权——非专利技术
“新型焦糖炼乳工艺技术”资产评估报告书》，经评估，截至 2012 年 11 月 30
日，该项非专利技术的评估价值为 1,140 万元。
2013 年 1 月 5 日，熊猫有限召开股东会，经审议同意，注册资本增至 5,000
万元。新增注册资本 4,000 万元由定安澳华以货币方式出资 1,440 万元，以非
专利技术“新型焦糖炼乳工艺技术”与“新品调制淡炼乳技术”合计作价出资
1,440 万元；郭红以货币方式出资 360 万元，以前述两项非专利技术合计作价出
资 360 万元；LI DAVID XI AN（李锡安）以货币方式出资 200 万元，以前述非
专利技术合计作价出资 200 万元。
2013 年 1 月 5 日，定安澳华、郭红、LI DAVID XI AN（李锡安）与熊猫有
限签订了《知识产权（无形资产）——非专利技术财产转移协议书》，将前述非
专利技术权利让与熊猫有限。
2013 年 1 月 14 日，上海万智会计师事务所（普通合伙）出具万智验字（2013）
第 0007 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 1 月 10 日，熊猫有限收到全体
股东缴纳的新增注册资本 4,000 万元，其中，定安澳华以货币方式出资 1,440
万元，以非专利技术出资 1,440 万元；郭红以货币方式出资 360 万元，以非专
利技术出资 360 万元；LI DAVID XI AN（李锡安）以货币方式出资 200 万元，
以非专利技术出资 200 万元。熊猫有限变更后的累计注册资本人民币 5,000 万
元，实收资本人民币 5,000 万元。
7-8-2-91
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2013 年 1 月 22 日，熊猫有限就上述变更事项办理了工商变更登记并取得了
换发的营业执照。本次增资完成后，熊猫有限的股东及出资情况变更为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称或姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 定安澳华 3,600 3,600 72
2 郭红 900 900 18
3 LI DAVID XI AN（李锡安） 500 500 10
合 计 5,000 5,000 100
根据本所律师对定安澳华当时的股东李学军、李安锡及郭红、LI DAVID XI AN
（李锡安）的访谈结果，上述四人均参与了非专利技术“新型焦糖炼乳工艺技术”
与“新品调制淡炼乳技术”的研发。技术研发成功后，各方协商一致，根据当时
定安澳华、郭红、LI DAVID XI AN（李锡安）持有的熊猫有限的股权比例确定了
各方对两项非专利技术的权利比例。鉴于本次增资用以作价出资的两项非专利技
术在研发过程中利用了熊猫有限的原材料、设备等资源，存在权利人不明确的情
况，为保障熊猫有限的合法权利，熊猫有限的股东定安澳华、郭红、LI DAVID XI
AN（李锡安）对用以出资的两项非专利技术进行了置换。
2、全体股东以“熊猫”系列商标及货币资金置换非专利技术
2014 年 7 月 20 日，中都国脉（北京）资产评估有限公司出具中都评报字
【2014】174 号《“熊猫”系列商标专用权价值无形资产评估报告》，经评估，截
至 2013 年 12 月 31 日，“熊猫”系列商标（包括中国第 21803 号、第 1482254
号、第 1165065 号、第 1165066 号及香港第 19590358 号）的评估价值为
10,447,400.00 元。
同日，定安澳华召开股东会，经审议同意，确认前述评估结果，同意以货币
资金 440 万元及经评估的“熊猫”系列商标权作价 1,000 万元置换其以两项非专
利技术对熊猫有限的出资。
熊猫有限分别于 2014 年 7 月 21 日、2014 年 7 月 31 日召开股东会，经审议
同意，股东定安澳华以货币资金 440 万元及“熊猫”系列商标专用权（包括中国
第 21803 号、第 1482254 号、第 1165065 号、第 1165066 号及香港第 19590358
号）作价 1,000 万元，郭红以货币资金 360 万元、LI DAVID XI AN（李锡安）以
货币资金 200 万元分别置换各自以前述两项非专利技术对熊猫有限的出资，置换
后各股东持股比例不变。
2014 年 10 月 9 日，苍南天原会计师事务所有限公司出具苍天原会所验
（2014）2-052 号《验资报告》，经审验，截至 2014 年 7 月 31 日，熊猫有限股
东定安澳华、郭红、LI DAVID XI AN（李锡安）已对出资方式完成变更，变更后
的累计注册资本实收金额为 5,000 万元。
本所律师注意到，本次出资置换完成后，两项非专利技术继续由熊猫有限无
偿使用。但定安澳华、郭红、LI DAVID XI AN（李锡安）与熊猫有限未就该两项
专利技术的权属签订法律文件。2017 年 7 月 2 日，发行人召开 2017 年第八次临
时股东大会，审议通过了《关于无偿受让两项非专利技术暨关联交易的议案》。
7-8-2-92
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
发行人与定安澳华、郭红、LI DAVID XI AN（李锡安）于 2017 年 7 月 3 日签订
了《非专利技术赠与协议》，该协议明确“新品调制淡炼乳技术”、“新型焦糖炼
乳工艺技术”两项非专利技术自出资置换完成之日起即已由发行人与定安澳华、
郭红、LI DAVID XI AN（李锡安）共同以默示行为将权属确认为发行人所有，发
行人自出资置换完成之日起即是两项非专利技术的权利人，享有完整权利。
3、股东定安澳华以货币资金置换“熊猫”系列商标
2017 年 2 月 3 日，发行人召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于股东以货币等额置换“熊猫”系列商标出资金额的议案》，同意公司股东
定安澳华以货币资金 1,000 万元向发行人出资，等额置换其曾以“熊猫”系列商
标作价出资的 1,000 万元。定安澳华上述等额置换行为不影响发行人股本结构，
且定安澳华已确认“熊猫”系列商标权属不作变动，该系列商标仍属发行人所有。
2017 年 2 月 20 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
上述出资置换事项。
2017 年 6 月 12 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2017）
第 310ZB0611 号《验资报告》，经审验，截至 2017 年 6 月 7 日，发行人已收到定
安澳华以货币资金缴纳的出资 1,000 万元，发行人股本仍为 9,300 万元。
本所律师认为，本次出资置换完成后，已能够确保发行人注册资本足额缴
纳。
（二）发行人本次增资及出资置换的合法合规性
1、根据苍南县市场监督管理局于 2020 年 4 月 26 日出具的证明文件，发行
人上述增资及出资置换事项均符合相关法律法规的规定，不存在因违反工商管
理相关法律法规及规范性文件规定而受到行政处罚的情况。
根据苍南县市场监督管理局于 2020 年 3 月 25 日出具的证明文件，发行人
自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 25 日期间，在苍南行政区域内无市场监管处
罚记录。
根据定安澳华、郭红、LI DAVID XI AN（李锡安）的确认，上述人员均不
存在因上述增资及出资置换事项而受到行政处罚的情况。
2、根据发行人的确认并经本所律师访谈李学军、李安锡及郭红、LI DAVID
XI AN（李锡安），发行人上述增资及出资置换均不存在纠纷或潜在纠纷，相关
非专利技术、商标的权属都属于发行人，不存在争议。
综上，本所律师认为，熊猫有限股东定安澳华、郭红、LI DAVID XI AN（李
锡安）2013 年 1 月用以增资的两项非专利技术存在权利人不明确的情况，该次
增资存在瑕疵。定安澳华、郭红、LI DAVID XI AN（李锡安）于 2014 年 7 月以
商标、货币资金置换非专利技术及定安澳华于 2017 年 6 月以货币资金置换商标
出资的行为符合当时适用的《公司法》的相关规定。2017 年 6 月出资置换完成
后，已能够确保发行人注册资本足额缴纳，瑕疵已经弥补，合法、合规、有效。
7-8-2-93
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
发行人及相关股东不存在因上述增资及出资置换事项受到行政处罚的情况，上
述增资及出资置换事项不存在纠纷或潜在纠纷，不构成重大违法行为，不构成
发行人本次发行上市的实质性障碍。
7-8-2-94
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
四、反馈问题 4
申报资料显示，2015 年 5 月至今，发行人在新三板挂牌。请发行人：（1）
说明挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务报告披露的内容是否
存在实质性差异，如有，请列示对照表予以解释说明；（2）说明挂牌后股东大
会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的
运行及履职情况，公司治理是否存在重大缺陷，内部控制制度是否健全且有效
运行；（3）说明挂牌期间发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员是否存在违法违规行为，是否被采取自律监管措施等，若是，请分
析是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表意
见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人本次发行上市的《招股说明书》；
2、发行人挂牌期间的公开披露文件；
3、发行人《关于信息披露差异及更正情况的说明公告》；
4、发行人挂牌后历次股东大会、董事会、监事会会议材料；
5、发行人信息披露相关内控制度；
6、独立董事出具的述职报告、独立意见及说明文件；
7、董事会秘书出具的说明文件；
8、审计委员会会议材料；
9、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的
声明与承诺；
10、发行人及其控股股东所在地行政主管机关出具的证明文件；
11、实际控制人、董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安机关出具的证
明文件。
同时，本所律师通过全国中小企业股份转让系统 （www.neeq.com.cn）进行
了查验、检索。
本所律师核查后确认：
（一）发行人挂牌期间公开披露信息与本次申请文件和财务报告披露的内
容的差异
7-8-2-95
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
发行人挂牌期间公开披露信息与本次申请文件和财务报告披露存在的主要
差异进行专项说明并予以公告，具体情况如下：
1、盈利能力
（1）公告文件：
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 602,769,911.33 534,261,906.20
毛利率% 33.37% 30.32%
归属于挂牌公司股东的净利润 94,752,644.12 86,912,472.86
归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损
88,756,476.27 77,967,809.16
益后的净利润
加权平均净资产收益率%（依据归属于挂
21.74% 22.85%
牌公司股东的净利润计算）
加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公
司股东的扣除非经常性损益后的净利润 20.36% 20.50%
计算）
基本每股收益 1.02 0.93
（2）申报文件：
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 601,654,229.93 534,019,290.24
毛利率% 33.01% 30.07%
归属于挂牌公司股东的净利润 94,752,644.12 86,912,472.86
归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损
88,577,525.01 77,967,809.16
益后的净利润
加权平均净资产收益率%（依据归属于挂
21.74% 22.52%
牌公司股东的净利润计算）
加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公
司股东的扣除非经常性损益后的净利润 20.32% 20.20%
计算）
基本每股收益 1.02 0.93
差异原因：现金返利会计处理的影响。
2、偿债能力
（1）公告文件：
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度
流动比率 3.80 2.98
利息保障倍数 143.46 121.56
7-8-2-96
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（2）申报文件：
项目 2018 年度 2017 年度
流动比率 3.80 2.98
利息保障倍数 143.46 182.27
差异原因：统计口径差异影响。
3、营运情况
（1）公告文件：
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 99,617,012.83 64,209,239.90
应收账款周转率 20.06 27.40
存货周转率 5.83 5.28
（2）申报文件：
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 100,179,777.28 64,209,239.90
应收账款周转率 20.08 27.38
存货周转率 5.85 5.30
差异原因：现金返利会计处理及统计口径差异影响。
4、成长情况
（1）公告文件：
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入增长率% 12.82% 30.69%
（2）申报文件：
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入增长率% 12.67% 30.68%
差异原因：现金返利会计处理的影响。
5、非经常性损益情况
（1）公告文件：
单位：元
项目 2018 年度
7-8-2-97
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
非流动性资产处置损益 -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国
5,766,497.20
家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 541,296.79
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 881,444.59
其他符合非经营性损益定义的损益项目 -
非经常性损益合计 7,189,238.58
所得税影响数 1,121,597.97
少数股东权益影响额（税后） 71,472.76
非经常性损益净额 5,996,167.85
（2）申报文件：
单位：元
项目 2018 年度
非流动资产处置损益 -
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的 5,766,497.20
政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 541,296.79
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 881,444.59
其他符合非经营性损益定义的损益项目 238,601.68
非经常性损益合计 7,427,840.26
所得税影响数 1,181,248.39
少数股东权益影响额（税后） 71,472.76
非经常性损益净额 6,175,119.11
差异原因：统计口径差异影响。
6、收入构成情况
（1）公告文件：
①收入构成
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度
主营业务收入 601,319,216.75 533,110,073.62
其他业务收入 1,450,694.58 1,151,832.58
主营业务成本 401,221,002.06 371,818,365.75
其他业务成本 415,774.48 474,780.79
②按产品分类情况
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度
浓缩乳制品 445,992,921.63 360,596,495.00
乳品贸易 142,166,482.26 158,208,199.63
7-8-2-98
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
其他产品 13,159,812.86 14,305,378.99
合计 601,319,216.75 533,110,073.62
③按区域分类情况
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度
华东 317,870,096.88 317,991,148.28
华南 101,411,842.18 80,082,510.66
华北 58,358,563.42 55,409,588.66
华中 47,463,848.68 31,904,115.70
西南 46,315,718.01 22,493,127.40
西北 15,831,849.67 12,980,700.88
东北 14,067,297.91 12,248,882.04
合计 601,319,216.75 533,110,073.62
（2）申报文件：
①收入构成
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度
主营业务收入 600,203,535.35 532,867,457.66
其他业务收入 1,450,694.58 1,151,832.58
主营业务成本 402,627,164.02 372,981,911.75
其他业务成本 415,774.48 474,780.79
②按产品分类情况
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度
浓缩乳制品 451,037,939.48 362,067,386.18
乳品贸易 141,861,723.64 158,208,199.63
其他产品 7,303,872.23 12,591,871.85
合计 600,203,535.35 532,867,457.66
差异原因：浓缩乳制品收入金额有所调增，主要系随着公司奶酪和稀奶油业
务的不断扩大，公司将奶酪和稀奶油产品纳入浓缩乳制品的范围，以及受现金返
利会计处理方法调整的影响。
③按区域分类情况
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度
华东 321,733,170.00 316,983,776.23
华南 100,640,188.03 80,607,858.09
7-8-2-99
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
华北 52,004,132.86 53,225,061.95
华中 47,393,301.42 32,586,123.23
西南 46,302,419.01 22,515,690.48
东北 16,298,882.36 13,968,555.58
西北 15,831,441.67 12,980,392.10
合计 600,203,535.35 532,867,457.66
差异原因：本次披露时，公司按国家自然地理七大区的标准对公司收入区域
分布进行了重新划分。主营业务收入总额调整主要系现金返利会计处理调整的影
响。
7、主要供应商情况
（1）公告文件：
单位：元
序 占采购总额
年份 供应商名称 采购产品 金额
号 比例
浙江省粮油食品进出口股 奶粉、乳清
1 184,646,087.01 35.01%
份有限公司 粉等
广西康宸世糖贸易有限公
2 白砂糖 48,079,956.71 9.12%
司
2018 年 3 厦门金德威包装有限公司 包装膜 12,688,195.57 2.22%
度
4 东营安和乳业有限公司 全脂奶粉 10,319,361.92 1.92%
山东科信达建筑安装有限
5 建筑工程 10,050,524.81 1.91%
公司
合计 265,784,126.02 50.18%
浙江省粮油食品进出口股 奶粉、乳清
1 223,334,354.65 45.68%
份有限公司 粉等
广西康宸世糖贸易有限公
2 白砂糖 54,154,469.90 11.08%
司
基伊埃工程技术(中国)有
2017 年 3 生产设备 33,579,059.85 6.87%
限公司
度
山东科信达建筑安装有限
4 建筑工程 22,547,865.17 4.61%
公司
5 东营安和乳业有限公司 全脂奶粉 17,040,520.38 3.49%
合计 350,656,269.95 71.73%
浙江省粮油食品进出口股 奶粉、乳清
1 90,132,999.46 30.64%
份有限公司 粉等
广西康宸世糖贸易有限公
2 白砂糖 55,376,505.00 18.82%
2016 年 司
度 3 东营安和乳业有限公司 全脂奶粉 15,240,050.00 5.18%
4 上海泉江实业有限公司 马口铁 6,214,484.02 2.11%
5 苍南正旺塑业有限公司 包装 6,035,705.75 2.05%
合计 172,999,744.23 58.80%
（2）申报文件：
7-8-2-100
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
单位：元
序 主要采购产 占采购总额
年份 供应商名称 金额
号 品 比例
浙江省粮油食品进出口股
1 奶粉 182,920,518.20 44.69%
份有限公司
广西康宸世糖贸易有限公
2 白砂糖 48,079,956.71 11.75%
司
2018 年 山东科信达建筑安装有限
度 3 主体工程 14,009,372.81 3.42%
公司
4 厦门金德威有限公司 包装膜 11,934,743.83 2.92%
5 东营安和乳业有限公司 奶粉 10,105,686.71 2.47%
合计 267,050,278.26 65.25%
浙江省粮油食品进出口股
1 奶粉 218,496,284.80 42.57%
份有限公司
广西康宸世糖贸易有限公
2 白砂糖 54,178,684.63 10.56%
司
2017 年 基伊埃工程技术(中国)有
3 设备 38,567,692.31 7.51%
度 限公司
山东科信达建筑安装有限
4 主体工程 22,547,865.19 4.39%
公司
5 东营安和乳业有限公司 奶粉 16,693,880.36 3.25%
合计 350,484,407.29 68.29%
浙江省粮油食品进出口股
1 奶粉 125,866,804.60 45.04%
份有限公司
广西康宸世糖贸易有限公
2 白砂糖 48,022,729.35 17.19%
司
2016 年 3 东营安和乳业有限公司 奶粉 13,373,683.73 4.79%
度
4 上海泉江实业有限公司 马口铁 5,340,570.84 1.91%
山东科信达建筑安装有限
5 主体工程 5,298,738.74 1.90%
公司
合计 197,902,527.26 70.82%
差异原因：统计及计算口径差异。
8、现金流量状况
（1）公告文件：
单位：元
项目 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 99,617,012.83
投资活动产生的现金流量净额 -64,497,765.07
筹资活动产生的现金流量净额 -32,838,817.98
（2）申报文件：
单位：元
项目 2018 年度
7-8-2-101
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
经营活动产生的现金流量净额 100,179,777.28
投资活动产生的现金流量净额 -64,497,765.07
筹资活动产生的现金流量净额 -33,378,323.43
差异原因：现金返利会计处理及统计口径差异影响。
9、利润表
（1）公告文件：
①合并利润表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 602,769,911.33 534,261,906.20
营业成本 401,636,776.54 372,293,146.54
销售费用 46,567,721.90 27,191,290.96
②母公司利润表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 472,481,430.56 401,937,836.35
营业成本 289,801,256.45 253,113,123.70
销售费用 37,749,288.10 21,703,938.15
（2）申报文件：
①合并利润表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 601,654,229.93 534,019,290.24
营业成本 403,042,938.50 373,456,692.54
销售费用 44,045,878.54 25,785,129.00
②母公司利润表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 471,468,322.16 401,695,220.39
营业成本 291,207,418.41 254,276,669.70
销售费用 35,330,017.74 20,297,776.19
差异原因：现金返利会计处理的影响。
10、现金流量表情况
7-8-2-102
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（1）公告文件：
①合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 689,726,375.97 623,318,004.74
收到其他与经营活动有关的现金 19,676,813.61 12,595,237.36
购买商品、接受劳务支付的现金 453,900,395.59 451,373,728.75
支付给职工以及为职工支付的现金 48,509,587.44 28,218,472.07
支付其他与经营活动有关的现金 49,282,832.14 51,961,947.18
收到其他与投资活动有关的现金 139,057,675.85 352,739,587.51
支付其他与投资活动有关的现金 174,338,859.25 323,288,207.58
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 29,838,817.98 56,650,994.31
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -3,524.72
②母公司现金流量表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 527,204,146.82 456,760,622.52
收到其他与经营活动有关的现金 17,029,887.23 32,540,227.08
购买商品、接受劳务支付的现金 267,812,168.08 306,568,985.89
支付给职工以及为职工支付的现金 38,386,383.97 22,204,959.36
支付其他与经营活动有关的现金 113,072,332.13 143,232,439.43
收到其他与投资活动有关的现金 139,057,675.85 352,739,587.51
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -3,524.72
（2）申报文件：
①合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 688,610,694.57 623,075,388.78
收到其他与经营活动有关的现金 19,676,813.61 12,595,237.36
购买商品、接受劳务支付的现金 455,306,557.55 450,454,045.55
支付给职工以及为职工支付的现金 48,509,587.44 31,220,169.00
支付其他与经营活动有关的现金 46,198,224.33 49,637,317.49
收到其他与投资活动有关的现金 139,057,675.85 352,739,587.51
支付其他与投资活动有关的现金 174,338,859.25 323,288,207.58
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 30,378,323.43 56,650,994.31
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -23,259.00 -3,524.72
②母公司现金流量表
单位：元
7-8-2-103
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
项目 2018 年度 2017 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 526,191,038.42 456,518,006.56
收到其他与经营活动有关的现金 17,029,887.23 32,540,227.08
购买商品、接受劳务支付的现金 269,218,330.04 305,649,302.69
支付给职工以及为职工支付的现金 38,386,383.97 25,206,656.29
支付其他与经营活动有关的现金 110,636,861.77 140,907,809.74
收到其他与投资活动有关的现金 139,057,675.85 352,739,587.51
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -16,200.00 -3,524.72
差异原因：受现金返利会计处理的影响、财务数据差错更正、统计及计算
口径差异等原因，现将现金流量表进行调整与更正。
综上，发行人挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务报告披
露内容存在差异，上述差异均可合理解释。上述差异不属于实质性差异，且发
行人已于 2020 年 3 月 5 日发布《关于信息披露差异及更正情况的说明公告》，
将相关差异进行专项说明并予以公告，发行人未因该差异更正事项受到股转系
统处罚。本所律师认为，上述差异不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（二）发行人挂牌后的公司治理及内控情况
1、发行人股东大会、董事会、监事会的运行情况
自发行人挂牌后至本补充法律意见书出具日期间，发行人共计召开董事会
76 次，监事会 27 次，股东大会 54 次。
本所律师认为，发行人自挂牌后至本补充法律意见书出具日期间，股东大
会、董事会、监事会能够依法运行，历次股东大会、董事会、监事会的召开程
序、决议内容及签署均符合当时适用的《公司法》和《公司章程》的规定，合
法、合规、真实、有效。
2、发行人独立董事的履职情况
发行人于 2015 年 5 月 29 日在新三板挂牌，于 2017 年 4 月 13 日召开股东大
会，审议通过了《关于选举公司第一届董事会独立董事的议案》。自 2017 年 4
月起至本补充法律意见书出具日，独立董事及其履职情况如下：
时间 独立董事人员 履职情况
2017 年 4 月 13 日
刘培森、文钊、 发行人共召开董事会 3 次，3 次会议全体独立董事均
至 2017 年 5 月 30
倪一帆 参会。全体独立董事发表过独立意见 1 次。
日
2017 年 5 月 31 日
刘培森、常小东、 发行人共召开董事会 5 次，5 次会议全体独立董事均
至 2017 年 10 月
倪一帆 参会。全体独立董事发表过独立意见 1 次。
18 日
2017 年 10 月 19 刘培森、常小东、 发行人共召开董事会 42 次，42 次会议全体独立董事
日至今 刘华 均参会。全体独立董事发表过独立意见 15 次。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人独立董事能够依据
7-8-2-104
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
公司章程及相关内控制度的规定履行职务。
3、发行人董事会秘书的履职情况
经本所律师核查，发行人于 2014 年 11 月召开股东大会，选举产生了第一
届董事会。第一届董事会决议聘任 XIAOYU XU（徐笑宇）为董事会秘书。2017
年 10 月第一届董事会届满，发行人股东大会选举产生了第二届董事会。第二届
董事会决议继续聘任 XIAOYU XU（徐笑宇）为董事会秘书。
根据发行人历次股东大会、董事会、监事会会议材料、发行人信息披露相
关内控制度、发行人出具的说明文件，XIAOYU XU（徐笑宇）任职期间，组织筹
备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管
理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认。发行人在新三板挂牌
后，负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露
事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。负责
公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与新三板、股东及实际控
制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。
本所律师认为，XIAOYU XU（徐笑宇）任职期间能够依据公司章程及相关内
控制度的规定履行职务。
4、发行人审计委员会的运行情况
经本所律师核查，发行人于 2017 年 4 月 13 日召开股东大会，审议通过了
《关于选举公司第一届董事会独立董事的议案》，分别于 2017 年 4 月 21 日召开
董事会、2017 年 5 月 16 日召开股东大会，审议通过了《关于同意公司董事会下
设专业委员会的议案》。2017 年 10 月第一届董事会届满，发行人股东大会选举
产生了第二届董事会。发行人分别于 2017 年 10 月 19 日、2017 年 11 月 8 日召
开董事会、股东大会，审议通过了《关于审议公司董事会专业委员会组成人员
的议案》。2019 年 3 月 26 日，发行人股东大会审议通过了《增加董事会审计委
员会成员的议案》，审议委员会成员由 3 名增至 5 名。审计委员会运行情况如下：
时间 审计委员会成员 履职情况
2017 年 8 月 20 日至 发行人共召开审计委员会 1 次，全体
刘培森、常小东、倪一帆
2017 年 10 月 18 日 审计委员会成员均参会
2017 年 10 月 19 日至 发行人共召开审计委员会 4 次，4 次
刘华、常小东、周文存
2019 年 3 月 26 日 会议全体审计委员会成员均参会
2019 年 3 月 27 日至 刘华、常小东、周文存、 发行人共召开审计委员会 3 次，3 次
今 郭红、刘培森 会议全体审计委员会成员均参会
本所律师认为，发行人审计委员会自设立后至本补充法律意见书出具日期
间，能够依法运行。
（三）挂牌期间发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员的合规性情况
1、根据苍南县市场监督管理局、国家税务总局苍南县税务局、苍南县综合
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
行政执法局、苍南县应急管理局、苍南县公安局经侦大队、温州市住房公积金
管理中心苍南分中心、苍南县人力资源和社会保障局、苍南县劳动保障监察大
队、苍南县自然资源和规划局、苍南县商务局、温州市生态环境局苍南分局、
苍南县公安消防局、温州海关、温州仲裁委员会出具的证明文件以及发行人出
具的声明与承诺并经本所律师通过全国中小企业股份转让系统
（www.neeq.com.cn）进行检索，发行人在挂牌期间不存在违法违规行为，不存
在被采取自律监管措施的情况。
2、根据定安县市场监督管理局、国家税务总局定安县税务局定城税务分局、
定安县公安局仙沟派出所、定安县劳动人事争议仲裁委员会、定安县劳动保障
监察大队、定安县消防大队、定安县人民法院出具的证明文件以及定安澳华出
具的声明与承诺并经本所律师通过全国中小企业股份转让系统
（www.neeq.com.cn）进行检索，发行人控股股东定安澳华在挂牌期间不存在违
法违规行为，不存在被采取自律监管措施的情况。
3、根据发行人董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安机关出具的证明
文件以及该等人员出具的声明与承诺并经本所律师通过全国中小企业股份转让
系统 （www.neeq.com.cn）进行检索，发行人董事、监事、高级管理人员在挂
牌期间不存在违法违规行为，不存在被采取自律监管措施的情况。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
五、反馈问题 5
申报资料显示，发行人使用的“熊猫”乳品类系列商标（共计 11 项）最初
由浙江粮油所有，后经浙江东日转让至发行人控股股东定安澳华。2014 年 7 月，
定安澳华用“熊猫”乳品类系列商标中的 5 项商标置换之前的非专利技术出资。
2017 年 2 月，定安澳华又以货币资金置换“熊猫”系列商标出资，并约定“熊
猫”乳品类系列商标所有权不作变动，该商标所有权仍归属熊猫乳品所有。截
至目前，定安澳华已将除已失效的阿尔巴尼亚商标以外的其他共 5 项境外商标
无偿转让给发行人。请发行人：（1）说明并披露“熊猫”系列商标的权利变动
情况，包括转让方、变动方式，作价依据及合理性，是否办理商标权变更登记，
是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）说明“熊猫”乳品类系列商标各个阶段的所有
人、使用人情况，是否支付对价，若是，说明对价的形式或者数额，是否存在
纠纷或者潜在纠纷；（3）说明定安澳华以货币资金置换“熊猫”系列商标出资
的原因、具体内容和详细安排，置换后是否办理商标权变更登记；（4）说明定
安澳华是否有权要求发行人归还上述商标或者停止使用，是否存在特殊约定或
者其他安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷，发行人资产完整性是否存在瑕疵；（5）
说明发行人使用的所有商标中是否存在由控股股东、实际控制人授权使用的情
形，控股股东、实际控制人及其控制的企业、亲属等是否使用发行人的商标。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人“熊猫”系列商标证书；
2、“熊猫”系列商标转让相关协议；
3、“熊猫”系列商标出资及置换相关资料；
4、境外商标注册代理机构出具的说明；
5、发行人出具的关于发行人及其子公司财产权属情况的说明；
6、浙江国贸出具的《确认函》；
7、浙江粮油出具的《关于浙江熊猫乳业集团股份有限公司历史沿革相关事
宜的说明》《关于“熊猫”乳品类系列商标权利变动相关事宜的说明》；
8、浙江东日出具的《关于浙江熊猫乳业集团股份有限公司历史沿革相关事
宜的说明》；
9、定安澳华出具的确认文件；
10、发行人出具的确认文件；
11、定安澳华、李作恭、LI DAVID XI AN（李锡安）、李学军出具的说明文
件。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
同时，本所律师对发行人实际控制人李作恭、LI DAVID XI AN（李锡安）、
李学军进行了访谈，通过商标局官方网站（sbj.cnipa.gov.cn）进行了检索。
本所律师核查后确认：
（一）“熊猫”系列商标的权利人变更的具体过程（“‘熊猫’系列商标”指
最初由浙江粮油所有，后经数次权利人变更，现已由发行人拥有的 11 项商标）
1、“熊猫”系列商标包括四项境内注册商标，七项境外注册商标，具体如下：
（1）境内注册商标
序
证号 商标图样 类别 有效期限
号
1 21803 第 29 类 2013.3.1 至 2023.2.28
2 1165065 第 29 类 2008.4.7 至 2028.4.6
3 1165066 第 29 类 2008.4.7 至 2028.4.6
4 1482254 第 29 类 2010.11.28 至 2020.11.27
（2）境外注册商标
序 注册
注册号 商标图样 类别 有效期限
号 地
有效期至 2021 年 菲律
1 4/1997/00119507 29
8月8日 宾
2 KH 10058/1997 29 有效期至 2027 年 柬埔
11 月 5 日 寨
3 19590358 29 有效期至 2027 年 中国
12 月 2 日 香港
4 T0606166I 29 有限期至 2026 年 新加
3 月 31 日 坡
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
5 97004350 29 有效期至 2024 年 马来
4月4日 西亚
6 16333 29 有效期至 2027 年
老挝
10 月 20 日
阿尔
7 9634 29 已失效 巴尼
亚
2、“熊猫”系列商标的权利人情况
经本所律师核查，“熊猫”系列商标中，四项境内注册商标权利人均已变更
至 发 行 人 名 下 ； 七 项 境 外 注 册 商 标 中 ， 注 册 号 为 4/1997/00119507 、 KH
10058/1997、19590358、T0606166I、16333 的五项注册商标权利人已变更至发
行人名下，注册号为 97004350 的马来西亚注册商标权利人变更正在办理中；注
册号为 9634 的阿尔巴尼亚注册商标已失效。其中注册于老挝的 16333 号注册商
标原注册号为 5456，因商标期限续展，变更为现注册号。
3、“熊猫”系列商标的权利变动情况
经本所律师核查，“熊猫”系列商标的权利变动具体情况如下：
（1）1995 年 1 月之前，注册号为 21803 的“熊猫”商标的权利人情况
注册号为 21803 的“熊猫”商标于 1957 年 2 月 1 日注册。1995 年 1 月 3 日，
商标权利人变更为浙江粮油。
（2）1996 年 1 月，浙江粮油将注册号为 21803 的“熊猫”商标独家授权发
行人使用
1995 年 12 月 6 日，浙江粮油、澳华乳品、应子才签订了《“浙江熊猫乳品
有限公司”发起人合同》，约定浙江粮油、澳华乳品、应子才共同发起设立“浙
江熊猫乳品有限公司”，其中，浙江粮油以“熊猫”牌注册商标五年使用权作价
100 万元投入，在投入期内由公司独家使用。
1996 年 1 月 20 日，浙江粮油与熊猫有限签订了《熊猫牌商标使用许可合同》，
约定浙江粮油将注册号为 21803 的注册商标的独家使用权作价人民币 100 万元
出资熊猫有限，使用许可期限为五年，即自 1996 年 1 月 20 日至 2001 年 1 月 20
日。浙江粮油于 2017 年 6 月 9 日出具《关于浙江熊猫乳业集团股份有限公司历
史沿革相关事宜的说明》，确认熊猫有限设立时，浙江粮油以注册号 21803 号的
“熊猫”商标独家许可（许可期限与熊猫有限经营期限相同）出资作价公允合
理，不存在国有资产遭受侵害或国有资产流失的情形，与其他当时合资的股东
之间不存在现实争议与潜在纠纷。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据浙江粮油出具的说明文件，除上述 21803 号商标以外的其他 10 项“熊
猫”系列商标均独家许可熊猫有限使用。
（3）浙江粮油将“熊猫”系列商标转让给浙江东日
2009 年 8 月 14 日，浙江国贸下发了浙国贸资发[2009]207 号《关于对浙江
熊猫乳品有限公司股权及系列商标所有权转让予以立项并指定清产核资专项审
计和资产评估机构的批复》，同意浙江粮油所持的熊猫有限 42%的股权和“熊猫”
乳品系列商标所有权公开挂牌转让；同意浙江万邦资产评估有限公司以 2009 年
6 月 30 日为基准日进行评估。
2010 年 3 月 31 日，浙江万邦资产评估有限公司出具了浙万评报〔2010〕
第 25 号《浙江省粮油食品进出口股份有限公司“熊猫”商标所有权资产评估项
目资产评估报告》，考虑熊猫有限对“熊猫”系列商标在 2020 年 12 月 31 日前
独家使用的影响后，截至评估基准日 2009 年 6 月 30 日，“熊猫”系列商标（中
国 21803 号、1482254 号、1165065 号、1165066 号、香港 19590358 号、新加坡
T06/06166I 号、老挝 5456 号、柬埔寨 10058 号、菲律宾 4-1997-119507 号、阿
尔巴尼亚 9634 号、马来西亚 97004350 号等共计 11 项）的评估价值为 300,000
元。
2010 年 5 月 27 日，浙江国贸下发了浙国贸财发[2010]130 号《关于对浙江
熊猫乳品有限公司资产评估结果予以核准的批复》，核准了上述资产评估结果，
并下发了浙国贸资发[2010]131 号《关于同意转让浙江熊猫乳品有限公司 42%股
权及熊猫系列商标所有权资产包的批复》，批准产权转让进场挂牌交易。
2010 年 7 月 6 日，浙江东日通过浙江产权交易所有限公司公开竞价，以
1,721.17 万元的价格竞得浙江粮油持有的熊猫有限的 42%股权及浙江粮油“熊
猫”乳品类系列商标所有权。
同日，浙江粮油、浙江东日、浙江产权交易所有限公司共同签订了编号为
Z100018 的《浙江熊猫乳品有限公司 42%股权及浙江省粮油食品进出口股份有限
公司“熊猫”乳品类系列商标所有权交易合同》，约定浙江粮油以 17,211,700
元向浙江东日转让其拥有的熊猫有限 420 万元出资额计 42%股权及其所有的“熊
猫”乳品类系列商标所有权，包括中国 21803 号、1482254 号、1165065 号、1165066
号、香港 19590358 号、新加坡 T06/06166I 号、老挝 5456 号、柬埔寨 10058 号、
菲律宾 4-1997-119507 号、阿尔巴尼亚 9634 号、马来西亚 97004350 号等共计
11 项，范围均为炼乳、奶油。此外，合同约定，浙江东日应当确保商标的有效
性，且应当根据熊猫有限章程的规定，在 2020 年 12 月 31 日前将商标无偿授予
熊猫有限独家使用。
经本所律师核查，本次商标权利变动方式为转让，作价系以评估价值为基
础并经公开竞价确定，具有合理性。根据浙江粮油、浙江东日出具的确认文件，
本次商标权转让不存在纠纷或潜在纠纷。浙江粮油与浙江东日就本次商标转让
涉及的各项商标逐项办理了权利人变更登记手续，具体如下：
商标注册号 注册地 权利人变更登记情况
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
商标注册号 注册地 权利人变更登记情况
21803 中国 2012 年 4 月 13 日权利人由浙江粮油变更为浙江东日
1165065、1165066、
中国 2012 年 4 月 13 日权利人由浙江粮油变更为浙江东日
1482254
19590358 香港 2011 年 1 月 13 日权利人由浙江粮油变更为浙江东日
T0606166I 新加坡 2011 年 9 月 1 日权利人由浙江粮油变更为浙江东日
16333 老挝 2012 年 2 月 8 日权利人由浙江粮油变更为浙江东日
KH 10058/1997 柬埔寨 2010 年 12 月 24 日权利人由浙江粮油变更为浙江东日
4/1997/00119507 菲律宾 2012 年 3 月 23 日权利人由浙江粮油变更为浙江东日
97004350 马来西亚 目前尚在办理过户手续
9634 阿尔巴尼亚 已失效
（4）浙江东日将“熊猫”系列商标转让给定安澳华
2012 年 3 月 26 日，浙江东日总经理室召开会议，审议通过了《关于转让公
司所持有浙江熊猫乳品有限公司 42%股权及“熊猫”乳品类系列商标所有权的议
案》，同意浙江东日通过公开拍卖方式转让所持有熊猫有限 42%股权及“熊猫”
系列商标权。
2012 年 4 月 10 日，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报〔2012〕98 号
《浙江东日股份有限公司拟转让的“熊猫”商标所有权价值评估项目资产评估
报告》，截至评估基准日 2011 年 12 月 31 日，“熊猫”乳品类系列商标的所有权
评估价值为 60 万元。
2012 年 4 月 28 日，经过温州市恒大拍卖行有限公司公开拍卖竞价后，定安
澳华以人民币 1,987 万元的价格拍卖取得浙江东日所持有的熊猫有限 42%的股权
及“熊猫”乳品类系列商标。
同日，浙江东日、定安澳华、温州市恒大拍卖行有限公司共同签订了《关
于浙江熊猫乳品有限公司 42%股权及浙江东日股份有限公司“熊猫”乳品类系列
商标所有权之交易合同》，约定浙江东日以 1,987 万元的价格，向定安澳华转让
其持有的熊猫有限 42%股权及其享有的“熊猫”乳品类系列商标所有权（包括中
国 21803 号、1482254 号、1165065 号、1165066 号、香港 19590358 号、新加坡
T06/06166I 号、老挝 5456 号、柬埔寨 10058 号、菲律宾 4-1997-119507 号、阿
尔巴尼亚 9634 号、马来西亚 97004350 号等共计 11 项）。
经本所律师核查，本次商标权利变动方式为转让，作价系以评估价值为基
础并经公开竞价确定，具有合理性。根据浙江东日、定安澳华出具的确认文件，
本次商标权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
根据定安澳华、熊猫有限股东会决议及签订的协议以及定安澳华出具的《说
明及确认函》，鉴于“熊猫”系列商标与熊猫有限生产经营关系密切，定安澳华
在购得“熊猫”系列商标后，将该等商标转至发行人名下。因此本次商标转让
后，各项商标的权利人均逐项由浙江东日变更为发行人。
（5）定安澳华以“熊猫”系列商标中的 5 项向发行人出资
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2014 年 7 月 20 日，中都国脉（北京）资产评估有限公司出具中都评报字
【2014】174 号《“熊猫”系列商标专用权价值无形资产评估报告》，经评估，“熊
猫”系列商标（中国第 21803 号、第 1482254 号、第 1165065 号、第 1165066
号 及 香 港 第 19590358 号 ） 于 基 准 日 2013 年 12 月 31 日 的 评 估 价 值 为
10,447,400.00 元。
同日，定安澳华召开股东会，经审议同意，确认前述评估结果，同意以货币
资金 440 万元及经评估的“熊猫”系列商标权作价 1,000 万元置换其以两项非专
利技术对熊猫有限的出资。
2014 年 7 月 21 日，熊猫有限召开股东会，经审议同意，股东定安澳华以货
币资金 440 万元及“熊猫”系列商标权（包括中国第 21803 号、第 1482254 号、
第 1165065 号、第 1165066 号及香港第 19590358 号）作价 1,000 万元，郭红以
货币资金 360 万元、LI DAVID XI AN（李锡安）以货币资金 200 万元分别置换各
自以前述两项非专利技术对熊猫有限的出资，置换后各股东持股比例不变。
2014 年 10 月 9 日，苍南天原会计师事务所有限公司出具苍天原会所验（2014）
2-052 号《验资报告》，经审验，截至 2014 年 7 月 31 日，熊猫有限股东定安澳
华、郭红、LI DAVID XI AN（李锡安）已对出资方式完成变更，变更后的累计注
册资本实收金额为 5,000 万元。
经本所律师核查，本次商标权利变动涉及“熊猫”系列商标中的 5 项，具体
包括中国第 21803 号、第 1482254 号、第 1165065 号、第 1165066 号及香港第
19590358 号。商标权利变动方式为出资，作价系以评估价值为基础确定，形式
上具有合理性。上述 5 项商标的权利人均已变更为熊猫有限。本所律师注意到，
2017 年 6 月，定安澳华以货币资金置换了本次用以出资的商标，但相关商标的
权属不作变动，仍属发行人所有（详见本补充法律意见书“三、反馈问题 3”）。
（6）定安澳华将其余“熊猫”系列商标转让给发行人
截至目前，定安澳华已将除已失效的阿尔巴尼亚商标（注册号为 9634）以
外的其他共 5 项境外商标无偿转让给发行人。
浙江东日与定安澳华、发行人及其前身熊猫有限就本次商标转让涉及的各项
商标逐项办理了权利人变更登记手续，具体如下：
商标注册号 注册地 权利人变更登记情况
21803 中国 2013 年 1 月 27 日权利人由浙江东日变更为发行人
1165065、1165066、
中国 2013 年 1 月 27 日权利人由浙江东日变更为发行人
1482254
19590358 香港 2013 年 11 月 6 日权利人由浙江东日变更为发行人
T0606166I 新加坡 2017 年 8 月 10 日权利人由浙江东日变更为发行人
16333 老挝 2018 年 3 月 29 日权利人由浙江东日变更为发行人
KH 10058/1997 柬埔寨 2014 年 12 月 7 日权利人由浙江东日变更为发行人
4/1997/00119507 菲律宾 2016 年 1 月 12 日权利人由浙江东日变更为发行人
97004350 马来西亚 目前尚在办理过户手续
9634 阿尔巴尼亚 已失效
7-8-2-112
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据“熊猫”商标的权属证书、境外商标注册代理机构出具的说明及浙江国
贸出具的《确认函》、浙江粮油出具的《关于浙江熊猫乳业集团股份有限公司历
史沿革相关事宜的说明》《关于“熊猫”乳品类系列商标权利变动相关事宜的说
明》、浙江东日出具的《关于浙江熊猫乳业集团股份有限公司历史沿革相关事宜
的说明》、定安澳华出具的《说明及确认函》并经本所律师核查，“熊猫”商标权
利历次变动不存在侵害国有资产或导致国有资产流失情形。目前，除注册号为
9634 的阿尔巴尼亚商标已经失效及注册号为 97004350 的马来西亚注册商标权利
人变更为发行人的法律手续正在办理中以外，其他“熊猫”系列商标权利人已变
更至发行人名下。“熊猫”系列商标的权属不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）“熊猫”系列商标各阶段的所有权人、使用人具体情况
经本所律师核查，“熊猫”系列商标各阶段的所有权人、使用人及对价支付
情况如下：
商标 商标
是否支 对价支付形式
时期 所有 使用 备注
付对价 及金额
权人 权人
1996 年 1 浙江 浙江
- - -
月之前 粮油 粮油
根据浙江粮油与熊猫有限签订的《熊
1996 年 1 以商标独家使
浙江 熊猫 猫牌商标使用许可合同》及浙江粮油
月至 2010 是 用权作 价 100
粮油 有限 出具的说明文件，11 项“熊猫”系列
年7月 万元出资
商标均独家许可熊猫有限使用。
根据浙江粮油、浙江东日、浙江产权
交易所有限公司共同签订的《浙江熊
猫乳品有限公司 42%股权及浙江省粮
2010 年 7
浙江 熊猫 油食品进出口股份有限公司“熊猫”
月至 2012 否 -
东日 有限 乳品类系列商标所有权交易合同》，浙
年4月
江东日应当确保商标的有效性，在
2020 年 12 月 31 日前将商标无偿授予
熊猫有限独家使用。
定安澳华以 5
根据浙江东日、定安澳华、温州市恒
项商标评估作
大拍卖行有限公司共同签订的《关于
价 1,000 万元
发行 发行 浙江熊猫乳品有限公司 42%股权及浙
置换非专利技
人及 人及 江东日股份有限公司“熊猫”乳品类
术出资，后又
2012 年 4 其前 其前 系列商标所有权之交易合同》以及熊
否 以货币资金置
月至今 身熊 身熊 猫有限、定安澳华作出的股东会决议、
换商标出资
猫有 猫有 签订的协议，定安澳华自浙江东日处
（详见本补充
限 限 购得“熊猫”系列商标后直接将商标
法律意见书之
权利人由浙江东日变更为熊猫有限
“三、反馈问
（详见前文所述）。
题 3”）
根据“熊猫”商标的权属证书、境外商标注册代理机构出具的说明及浙江国
贸出具的《确认函》、浙江粮油出具的《关于浙江熊猫乳业集团股份有限公司历
史沿革相关事宜的说明》《关于“熊猫”乳品类系列商标权利变动相关事宜的说
明》、浙江东日出具的《关于浙江熊猫乳业集团股份有限公司历史沿革相关事宜
7-8-2-113
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
的说明》、定安澳华出具的《说明及确认函》、发行人出具的确认文件并经本所律
师核查，上述各公司之间均不存在与“熊猫”系列商标相关的纠纷或潜在纠纷。
（三）定安澳华以货币资金置换“熊猫”系列商标的情况
1、2017 年 6 月，定安澳华以货币资金 1,000 万元置换了其用以出资的“熊
猫”系列商标，具体情况见本补充法律意见书“三、反馈问题 3”。
2、置换“熊猫”系列商标出资的原因及具体内容
根据定安澳华、发行人出具的确认文件并经本所律师访谈发行人实际控制人
李作恭、LI DAVID XI AN（李锡安）、李学军，2017 年发行人启动申请首次公开
发行股票并上市相关工作，根据发行上市相关法律法规，拟上市公司的注册资本
应当足额缴纳。2014 年 7 月，定安澳华以 5 项商标（包括中国第 21803 号、第
1482254 号、第 1165065 号、第 1165066 号及香港第 19590358 号）评估作价 1,000
万元置换非专利技术出资，虽用以本次出资的 5 项商标经过评估，符合当时适用
的《公司法》的相关规定，但该 5 项商标合计作价 1,000 万元估值不合理，不能
确保发行人注册资本足额缴纳。出于谨慎性考虑，定安澳华以货币资金置换了上
述“熊猫”系列商标出资。
3、置换商标出资的详细安排及商标权变更登记
2017 年 2 月 3 日，发行人召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于股东以货币等额置换“熊猫”系列商标出资金额的议案》，同意公司股东
定安澳华以货币资金 1,000 万元向发行人出资，等额置换其曾以“熊猫”系列商
标作价出资的 1,000 万元。
2017 年 2 月 20 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
上述出资置换事项。
2017 年 6 月 12 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2017）
第 310ZB0611 号《验资报告》，经审验，截至 2017 年 6 月 7 日，发行人已收到定
安澳华以货币资金缴纳的出资 1,000 万元，发行人股本仍为 9,300 万元。
根据定安澳华出具的《说明及确认函》并经本所律师核查，上述涉及置换的
“熊猫”系列商标权属不作变动，商标权利人无需进行变更登记，上述商标仍属
发行人所有并登记在发行人名下。
（四）出资置换涉及的“熊猫”系列商标权属及安排
根据定安澳华出具的《说明及确认函》、发行人出具的确认文件，出资置换
完成后，“熊猫”系列商标权属不作变动，该系列商标仍属发行人所有。定安澳
华与发行人之间不存在与“熊猫”系列商标相关的纠纷或潜在纠纷，亦不存在特
殊约定或者其他安排。
本所律师核查后认为，与出资置换相关的 5 项商标（包括中国第 21803 号、
第 1482254 号、第 1165065 号、第 1165066 号及香港第 19590358 号）目前权利
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
人均登记为发行人。定安澳华已出具确认文件，确认该等商标属发行人所有。因
此定安澳华无权要求发行人归还上述商标或者停止使用。发行人资产完整性不存
在瑕疵。
（五）商标授权使用情况
根据发行人的商标注册证书、出具的说明以及发行人控股股东定安澳华、实
际控制人李作恭、LI DAVID XI AN（李锡安）、李学军出具的说明文件并本所律
师通过商标局官方网站（sbj.cnipa.gov.cn）检索，发行人目前使用的所有商标
权均属发行人或其子公司所有，不存在由发行人控股股东、实际控制人授权使用
的情形，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业、亲属等亦不存在使用发
行人及其子公司的商标的情况。
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六、反馈问题 6
申报资料显示，2005 年 7 月，熊猫有限增资，浙江粮油持有公司的股权从
51%稀释到 42%。2010 年 7 月，上市公司浙江东日通过浙江产权交易所有限公司
公开竞价，以 1,721.17 万元的价格竞得浙江粮油持有的熊猫有限的 42%股权及
浙江粮油“熊猫”乳品类系列商标所有权。2012 年 4 月 28 日，经过温州市恒大
拍卖行有限公司公开拍卖竞价后，定安澳华以人民币 1,987 万元的价格拍卖取
得浙江东日所持有的熊猫有限 42%的股权及“熊猫”乳品类系列商标。请发行人：
（1）说明 2005 年增资浙江粮油股权从 51%稀释到 42%，是否履行国有股权变动
审批程序，是否侵害国有资产利益或造成国有资产流失；（2）结合发行人历史
财务数据和业务开展情况及当时有效的法律法规等，分析说明浙江粮油转让熊
猫有限股权及“熊猫”乳品类系列商标的背景，是否经有权机关批准，法律依
据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等；（3）说明浙江粮油
转让股权及商标时的公开竞价情况，定安澳华及李作恭、李锡安、郭红等人是
否参与竞价，定安澳华、郭红同意浙江粮油将熊猫有限股权向股东以外的人转
让并放弃行使优先购买权的原因；（4）说明上市公司浙江东日收购熊猫有限股
权及“熊猫”系列商标的背景、原因、决策程序，收购完成后浙江东日作为第
一大股东参与熊猫有限股东会、董事会、监事会以及熊猫有限生产经营管理的
实际情况；（5）说明浙江东日在竞得股权后不到两年时间又将熊猫乳品 40%股权
及“熊猫”乳品类系列商标所有权经过温州市恒大拍卖行有限公司公开拍卖的
原因，浙江东日竞得股权后公司治理结构、经营发展战略是否发生重大变化，
是否存在股权代持或代他人持有资产的情形；（6）说明浙江东日所转让股权及
商标在其资产中的占比情况，所履行的决策程序、审批程序及信息披露情况，
是否符合法律法规、公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信
息披露路要求，是否存在争议或者潜在纠纷；（7）说明浙江东日转让股权及商
标时公开竞价情况，说明定安澳华及其关联方与浙江东日及其关联方是否存在
关联关系；（8）2012 年“熊猫”乳品类系列商标专用权的评估值为 60.00 万元，
2014 年“熊猫”乳品类系列商标的部分商标评估值为 1,044.74 万元，请说明“熊
猫”乳品类系列商标评估值迅速增加的原因及合理性，上述资产转让是否存在
损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。请保荐机构、发行人律师核查
并发表意见，请发行人在招股书中披露中介机构的对改制行为的核查意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人的工商登记资料；
2、浙江粮油向其国资主管单位浙江国贸递交的《关于要求出让浙江熊猫公
司股权及熊猫乳品类系列商标所有权的请示》 浙江熊猫乳品有限公司股权及“熊
猫”乳品类商标所有权转让可行性报告》；
3、浙江粮油出具的《关于浙江熊猫乳业集团股份有限公司历史沿革相关事
宜的说明》；
4、浙江国贸出具的《确认函》；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
5、浙江东日出具的《关于浙江熊猫乳业集团股份有限公司历史沿革相关事
宜的说明》；
6、浙江熊猫乳品有限公司 42%股权及浙江省粮油食品进出口股份有限公司
“熊猫”乳品类系列商标所有权转让电子竞价会资料；
7、浙江产权交易所有限公司出具的《挂牌项目信息反馈函》；
8、温州市恒大拍卖行有限公司提供的拍卖会相关资料；
9、定安澳华、李作恭、LI DAVID XI AN（李锡安）、郭红出具的说明文件；
10、发行人出具的说明文件。
同时，本所律师对发行人实际控制人李作恭、发行人董事郭红进行了访谈，
通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）对浙江东日相关公告文件进行了查验。
本所律师核查后确认：
（一）2005 年浙江粮油持有熊猫有限股权从 51%稀释至 42%的具体情况
1、2005 年 10 月，浙江粮油持有熊猫有限股权从 51%稀释至 42%
2005 年 6 月 2 日，温州大华会计师事务所有限公司出具了温大会评【2005】
第 024 号《资产评估报告》，经评估，截至 2005 年 3 月 31 日，熊猫有限净资产
的评估价值为 14,290,910 元。
2005 年 7 月 12 日，熊猫有限召开股东会，审议同意熊猫有限增资至 1,000
万元并修订公司章程。
2005 年 7 月 13 日，熊猫有限召开股东会，审议同意对 2005 年 7 月 12 日作
出的股东会决议作出补充：（1）浙江粮油以公积金转增注册资本 165 万元；（2）
李锡安以货币出资 1,224,935.14 元，以公积金转增注册资本 775,064.86 元；3）
郭红以货币出资 1,837,402.71 元，其中 135 万元计入实收资本，其余 487,402.71
元计入资本公积。
2005 年 8 月 16 日，温州大华会计师事务所有限公司出具了温大会验[2005]
第 3—062 号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 7 月 31 日，熊猫有限已收到
李锡安以货币缴纳的注册资本 1,224,935.14 元，郭红以货币缴纳的注册资本 135
万元，并将盈余公积 2,425,064.86 元转增实收资本，其中浙江粮油 165 万元，
李锡安 775,064.86 元。变更完成后，熊猫有限注册资本变更为 1,000 万元。
2005 年 10 月 20 日，熊猫有限就上述变更事项办理了工商变更登记并取得
了换发的营业执照。本次变更完成后，熊猫有限的股东及出资情况变更为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称或姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 浙江粮油 420 420 42
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2 李锡安 400 400 40
3 郭红 180 180 18
合 计 1,000 1,000 100
2、2005 年浙江粮油持有熊猫有限股权从 51%稀释至 42%的合法合规性
本所律师注意到，熊猫有限本次增资履行了评估程序，但评估结果未经浙
江粮油的国资主管单位核准或备案，存在瑕疵。
根据浙江粮油于 2017 年 6 月 9 日出具的《关于浙江熊猫乳业集团股份有限
公司历史沿革相关事宜的说明》，浙江粮油历史持股期间，发行人股本变动真实、
合法、有效，浙江粮油、发行人均履行了必要的决策和批准程序，就相关股本
变动事宜不存在侵害国有资产或导致国有资产流失情形；对于历史持股期间发
行人其他股东的股权转让，浙江粮油均无异议。根据浙江国贸于 2018 年 9 月 1
日出具的《确认函》，发行人本次增资涉及的国有股权益变动符合当时国有资产
管理法律法规的规定，履行了国有资产权益变动相关程序。本所律师核查后认
为，熊猫有限本次增资不存在侵害国有资产或导致国有资产流失情形，上述瑕
疵不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（二）2010 年浙江粮油转让所持熊猫有限股权及“熊猫”系列商标的具体
情况
1、2010 年 12 月，浙江粮油转让所持熊猫有限股权及“熊猫”乳品类系列
商标
2009 年 8 月 14 日，浙江国贸下发了浙国贸资发[2009]207 号《关于对浙江
熊猫乳品有限公司股权及系列商标所有权转让予以立项并指定清产核资专项审
计和资产评估机构的批复》，同意浙江粮油所持的熊猫有限 42%的股权和“熊猫”
乳品系列商标所有权公开挂牌转让；同意浙江万邦资产评估有限公司以 2009 年
6 月 30 日为基准日进行评估。
2010 年 3 月 31 日，浙江万邦资产评估有限公司出具了浙万评报〔2010〕
第 24 号《浙江熊猫乳品有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估
报告》，经评估，截至 2009 年 6 月 30 日，熊猫有限股东全部权益评估价值为
38,956,269.55 元。
2010 年 3 月 31 日，浙江万邦资产评估有限公司出具了浙万评报〔2010〕
第 25 号《浙江省粮油食品进出口股份有限公司“熊猫”商标所有权资产评估项
目资产评估报告》，考虑熊猫有限对“熊猫”系列商标在 2020 年 12 月 31 日前
独家使用的影响后，经评估，截至 2009 年 6 月 30 日，“熊猫”系列商标（包括
中国 21803 号、1482254 号、1165065 号、1165066 号、香港 19590358 号、新加
坡 T06/06166I 号、老挝 5456 号、柬埔寨 10058 号、菲律宾 4-1997-119507 号、
阿尔巴尼亚 9634 号、马来西亚 97004350 号等共计 11 项）的评估价值为 300,000
元。
2010 年 5 月 27 日，浙江国贸下发了浙国贸财发[2010]130 号《关于对浙江
熊猫乳品有限公司资产评估结果予以核准的批复》，核准了上述资产评估结果，
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并下发了浙国贸资发[2010]131 号《关于同意转让浙江熊猫乳品有限公司 42%股
权及熊猫系列商标所有权资产包的批复》，批准产权转让进行公开挂牌交易。
2010 年 7 月 6 日，浙江东日参与了浙江产权交易所有限公司举行的电子竞
价会并通过公开竞价，以 1,721.17 万元的价格竞得浙江粮油持有的熊猫有限 42%
股权及浙江粮油“熊猫”乳品类系列商标权。
同日，浙江粮油、浙江东日、浙江产权交易所有限公司共同签订了编号为
Z100018 的《浙江熊猫乳品有限公司 42%股权及浙江省粮油食品进出口股份有限
公司“熊猫”乳品类系列商标所有权交易合同》，约定浙江粮油以 17,211,700
元的价格，向浙江东日转让其持有的熊猫有限 420 万元出资额计 42%股权及其享
有的“熊猫”乳品类系列商标所有权（包括中国 21803 号、1482254 号、1165065
号、1165066 号、香港 19590358 号、新加坡 T06/06166I 号、老挝 5456 号、柬
埔寨 10058 号、菲律宾 4-1997-119507 号、阿尔巴尼亚 9634 号、马来西亚 97004350
号等共计 11 项）。此外，合同约定，浙江东日应当确保商标的有效性，且在 2020
年 12 月 31 日前将商标无偿授予熊猫有限独家使用。
2010 年 11 月 24 日，熊猫有限召开股东会，经审议同意，浙江粮油将其持
有的熊猫有限 420 万元出资额计 42%股权转让给浙江东日。
2010 年 12 月 13 日，熊猫有限就上述变更事项办理了工商变更登记。本次
股权转让后，熊猫有限的股东及出资情况变更为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称或姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 浙江东日 420 420 42
2 定安澳华 400 400 40
3 郭红 180 180 18
合 计 1,000 1,000 100
2、浙江粮油转让所持熊猫有限股权及“熊猫”乳品类系列商标的背景
（1）根据浙江万邦资产评估有限公司出具了浙万评报〔2010〕第 24 号《浙
江熊猫乳品有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》，熊猫
有限截至 2009 年 6 月 30 日的主要财务数据如下：
金额（万元）
总资产 5,875.05
归属于母公司所有者权益 2,015.41
营业收入 3,464.59
归属于母公司所有者净利润 24.97
（2）根据浙江粮油向其国资主管单位递交的《关于要求出让浙江熊猫公司
股权及熊猫乳品类系列商标所有权的请示》及《浙江熊猫乳品有限公司股权及“熊
猫”乳品类商标所有权转让可行性报告》，浙江粮油本次转让熊猫有限股权及“熊
猫”乳品类系列商标的背景及原因为：根据浙江国贸集团“瘦身强体”的战略要
求，浙江粮油将集中资源发展公司的重点产业，乳品行业不作为发展方向。
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3、浙江粮油转让所持熊猫有限股权及“熊猫”乳品类系列商标的合法合规
性
浙江粮油本次转让所持熊猫有限股权及“熊猫”乳品类系列商标获得的批准
及履行的程序如下：
（1）2009 年 8 月 14 日，浙江国贸下发了浙国贸资发[2009]207 号《关于对
浙江熊猫乳品有限公司股权及系列商标所有权转让予以立项并指定清产核资专
项审计和资产评估机构的批复》，同意浙江粮油所持的熊猫有限 42%的股权和“熊
猫”乳品系列商标所有权公开挂牌转让；同意浙江万邦资产评估有限公司以 2009
年 6 月 30 日为基准日进行评估。
（2）2010 年 3 月 31 日，浙江万邦资产评估有限公司出具了《浙江熊猫
乳品有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》《浙江省粮油
食品进出口股份有限公司“熊猫”商标所有权资产评估项目资产评估报告》。
（3）2010 年 5 月 27 日，浙江国贸下发了浙国贸财发[2010]130 号《关于对
浙江熊猫乳品有限公司资产评估结果予以核准的批复》，核准了上述资产评估结
果，并下发了浙国贸资发[2010]131 号《关于同意转让浙江熊猫乳品有限公司 42%
股权及熊猫系列商标所有权资产包的批复》，批准产权转让进行公开挂牌交易。
（4）2010 年 5 月 31 日，浙江熊猫乳品有限公司 42%股权及浙江省粮油食品
进出口股份有限公司“熊猫”乳品类系列商标所有权转让项目在浙江产权交易所
公开挂牌交易。
根据浙江国贸出具的关于本次股权及商标转让的批准文件及浙江粮油出具
的《关于浙江熊猫乳业集团股份有限公司历史沿革相关事宜的说明》、浙江国贸
出具的《确认函》并经本所律师核查，本次股权及“熊猫”商标权转让已经评估
并经国资主管机关批准，转让通过产权交易所公开进行，符合当时适用的国有资
产管理相关法律法规的规定，合法、有效，不存在导致国有资产流失的情形。
4、浙江粮油转让所持熊猫有限股权及“熊猫”乳品类系列商标对发行人的
影响
鉴于《浙江熊猫乳品有限公司 42%股权及浙江省粮油食品进出口股份有限公
司“熊猫”乳品类系列商标所有权交易合同》约定，浙江东日应当确保商标的有
效性，且在 2020 年 12 月 31 日前将商标无偿授予熊猫有限独家使用，浙江粮油
本次股权及商标转让未对熊猫有限造成重大影响。
（三）浙江粮油转让所持熊猫有限股权及“熊猫”乳品类系列商标的公开
竞价情况
根据《浙江熊猫乳品有限公司 42%股权及浙江省粮油食品进出口股份有限公
司“熊猫”乳品类系列商标所有权转让电子竞价会资料》及浙江产权交易所有限
公司出具的《挂牌项目信息反馈函》，浙江熊猫乳品有限公司 42%股权及浙江省
粮油食品进出口股份有限公司“熊猫”乳品类系列商标所有权转让项目于 2010
年 5 月 31 日录入浙江产权交易所挂牌信息系统，挂牌期限为 2010 年 5 月 31 日
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至 2010 年 6 月 28 日。在此期间，浙江东日、定安澳华均办理了竞买手续，参与
了竞拍。
根据李作恭、LI DAVID XI AN（李锡安）、郭红出具的说明文件并经本所律
师核查，鉴于本次拍卖起始价为 1,666.17 万元，竞买者需先行缴纳保证金 1,000
万元，资金要求较高，且定安澳华已参与竞价，李作恭、LI DAVID XI AN（李锡
安）、郭红均放弃以个人名义参与竞拍。
（四）浙江东日收购熊猫有限股权及“熊猫”系列商标的具体情况
1、浙江东日收购熊猫有限股权及“熊猫”系列商标的背景、原因
根据浙江东日于 2010 年 7 月 9 日发布的《关于竞得股权的公告》，浙江东日
本次股权收购是其拓展新业务，进入新领域的一次重要尝试，符合其多元化发展
战略。根据浙江东日的考察和分析，熊猫有限作为一家长期进行乳品生产的企业，
生产经营状况比较稳健，具有品牌声誉。本次股权收购对浙江东日未来的财务状
况、经营效益以及社会形象都会产生积极的影响。
2、浙江东日关于本次收购的决策程序
根据浙江东日出具的说明文件，浙江东日收购熊猫有限 42%股权及“熊猫”
乳品类系列商标时已根据相关法律法规的规定履行决策程序，符合国有上市公司
相关规定，合法合规。
3、收购完成后浙江东日参与熊猫有限经营管理的具体情况
2010 年 11 月 25 日，浙江东日、定安澳华、郭红共同修订了《浙江熊猫乳
品有限公司章程》。该公司章程第二十二条规定，熊猫有限设立董事会，由 5 名
成员组成，其中浙江东日委派 2 名；第二十九条规定，熊猫有限设立监事会，由
3 名成员组成，其中浙江东日委派 1 名。
浙江东日根据公司章程的规定出具了《委派书》，委派管加东、杨澄宇为熊
猫有限董事，委派郑羲亮为熊猫有限监事。
2010 年 11 月 25 日，熊猫有限召开董事会，选举管加东为董事长。
同日，熊猫有限召开监事会，选举郑羲亮为监事会主席。
经本所律师核查，浙江东日及管加东、杨澄宇、郑羲亮均按照熊猫有限当时
适用的公司章程及当时适用的《公司法》的相关规定，行使了股东、董事、监事
相应的权利，承担了相应的义务，均实际参与了熊猫有限的生产经营管理，不存
在纠纷或潜在纠纷。
（五）浙江东日转让熊猫有限股权及“熊猫”系列商标的具体情况
1、浙江东日转让熊猫有限股权及“熊猫”系列商标的原因
根据浙江东日于 2012 年 5 月 4 日发布的《关于转让联营企业股权的公告》，
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浙江东日转让熊猫有限股权及商标的原因系考虑到本次转让符合公司的发展战
略，有利于优化资产结构，集中力量做好主业，为股东创造更大的价值。
2、浙江东日竞得熊猫有限股权后的公司治理、经营发展战略具体情况
根据浙江东日公开披露的文件并经本所律师核查，浙江东日在 2009-2011
年期间，主营业务均为灯具市场和农产品批发交易市场运营，公司治理情况、经
营发展战略均未发生重大变化。根据熊猫有限当时的资产、利润规模占浙江东日
的比例（详见本补充法律意见书“六、反馈问题 6”之“（六）浙江东日转让熊
猫有限股权及“熊猫”系列商标所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况”），
浙江东日本次转让熊猫有限股权及“熊猫”系列商标不会对浙江东日的经营发展
战略造成重大影响。根据浙江东日出具的《说明函》，浙江东日受让、持有、转
让熊猫有限股权不存在股权代持或代他人持有资产的情形。
（六）浙江东日转让熊猫有限股权及“熊猫”系列商标所履行的决策程序、
审批程序与信息披露情况
1、浙江东日本次转让的熊猫有限股权及“熊猫”系列商标在其资产中的占
比情况
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2012〕第 97 号《浙江东日股
份有限公司拟转让股权涉及的熊猫有限股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》及坤元评报〔2012〕98 号《浙江东日股份有限公司拟转让的“熊猫”商标
所有权价值评估项目资产评估报告》，经评估，截至 2011 年 12 月 31 日，熊猫有
限 42%的股权评估价值为 1,924.86 万元，“熊猫”乳品类系列商标的评估价值为
60 万元。
根据浙江东日 2011 年年度报告，浙江东日本次转让的熊猫有限股权及“熊
猫”系列商标占其截至 2011 年 12 月 31 日的总资产、净资产比例如下：
金额（万元）或
占比（%）
熊猫有限 42%股权及“熊猫”系列商标评估值 1,984.86
浙江东日总资产 75,106.56
浙江东日净资产 52,823.33
熊猫有限 42%股权及“熊猫”系列商标评估值占浙江东日总资产比例 2.64
熊猫有限 42%股权及“熊猫”系列商标评估值占浙江东日净资产比例 3.75
2、浙江东日本次转让的熊猫有限股权及“熊猫”系列商标的决策程序、审
批程序与信息披露情况
根据浙江东日当时适用的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《信息披露管理制度》等内部控制制度以及当时适用的《上海证券交易所股
票上市规则》（自 2008 年 10 月 1 日起施行）第 9.2 条的相关规定，浙江东日本
次转让的熊猫有限股权及“熊猫”系列商标未达到应当披露的交易标准。
2012 年 3 月 26 日，浙江东日总经理室召开会议，审议通过了《关于转让公
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
司所持有浙江熊猫乳品有限公司 42%股权及“熊猫”乳品类系列商标所有权的议
案》，同意浙江东日通过公开拍卖方式转让所持有熊猫有限 42%股权及“熊猫”
系列商标权。2012 年 5 月 4 日，浙江东日发布《关于转让联营企业股权的公告》，
就本次转让的熊猫有限股权及“熊猫”系列商标的具体情况进行了说明。
根据浙江东日出具的《关于浙江熊猫乳业集团股份有限公司历史沿革相关事
宜的说明》并经本所律师核查，浙江东日出让熊猫有限股权及“熊猫”系列商标
已履行必要程序，符合上市公司管理相关规定，不存在现实争议及潜在纠纷。
综上，本所律师认为，浙江东日本次转让的熊猫有限股权及“熊猫”系列商
标的决策程序、审批程序与信息披露均符合法律法规、公司章程以及证监会和证
券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，不存在争议或者潜在纠纷。
（七）浙江东日本次转让的熊猫有限股权及“熊猫”系列商标的公开竞价
情况
根据温州市恒大拍卖行有限公司提供的拍卖会相关资料并经本所律师核查，
2012 年 4 月 20 日，温州市恒大拍卖行有限公司就浙江东日本次转让熊猫有限股
权及“熊猫”系列商标相关事项发布拍卖公告。根据拍卖公告，本次拍卖起拍价
为 1,985 万元，报名、展示时间为拍卖公告发布之日起至 4 月 27 日下午 4 时，
拍卖时间为 2012 年 4 月 28 日下午 2 时，拍卖地点为温州市恒大拍卖行有限公司
拍卖厅。在此期间，定安澳华、郭红均办理了竞买手续，参与了竞拍。
根据定安澳华出具的说明、浙江东日公开披露的信息并经本所律师核查，定
安澳华及其关联方与浙江东日及其关联方不存在关联关系。
（八）“熊猫”系列商标评估值变化的具体情况
1、“熊猫”乳品类系列商标估值的合理性
经本所律师核查，定安澳华从浙江东日购买“熊猫”乳品类系列商标时，已
同意在 2020 年 12 月 31 日前将商标无偿授予熊猫有限独家使用。定安澳华虽自
浙江东日处购得了“熊猫”乳品类系列商标，但实际并无法使用该等商标。因此，
定安澳华通过“熊猫”乳品类系列商标获益的能力受限。鉴于“熊猫”乳品类系
列商标在 2014 年的评估结果远高于 2012 年的评估结果，本所律师认为，2014
年“熊猫”乳品类系列商标评估值不合理。
2、浙江东日转让“熊猫”乳品类系列商标不存在损害上市公司及其中小投
资者合法利益的情形
经本所律师核查，2012 年 4 月 10 日，坤元资产评估有限公司出具了坤元评
报〔2012〕98 号《浙江东日股份有限公司拟转让的“熊猫”商标所有权价值评
估项目资产评估报告》，经评估，截至 2011 年 12 月 31 日，“熊猫”乳品类系列
商标的所有权评估价值为 60 万元。2012 年 4 月 28 日，经过温州市恒大拍卖行
有限公司公开拍卖竞价后，定安澳华以人民币 1,987 万元的价格拍卖取得浙江东
日所持有的熊猫有限 42%股权及“熊猫”乳品类系列商标权。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据浙江东日出具的《关于浙江熊猫乳业集团股份有限公司历史沿革相关
的说明》，浙江东日本次交易行为合法有效，已履行必要程序，符合上市公司管
理相关规定，不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。
（九）熊猫有限整体变更为股份有限公司的具体情况
经本所律师核查，熊猫有限整体变更设立为股份有限公司的过程如下：
1、发行人设立的方式和程序
（1）2014 年 8 月 5 日，熊猫有限召开股东会，审议通过了《关于公司整体
变更为股份有限公司的议案》，同意以 2014 年 7 月 31 日为变更基准日，将熊猫
有限整体变更为股份有限公司，并分别聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）、
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对熊猫有限截至变更基准日
的资产情况进行审计、评估。
（2）2014 年 8 月 7 日，浙江省工商行政管理局核发了企业名称变更核准
[2014]第 330000078450 号《企业名称变更核准通知书》，同意核准熊猫有限名称
变更为“浙江熊猫乳业集团股份有限公司”。
（3）2014 年 9 月 23 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同
审字（2014）第 310ZB2256 号《审计报告》，经审计，截至 2014 年 7 月 31 日，
熊猫有限的净资产为人民币 67,565,428.80 元。
（4）2014 年 9 月 26 日，熊猫有限召开股东会，审议通过了《关于公司整
体变更为股份有限公司折股及认购方案的议案》，对截至变更基准日的审计结果
进行了确认，同意以经审计的净资产 67,565,428.80 元中的 5,000 万元折合为股
份有限公司的股本，每股面值 1 元，总计 5,000 万股，其余 17,565,428.80 元计
入资本公积金。
（5）2014 年 9 月 26 日，熊猫有限的全体股东定安澳华、郭红、LI DAVID XI
AN（李锡安）签署了《发起人协议书》，约定了各发起人认购股份公司股份的方
式、数量以及股份公司的名称、住所、经营宗旨、经营范围、注册资本、发起人
的权利和义务、股份公司的组织机构等内容。
（6）2014 年 10 月 8 日，熊猫有限召开职工代表大会，选举了股份公司（筹）
第一届监事会职工代表监事。
（7）2014 年 10 月 20 日，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公
司出具了大学评估[2014]ZL0024 号《浙江熊猫乳业集团有限公司改制设立股份
有限公司资产评估报告书》，经评估，截至 2014 年 7 月 31 日，熊猫有限的净资
产评估值为 83,643,375.06 元。
（8）2014 年 10 月 20 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同
验字（2014）第 310ZB0268 号《验资报告》，经审验，截至 2014 年 10 月 20 日，
股份公司（筹）之全体发起人已按《发起人协议书》及《公司章程》的约定，
以 其 拥 有 的 熊 猫 有 限 截 至 2014 年 7 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 人 民 币
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
67,565,428.80 元折股投入，其中人民币 50,000,000 元折合为股份公司（筹）
的股本，股本总额共计 50,000,000 股，每股面值 1 元，余额计入资本公积金；
截至 2014 年 10 月 20 日，股份公司（筹）实收资本（股本）人民币 50,000,000
元。
（9）2014 年 10 月 20 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，出席会议
的发起人股东共 3 名，代表股份 50,000,000 股，占发行人股份总数的 100%。该
次股东大会审议通过了《关于浙江熊猫乳业集团股份有限公司筹建工作的报告》
《关于变更设立浙江熊猫乳业集团股份有限公司的报告》《关于发起人以浙江熊
猫乳业集团有限公司账面净资产折股情况的报告》《浙江熊猫乳业集团股份有限
公司章程》《关于浙江熊猫乳业集团股份有限公司设立费用的报告》《关于确认股
份公司筹建工作的行为和已签署的有关文件法律效力的议案》《关于授权董事会
办理与浙江熊猫乳业集团股份有限公司设立相关事宜的议案》等，并选举了发行
人的第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。
（10）2014 年 11 月 11 日，发行人取得了温州市工商行政管理局核发的注
册号为 330327000015151 号的《营业执照》。发行人设立时名称为浙江熊猫乳业
集团股份有限公司，住所为苍南县灵溪镇建兴东路 650-668 号，法定代表人为李
作恭，经营范围为“乳制品[其他乳制品(炼乳、奶油、干酪)]、调味料(液体、
半固态)生产（在食品生产许可证有效期限内经营）、马口铁罐制造、销售（不含
印刷）；经营进出口业务承包”。
发行人设立时的股本结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称或姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 定安澳华 3,600 3,600 72
2 郭红 900 900 18
3 LI DAVID XI AN（李锡安） 500 500 10
合 计 5,000 5,000 100
本所律师注意到，本次整体变更前，熊猫有限全体股东定安澳华、郭红、LI
DAVID XI AN（李锡安）以“熊猫”系列商标及货币资金置换了各自于 2013 年 1
月以两项非专利技术对熊猫有限的出资。2017 年 6 月，发行人股东定安澳华又
以货币资金置换了其以“熊猫”系列商标对熊猫有限的出资（详见本补充法律意
见书“三、反馈问题 3”）。
本所律师认为，2017 年 6 月，发行人股东定安澳华以货币资金置换了其以
“熊猫”系列商标对熊猫有限的出资，置换完成后，已能够确保发行人注册资本
足额缴纳，上述事项均不会对发行人的设立造成实质性影响，不构成本次发行上
市的实质性法律障碍。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
七、反馈问题 7
申报材料显示，发行人股东、董事郭红 1980 年 8 月至 2008 年 12 月，历任
浙江粮油经理、董事、副总经理；1996 年 1 月至 2014 年 11 月历任熊猫有限董
事长、副董事长。2005 年，郭红受让李作恭、李锡安所持熊猫有限股权，并参
与增资。请发行人：（1）说明郭红受让股权及增资的价格确定依据，股权转让
和增资价格是否公允，受让股权与增资的资金来源，是否存在利益输送；（2）
说明郭红入股熊猫有限的原因，作为浙江粮油派驻熊猫有限的管理人员，受让
股权和增资入股是否符合国资管理相关规定。请保荐机构、发行人律师核查并
发表意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人的工商登记资料；
2、郭红任职相关文件；
3、浙江粮油出具的《关于浙江熊猫乳业集团股份有限公司历史沿革相关事
宜的说明》；
4、浙江国贸出具的《确认函》。
同时，本所律师对郭红、李作恭、LI DAVID XI AN（李锡安）进行了访谈。
本所律师核查后确认：
（一）郭红受让股权及增资的具体情况
1、2005 年 10 月，熊猫有限注册资本增至 1,000 万元、股权转让
2005 年 5 月 30 日，熊猫有限召开股东会，经审议同意，李作恭将其持有的
熊猫有限 15 万元出资额计 3%股权转让给郭红；李锡安将其持有的 30 万元出资
额计 6%股权转让给郭红。
同日，李作恭与郭红签署《股权转让协议》，约定李作恭将其持有的熊猫有
限 15 万元出资额计 3%股权以 35.7 万元的价格转让给郭红。
同日，李锡安与郭红签署《股权转让协议》，约定李锡安将其持有的 30 万
元出资额计 6%股权以 71.4 万元的价格转让给郭红。
2005 年 6 月 2 日，温州大华会计师事务所有限公司出具了温大会评【2005】
第 024 号《资产评估报告》，经评估，截至 2005 年 3 月 31 日，熊猫有限净资产
的评估价值为 14,290,910 元。
2005 年 7 月 12 日，熊猫有限召开股东会，审议同意熊猫有限增资至 1,000
万元并修订公司章程。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2005 年 7 月 13 日，熊猫有限召开股东会，审议同意对 2005 年 7 月 12 日作
出的股东会决议作出补充：（1）浙江粮油以公积金转增注册资本 165 万元；（2）
李锡安以货币出资 1,224,935.14 元，以公积金转增注册资本 775,064.86 元；3）
郭红以货币出资 1,837,402.71 元，其中 135 万元计入实收资本，其余 487,402.71
元计入资本公积。
2005 年 8 月 16 日，温州大华会计师事务所有限公司出具了温大会验[2005]
第 3—062 号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 7 月 31 日，熊猫有限已收到
李锡安以货币缴纳的注册资本 1,224,935.14 元，郭红以货币缴纳的注册资本 135
万元，并将盈余公积 2,425,064.86 元转增实收资本，其中浙江粮油 165 万元，
李锡安 775,064.86 元。变更完成后，熊猫有限注册资本变更为 1,000 万元。
2005 年 10 月 20 日，熊猫有限就上述变更事项办理了工商变更登记并取得
了换发的营业执照。本次股权转让及增资完成后，熊猫有限的股东及出资情况
变更为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称或姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 浙江粮油 420 420 42
2 李锡安 400 400 40
3 郭红 180 180 18
合 计 1,000 1,000 100
2、郭红本次受让股权及增资价格的情况和定价依据
根据温州大华会计师事务所有限公司出具的温大会评[2005]第 024 号《资产
评估报告》，截至评估基准日 2005 年 3 月 31 日，熊猫有限净资产账面价值为
1,186.36 万元，净资产评估价值为 1,429.09 万元。每一元注册资本对应净资产
账面价值为 2.37 元，对应净资产评估价值为 2.86 元。
经本所律师核查，李作恭将其持有的熊猫有限 15 万元出资额计 3%股权以
35.70 万元的价格转让给郭红，李锡安将其持有的 30 万元出资额计 6%股权以
71.40 万元的价格转让给郭红，转让价格均为每一元注册资本 2.38 元。
本所访谈郭红、李作恭、LI DAVID XI AN（李锡安）后确认，郭红本次受让
股权的价格系以熊猫有限净资产账面价值为基础并经协商确定。熊猫有限本次增
资涉及国有股东浙江粮油股权比例变动，为确保本次增资符合国有资产管理相关
法律法规的规定，郭红本次增资价格按照熊猫有限净资产评估值确定，确保国有
股东权益不受损，国有资产不流失。根据浙江粮油出具的《关于浙江熊猫乳业集
团股份有限公司历史沿革相关事宜的说明》，浙江粮油历史持股期间，发行人股
本变动真实、合法、有效，浙江粮油、发行人均履行了必要的决策和批准程序，
就相关股本变动事宜不存在侵害国有资产或导致国有资产流失情形；对于历史持
股期间发行人其他股东的股权转让，浙江粮油均无异议。根据浙江国贸出具的《确
认函》，发行人本次增资涉及的国有股权益变动符合当时国有资产管理法律法规
的规定，履行了国有资产权益变动相关程序。
本所律师认为，郭红本次受让股权及增资的价格公允，不存在利益输送。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
3、郭红本次受让股权及增资的资金来源
本所律师访谈郭红后确认，上述受让股权及增资的资金均系郭红本人的自
有资金，系其工作、投资积累所得，来源合法，不存在纠纷或潜在纠纷，不存
在利益输送。
（二）郭红入股熊猫有限的原因及与国资管理相关的合法合规性分析
1、郭红入股熊猫有限的原因
1995 年，浙江粮油参与设立熊猫有限并持有熊猫有限 51%的股权。熊猫有限
成立后，郭红任董事长、法定代表人，是熊猫有限的核心管理人员，在熊猫有限
早期经营和发展中起到了重要作用。郭红作为浙江粮油派驻熊猫有限的管理人
员，为实现对郭红的激励，包括浙江粮油在内的全体股东一致同意郭红入股熊猫
有限。
2、郭红入股熊猫有限与国资管理相关的合法合规性分析
根据熊猫有限的工商登记资料、浙江粮油及浙江粮油的国资主管单位浙江
国贸出具的确认文件并经本所律师核查，郭红入股熊猫有限之行为不构成发行
人本次发行上市的实质性法律障碍，具体如下：
（1）浙江粮油、浙江国贸已就发行人的历史沿革出具确认文件
2017 年 6 月 9 日，浙江粮油出具了《关于浙江熊猫乳业集团股份有限公司
历史沿革相关事项的说明》，确认：“郭红自 2005 年 5 月起不再担任本公司高级
管理人员。对于郭红在《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改
革[2008]139 号）发布后仍持有熊猫公司股权这一情况，鉴于郭红并非前述文件
禁止持有熊猫公司股权的人员，且本公司实际自 2009 年起已在筹备转让熊猫公
司全部股权，因此当时未要求对其岗位或该持股作出调整。”此外，浙江粮油在
文件中亦确认了发行人历次股权变动不存在侵害国有资产或导致国有资产流失
的情形，对于历史持股期间发行人其他股东的股权转让亦无异议。
2018 年 9 月 1 日，浙江国贸出具《确认函》，确认：“2005 年 10 月，注册
资本增至 1000 万元、股权转让变动后股东及出资情况：浙江粮油出资 420 万元，
出资比例 42%；李锡安出资 400 万元，出资比例 40%；郭红出资 180 万元，出资
比例 18%。
熊猫乳品（包括其前身浙江熊猫乳业集团股份有限公司、浙江熊猫乳业集
团有限公司、浙江熊猫乳品有限公司）历次出资/股权变更中涉及的国有股权益
变动符合当时国有资产管理法律法规的规定，履行了国有资产权益变动相关程
序。”
（2）经本所律师核查，2005 年郭红入股熊猫有限时，相关股权转让、增资
事项均经过股东会审议同意，浙江粮油对郭红入股的情况已经明确知晓并同意。
浙江粮油出具的确认文件业已对郭红的持股情况作出了确认。因此郭红入股不
存在以权谋私的情形。根据浙江粮油、浙江国贸出具的确认文件，郭红入股不
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
存在侵害国有资产或导致国有资产流失的情形。因此郭红入股亦不存在损害企
业利益的情形。《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》于 2008 年 9 月印
发。该文件规定，已持有上述不得持有的企业股权的中层以上管理人员自该文
件印发后 1 年内转让所持股份，或者辞去所任职务。郭红 2005 年 5 月卸任浙江
粮油副总经理，2008 年 12 月卸任浙江粮油董事，自 2008 年 12 月起，郭红已不
再担任董事、高级管理人员。根据浙江粮油出具的确认文件，郭红并非前述文
件禁止持有熊猫有限股权的人员。此外，根据浙江粮油出具的确认文件，浙江
粮油实际自 2009 年起已在筹备转让熊猫有限全部股权。2009 年 8 月浙江国贸已
下发文件，同意浙江粮油转让所持熊猫有限全部股权。上述股权转让事项完成
后，熊猫有限不再受国资相关法律法规规范。基于上述原因，浙江粮油当时未
要求对郭红的岗位或持股作出调整。
综上，鉴于：1、2005 年郭红入股熊猫有限时，相关股权转让、增资事项均
经过股东会审议同意，浙江粮油对郭红入股熊猫有限的情况已明确知晓并同意。
2、2009 年 8 月浙江国贸下发文件，同意浙江粮油转让所持熊猫有限全部股权。
上述股权转让事项完成后，熊猫有限不再受国资相关法律法规规范。3、郭红已
于 2005 年 5 月卸任浙江粮油副总经理职务，于 2008 年 12 月卸任浙江粮油董事
职务，自此以后不再担任浙江粮油的董事、高管。4、浙江粮油已出具专项文件，
对郭红入股及持有发行人股份的情况进行了确认，并确认发行人历次股权变动
（包括郭红持有熊猫有限股权的事项）不存在侵害国有资产或导致国有资产流
失的情形，对于浙江粮油历史上持有熊猫有限股权期间熊猫有限其他股东的股
权转让亦无异议。5、浙江粮油的国资主管单位浙江国贸已出具专项文件，确认
熊猫有限包括 2005 年郭红入股在内的历次股权变更中涉及的国有股权权益变动
符合当时国有资产管理法律法规的规定，履行了国有资产权益变动相关程序。
本所律师认为，郭红入股并持有熊猫有限股权的情况已经得到其原工作、任职
单位浙江粮油及浙江粮油的国资主管单位浙江国贸的确认。且浙江粮油、浙江
国贸亦确认发行人历次股权变动均不存在侵害国有资产或导致国有资产流失的
情形。郭红已经从浙江粮油退休，且浙江粮油已于 2010 年后不再持有发行人股
份。因此，郭红入股熊猫有限并持有发行人股份之行为不构成发行人本次发行
上市的实质性法律障碍。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
八、反馈问题 8
据申报资料显示，发行人股东宝升投资系公司高级管理人员及技术和业务
骨干的持股平台，直接持有公司 7.53%股份。根据发行人的激励方案，激励对象
为公司高管、中层管理人员；由有限合伙人陈秀芬向激励人员转让其持有的有
限合伙份额以实现股权激励。2017 年 5 月，发行人终止第一期股权激励方案。
目前，实际控制人李作恭配偶、李学军与李锡安母亲陈秀芬持有 88.82%的财产
份额。请发行人：（1）说明宝升投资合伙人范围、选定依据及其在熊猫乳品的
任职情况，合伙人变动情况，是否均为发行人高管、中层管理人员，是否存在
纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（2）说明第
一期股权激励方案终止后，后期是否继续进行股权激励及其具体安排，如短期
内不再进行股权激励，陈秀芬所持剩余财产份额如何处置，宝升投资与陈秀芬
对所持股份自愿锁定的承诺是否冲突，发行人通过陈秀芬持有机构股东财产份
额间接预留股权激励股份是否符合相关监管要求。请保荐机构、发行人律师核
查并发表意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、宝升投资的工商登记资料；
2、宝升投资、陈秀芬出具的关于股份锁定的承诺文件；
3、宝升投资合伙人认购、转让合伙份额相关款项的银行凭证；
4、宝升投资合伙人的劳动合同或劳务合同；
5、发行人出具的说明文件；
6、郭红、李学军、陈秀芬出具的说明与承诺文件。
同时，本所律师对李作恭、郭红、陈秀芬以及其他宝升投资合伙人进行了访
谈，通过全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）对发行人相关公
告文件进行了查验。
本所律师核查后确认：
（一）宝升投资合伙人范围、选定依据、任职情况及变动
1、宝升投资合伙人范围、选定依据及任职情况
根据发行人于 2015 年 10 月 21 日在新三板公告的《第一期股权激励初步方
案》并经本所律师核查，发行人本次股权激励对象的范围系公司中高级管理人员，
核心骨干人员、董事会认为需要进行激励的相关员工以及为发行人提供服务的人
员。目前持有或曾取得过宝升投资份额的人员具体情况如下：
序号 合伙人姓名 任职单位 目前的职务
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
1 陈秀芬 发行人 行政助理
2 郭红 发行人 副董事长
LI DAVID XI AN
3 发行人 董事、总经理
（李锡安）
4 占东升 发行人 副总经理
5 林文珍 发行人 副总经理
6 陈平华 发行人 副总经理
7 叶信芳 山东熊猫 副总经理
8 吴震宇 发行人 副总经理
XU XIAOYU 董事、副总经理、董事会秘书、财务负
9 发行人
（徐笑宇） 责人
10 刘珊 发行人 行政部经理助理
11 董文琴 发行人 行政部主管
12 林丽仙 发行人 行政助理
13 杨晓军 海南熊猫 副总经理
14 林恩待 海南熊猫 总经理
15 米晓磊 山东熊猫 副总经理
16 陈美越 发行人 监事
17 彭建泽 发行人 营销部总监
18 曾善仕 发行人 生产车间主任
19 梁世排 发行人 研发中心主任
20 温从文 发行人 生产车间副主任
21 上官文宁 山东熊猫 采购部总监
22 李学军 发行人 董事
23 蒋贤宗 发行人 设备动力部经理
曾在发行人处 曾任财务部经理，已于 2017 年 9 月离
24 许青柏
任职 职
25 李合显 发行人 车间主任
26 杨毅 发行人 生产管理部经理
27 林玉叶 发行人 监事、采购部经理
28 米永宁 山东熊猫 财务经理
29 郑海珍 发行人 行政部副经理
30 刘建新 发行人 质管部主任
31 翁仕珍 发行人 行政部经理
32 汤文斌 发行人 营销部副总监
此外，张少辉任职于浙江辉肽，于 2015 年 1 月起任发行人的顾问，为发行
人提供乳制品配方的技术咨询服务。
2、宝升投资合伙人变动情况
（1）宝升投资的基本情况
宁波梅山保税港区宝升投资管理合伙企业（有限合伙），成立于 2015 年 3
月 2 日，执行事务合伙人为郭红，主要经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七星
路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E0663，出资额 1,250 万元，经营范围为“投资管理，
资产管理”。目前的合伙人及出资情况如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型
号 （万元） （万元） （%）
1 郭红 普通合伙人 0.1000 0.1000 0.0080
2 李学军 有限合伙人 24.4019 24.4019 1.9522
3 陈秀芬 有限合伙人 1,110.1876 1,110.1876 88.8150
4 占东升 有限合伙人 9.7014 9.7014 0.7761
5 林文珍 有限合伙人 8.9166 8.9166 0.7133
6 陈平华 有限合伙人 8.8096 8.8096 0.7048
7 叶信芳 有限合伙人 4.1552 4.1552 0.3324
8 吴震宇 有限合伙人 3.9768 3.9768 0.3181
9 刘珊 有限合伙人 6.9550 6.9550 0.5564
10 林丽仙 有限合伙人 5.9564 5.9564 0.4765
11 杨晓军 有限合伙人 2.6572 2.6572 0.2126
12 林恩待 有限合伙人 2.4075 2.4075 0.1926
13 米晓磊 有限合伙人 4.7794 4.7794 0.3824
14 陈美越 有限合伙人 2.3183 2.3183 0.1855
15 彭建泽 有限合伙人 2.3183 2.3183 0.1855
16 张少辉 有限合伙人 4.4584 4.4584 0.3567
17 曾善仕 有限合伙人 4.3514 4.3514 0.3481
18 梁世排 有限合伙人 4.3514 4.3514 0.3481
19 温从文 有限合伙人 4.2444 4.2444 0.3396
20 上官文宁 有限合伙人 4.1730 4.1730 0.3338
21 蒋贤宗 有限合伙人 4.1374 4.1374 0.3310
22 许青柏 有限合伙人 2.0152 2.0152 0.1612
23 李合显 有限合伙人 3.7450 3.7450 0.2996
24 杨毅 有限合伙人 3.7450 3.7450 0.2996
25 林玉叶 有限合伙人 3.7450 3.7450 0.2996
26 米永宁 有限合伙人 3.4596 3.4596 0.2768
27 郑海珍 有限合伙人 3.1386 3.1386 0.2511
28 刘建新 有限合伙人 3.0316 3.0316 0.2425
29 翁仕珍 有限合伙人 2.9246 2.9246 0.2340
30 汤文斌 有限合伙人 0.8382 0.8382 0.0671
合 计 1,250.0000 1,250.0000 100.0000
（2）宝升投资的历史沿革
①2015 年 3 月，宝升投资设立
2015 年 2 月 13 日，陈秀芬、李学军签订了《深圳前海宝鑫资产管理企业（有
限合伙）合伙协议》，对有限合伙企业的注册资本、合伙人情况、出资额及出资
方式、合伙人权利义务等进行了约定。
同日，陈秀芬、李学军签订了《全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书》，
同意委托李学军为执行事务合伙人。
2015 年 3 月 2 日，深圳前海宝鑫资产管理企业（有限合伙）取得深圳市市
场监督管理局核发的注册号为 440300602443525 的《非法人企业营业执照》后
成立。深圳前海宝鑫资产管理企业（有限合伙）注册资本为 1,250 万元，执行
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
事务合伙人为李学军，经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201
室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围为“受托资产管理；投资管
理、投资顾问；股权投资；财务咨询；受托管理股权投资基金；国内贸易；投
资兴办实业”。深圳前海宝鑫资产管理企业（有限合伙）设立时的合伙人及出资
情况如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型
号 （万元） （万元） （%）
1 李学军 普通合伙人 12.50 0 1
2 陈秀芬 有限合伙人 1,237.50 0 99
合 计 1,250.00 0 100
经本所律师核查，陈秀芬系李学军的母亲。
②2015 年 10 月，发行人制定股权激励方案
2015 年 10 月 19 日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，审议通过了
《公司第一期股权激励方案》。
2015 年 10 月 21 日，发行人在新三板官方公告网站披露了《第一期股权激
励初步方案》。根据该方案规定：（1）本次股权激励计划通过深圳前海宝鑫资产
管理企业（有限合伙）实施，其中有限合伙企业的普通合伙人由李学军担任，纳
入股权激励范围的员工加入该有限合伙企业并担任有限合伙人。该有限合伙企业
仅作为实现股权激励计划而设立，不从事任何经营活动，不做任何其他用途。（2）
由有限合伙人陈秀芬向激励人员转让其持有的有限合伙份额以实现股权激励。
2015 年 11 月 4 日，发行人召开了 2015 年第五次临时股东大会，审议通过
了《公司第一期股权激励方案》。
③2016 年 3 月，有限合伙企业份额转让
2016 年 3 月，LI DAVID XI AN（李锡安）、占东升、林文珍、陈平华、叶信
芳、XU XIAOYU（徐笑宇）、董文琴、杨晓军、林恩待、米晓磊、张少辉、曾善仕、
梁世排、温从文、上官文宁、李学军、蒋贤宗、许青柏、李合显、杨毅、林玉叶、
米永宁、郑海珍、刘建新、翁仕珍签署了《授予通知书》，同意以每 1 元出资额
1.2 元的价格及《授予通知书》规定的数量向陈秀芬购买其持有的深圳前海宝鑫
资产管理企业（有限合伙）有限合伙份额。截至 2016 年 3 月 31 日，上述合伙份
额转让事项全部完成。
本次合伙份额转让完成后，深圳前海宝鑫资产管理企业（有限合伙）的合伙
人及出资情况变更为：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型
号 （万元） （万元） （%）
1 李学军 普通合伙人 14.5865 14.5865 1.1669
2 陈秀芬 有限合伙人 1,171.9088 1,171.9088 93.7527
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
LI DAVID XI AN（李
3 有限合伙人 4.9577 4.9577 0.3966
锡安）
4 占东升 有限合伙人 4.8507 4.8507 0.3881
5 林文珍 有限合伙人 4.4583 4.4583 0.3567
6 陈平华 有限合伙人 4.4048 4.4048 0.3524
7 叶信芳 有限合伙人 4.1552 4.1552 0.3324
8 XU XIAOYU（徐笑宇） 有限合伙人 3.4775 3.4775 0.2782
9 董文琴 有限合伙人 2.9782 2.9782 0.2383
10 杨晓军 有限合伙人 2.6572 2.6572 0.2126
11 林恩待 有限合伙人 2.4075 2.4075 0.1926
12 米晓磊 有限合伙人 2.3897 2.3897 0.1912
13 张少辉 有限合伙人 2.2292 2.2292 0.1783
14 曾善仕 有限合伙人 2.1757 2.1757 0.1741
15 梁世排 有限合伙人 2.1757 2.1757 0.1741
16 温从文 有限合伙人 2.1222 2.1222 0.1698
17 上官文宁 有限合伙人 2.0865 2.0865 0.1669
18 蒋贤宗 有限合伙人 2.0687 2.0687 0.1655
19 许青柏 有限合伙人 2.0152 2.0152 0.1612
20 李合显 有限合伙人 1.8725 1.8725 0.1498
21 杨毅 有限合伙人 1.8725 1.8725 0.1498
22 林玉叶 有限合伙人 1.8725 1.8725 0.1498
23 米永宁 有限合伙人 1.7298 1.7298 0.1384
24 郑海珍 有限合伙人 1.5693 1.5693 0.1255
25 刘建新 有限合伙人 1.5158 1.5158 0.1213
26 翁仕珍 有限合伙人 1.4623 1.4623 0.1170
合 计 1,250.0000 1,250.0000 100.0000
本所律师注意到，本次合伙份额转让后，深圳前海宝鑫资产管理企业（有限
合伙）未及时就该变更事项申请办理工商变更登记，不符合《外商投资合伙企业
登记管理规定》第二十六条第一款的规定。本次变更后至 2018 年 4 月期间，深
圳前海宝鑫资产管理企业（有限合伙）历次合伙份额转让相关事宜均未及时申请
办理相应工商变更登记，存在瑕疵。根据本所律师对宝升投资各合伙人的访谈结
果并经本所律师核查，截至 2018 年 5 月，宝升投资已就合伙份额变动相关事宜
完成工商变更登记，目前其在工商主管机关备案的合伙人及其份额情况与实际情
况一致，宝升投资合伙人及其出资额、持有份额比例均明晰，不存在委托持股、
信托持股或其他利益安排，不存在纠纷及潜在纠纷，上述瑕疵已经弥补，不构成
发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
④2017 年 3 月，有限合伙企业份额转让
2017 年 3 月，LI DAVID XI AN（李锡安）、占东升、林文珍、陈平华、吴震
宇、XU XIAOYU（徐笑宇）、董文琴、米晓磊、陈美越、彭建泽、张少辉、曾善仕、
梁世排、温从文、上官文宁、蒋贤宗、许青柏、李合显、杨毅、林玉叶、米永宁、
郑海珍、刘建新、翁仕珍、汤文斌签署了《授予通知书》，同意以每 1 元出资额
1.2 元的价格及《授予通知书》规定的数量向陈秀芬购买其持有的深圳前海宝鑫
资产管理企业（有限合伙）有限合伙份额。截至 2017 年 3 月 31 日，上述合伙份
额转让事项全部完成。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本次合伙份额转让完成后，深圳前海宝鑫资产管理企业（有限合伙）的合伙
人及出资情况变更为：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型
号 （万元） （万元） （%）
1 李学军 普通合伙人 14.5865 14.5865 1.1669
2 陈秀芬 有限合伙人 1,108.1724 1,108.1724 88.6538
LI DAVID XI AN（李
3 有限合伙人 9.9154 9.9154 0.7932
锡安）
4 占东升 有限合伙人 9.7014 9.7014 0.7761
5 林文珍 有限合伙人 8.9166 8.9166 0.7133
6 陈平华 有限合伙人 8.8096 8.8096 0.7048
7 叶信芳 有限合伙人 4.1552 4.1552 0.3324
8 吴震宇 有限合伙人 3.9768 3.9768 0.3181
9 XU XIAOYU（徐笑宇） 有限合伙人 6.9550 6.9550 0.5564
10 董文琴 有限合伙人 5.9564 5.9564 0.4765
11 杨晓军 有限合伙人 2.6572 2.6572 0.2126
12 林恩待 有限合伙人 2.4075 2.4075 0.1926
13 米晓磊 有限合伙人 4.7794 4.7794 0.3824
14 陈美越 有限合伙人 2.3183 2.3183 0.1855
15 彭建泽 有限合伙人 2.3183 2.3183 0.1855
16 张少辉 有限合伙人 4.4584 4.4584 0.3567
17 曾善仕 有限合伙人 4.3514 4.3514 0.3481
18 梁世排 有限合伙人 4.3514 4.3514 0.3481
19 温从文 有限合伙人 4.2444 4.2444 0.3396
20 上官文宁 有限合伙人 4.1730 4.1730 0.3338
21 蒋贤宗 有限合伙人 4.1374 4.1374 0.3310
22 许青柏 有限合伙人 4.0304 4.0304 0.3224
23 李合显 有限合伙人 3.7450 3.7450 0.2996
24 杨毅 有限合伙人 3.7450 3.7450 0.2996
25 林玉叶 有限合伙人 3.7450 3.7450 0.2996
26 米永宁 有限合伙人 3.4596 3.4596 0.2768
27 郑海珍 有限合伙人 3.1386 3.1386 0.2511
28 刘建新 有限合伙人 3.0316 3.0316 0.2425
29 翁仕珍 有限合伙人 2.9246 2.9246 0.2340
30 汤文斌 有限合伙人 0.8382 0.8382 0.0671
合 计 1,250.0000 1,250.0000 100.0000
⑤2017 年 5 月，发行人终止股权激励方案
2017 年 5 月 12 日，发行人召开了第一届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于终止公司第一期股权激励的议案》。
2017 年 5 月 31 日，发行人召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过了
《关于终止公司第一期股权激励的议案》。
⑥2017 年 8 月，有限合伙企业名称变更
2017 年 8 月 17 日，深圳前海宝鑫资产管理企业（有限合伙）召开合伙人会
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
议，经审议同意，合伙企业名称变更为“宁波梅山保税港区宝升投资管理合伙企
业（有限合伙）”。
2017 年 8 月 23 日，深圳前海宝鑫资产管理企业（有限合伙）就上述变更事
项办理了工商变更登记并取得了换发的营业执照。
⑦2017 年 9 月，合伙份额转让
2017 年 9 月 25 日，许青柏、陈秀芬签订了《出资份额转让协议》，约定许
青柏将其持有的 20,152 元有限合伙份额以 24,182 元的价格转让给陈秀芬。
2017 年 9 月 27 日，陈秀芬通过银行转账方式向许青柏支付了全部对价。
本次有限合伙份额转让完成后，宁波梅山保税港区宝升投资管理合伙企业
（有限合伙）的合伙人及出资情况变更为：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型
号 （万元） （万元） （%）
1 李学军 普通合伙人 14.5865 14.5865 1.1669
2 陈秀芬 有限合伙人 1,110.1876 1,110.1876 88.8150
LI DAVID XI AN（李
3 有限合伙人 9.9154 9.9154 0.7932
锡安）
4 占东升 有限合伙人 9.7014 9.7014 0.7761
5 林文珍 有限合伙人 8.9166 8.9166 0.7133
6 陈平华 有限合伙人 8.8096 8.8096 0.7048
7 叶信芳 有限合伙人 4.1552 4.1552 0.3324
8 吴震宇 有限合伙人 3.9768 3.9768 0.3181
9 XU XIAOYU（徐笑宇） 有限合伙人 6.9550 6.9550 0.5564
10 董文琴 有限合伙人 5.9564 5.9564 0.4765
11 杨晓军 有限合伙人 2.6572 2.6572 0.2126
12 林恩待 有限合伙人 2.4075 2.4075 0.1926
13 米晓磊 有限合伙人 4.7794 4.7794 0.3824
14 陈美越 有限合伙人 2.3183 2.3183 0.1855
15 彭建泽 有限合伙人 2.3183 2.3183 0.1855
16 张少辉 有限合伙人 4.4584 4.4584 0.3567
17 曾善仕 有限合伙人 4.3514 4.3514 0.3481
18 梁世排 有限合伙人 4.3514 4.3514 0.3481
19 温从文 有限合伙人 4.2444 4.2444 0.3396
20 上官文宁 有限合伙人 4.1730 4.1730 0.3338
21 蒋贤宗 有限合伙人 4.1374 4.1374 0.3310
22 许青柏 有限合伙人 2.0152 2.0152 0.1612
23 李合显 有限合伙人 3.7450 3.7450 0.2996
24 杨毅 有限合伙人 3.7450 3.7450 0.2996
25 林玉叶 有限合伙人 3.7450 3.7450 0.2996
26 米永宁 有限合伙人 3.4596 3.4596 0.2768
27 郑海珍 有限合伙人 3.1386 3.1386 0.2511
28 刘建新 有限合伙人 3.0316 3.0316 0.2425
29 翁仕珍 有限合伙人 2.9246 2.9246 0.2340
30 汤文斌 有限合伙人 0.8382 0.8382 0.0671
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
合 计 1,250.0000 1,250.0000 100.0000
⑧2018 年 4 月，合伙份额转让
2018 年 4 月 27 日，LI DAVID XI AN（李锡安）与李学军签订了《出资份额
转让协议》，约定 LI DAVID XI AN（李锡安）将其持有的 99,154 元有限合伙份
额以 99,154 元的价格转让给李学军。
同日，XU XIAOYU（徐笑宇）与刘珊签订了《出资份额转让协议》，约定 XU
XIAOYU（徐笑宇）将其持有的 69,550 元有限合伙份额以 69,550 元的价格转让给
刘珊。
本次有限合伙份额转让完成后，宁波梅山保税港区宝升投资管理合伙企业
（有限合伙）的合伙人及出资情况变更为：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型
号 （万元） （万元） （%）
1 李学军 普通合伙人 24.5019 24.5019 1.9602
2 陈秀芬 有限合伙人 1,110.1876 1,110.1876 88.8150
3 占东升 有限合伙人 9.7014 9.7014 0.7761
4 林文珍 有限合伙人 8.9166 8.9166 0.7133
5 陈平华 有限合伙人 8.8096 8.8096 0.7048
6 叶信芳 有限合伙人 4.1552 4.1552 0.3324
7 吴震宇 有限合伙人 3.9768 3.9768 0.3181
8 刘珊 有限合伙人 6.9550 6.9550 0.5564
9 董文琴 有限合伙人 5.9564 5.9564 0.4765
10 杨晓军 有限合伙人 2.6572 2.6572 0.2126
11 林恩待 有限合伙人 2.4075 2.4075 0.1926
12 米晓磊 有限合伙人 4.7794 4.7794 0.3824
13 陈美越 有限合伙人 2.3183 2.3183 0.1855
14 彭建泽 有限合伙人 2.3183 2.3183 0.1855
15 张少辉 有限合伙人 4.4584 4.4584 0.3567
16 曾善仕 有限合伙人 4.3514 4.3514 0.3481
17 梁世排 有限合伙人 4.3514 4.3514 0.3481
18 温从文 有限合伙人 4.2444 4.2444 0.3396
19 上官文宁 有限合伙人 4.1730 4.1730 0.3338
20 蒋贤宗 有限合伙人 4.1374 4.1374 0.3310
21 许青柏 有限合伙人 2.0152 2.0152 0.1612
22 李合显 有限合伙人 3.7450 3.7450 0.2996
23 杨毅 有限合伙人 3.7450 3.7450 0.2996
24 林玉叶 有限合伙人 3.7450 3.7450 0.2996
25 米永宁 有限合伙人 3.4596 3.4596 0.2768
26 郑海珍 有限合伙人 3.1386 3.1386 0.2511
27 刘建新 有限合伙人 3.0316 3.0316 0.2425
28 翁仕珍 有限合伙人 2.9246 2.9246 0.2340
29 汤文斌 有限合伙人 0.8382 0.8382 0.0671
合 计 1,250.0000 1,250.0000 100.0000
经本所律师核查，李学军系 LI DAVID XI AN（李锡安）的胞弟，刘珊系 XU
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
XIAOYU（徐笑宇）的配偶。本次合伙份额转让系因 LI DAVID XI AN（李锡安）、
XU XIAOYU（徐笑宇）系外籍人员，就其受让有限合伙企业份额相关事宜申请工
商变更登记时存在较大障碍，因此该二人将其持有的有限合伙份额转让给各自的
近亲属。根据本所律师对宝升投资各合伙人的访谈结果并经本所律师核查，本次
有限合伙份额转让系 LI DAVID XI AN（李锡安）、XU XIAOYU（徐笑宇）的真实
意思表示，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
⑨2018 年 5 月，有限合伙企业完成工商变更登记
2018 年 5 月 3 日，宝升投资就目前的合伙人及其出资情况办理了工商变更
登记。至此，宝升投资在工商主管机关备案的合伙人及其份额情况与实际情况一
致。
⑩2018 年 9 月，合伙份额转让
2018 年 8 月 15 日，李学军和郭红签订了《财产份额转让协议书》，约定李
学军将其持有的 1,000 元有限合伙份额以 1,200 元的价格转让给郭红。
2018 年 8 月 15 日，董文琴与林丽仙签订了《财产份额转让协议书》，约定
董文琴将其持有的 59,564 元有限合伙份额以 71,476 元的价格转让给林丽仙。
同日，宝升投资全体合伙人签订了《全体合伙人变更决定书》，同意上述合
伙份额转让，同意李学军从普通合伙人变为有限合伙人，同时免去李学军执行事
务合伙人职务，重新委托郭红为执行事务合伙人。
2018 年 9 月 27 日，宝升投资就上述变更事项办理了工商变更登记。本次有
限合伙份额转让完成后，宁波梅山保税港区宝升投资管理合伙企业（有限合伙）
的合伙人及出资情况变更为：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型
号 （万元） （万元） （%）
1 郭红 普通合伙人 0.1000 0.1000 0.0080
2 李学军 有限合伙人 24.4019 24.4019 1.9522
3 陈秀芬 有限合伙人 1,110.1876 1,110.1876 88.8150
4 占东升 有限合伙人 9.7014 9.7014 0.7761
5 林文珍 有限合伙人 8.9166 8.9166 0.7133
6 陈平华 有限合伙人 8.8096 8.8096 0.7048
7 叶信芳 有限合伙人 4.1552 4.1552 0.3324
8 吴震宇 有限合伙人 3.9768 3.9768 0.3181
9 刘珊 有限合伙人 6.9550 6.9550 0.5564
10 林丽仙 有限合伙人 5.9564 5.9564 0.4765
11 杨晓军 有限合伙人 2.6572 2.6572 0.2126
12 林恩待 有限合伙人 2.4075 2.4075 0.1926
13 米晓磊 有限合伙人 4.7794 4.7794 0.3824
14 陈美越 有限合伙人 2.3183 2.3183 0.1855
15 彭建泽 有限合伙人 2.3183 2.3183 0.1855
16 张少辉 有限合伙人 4.4584 4.4584 0.3567
17 曾善仕 有限合伙人 4.3514 4.3514 0.3481
7-8-2-138
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
18 梁世排 有限合伙人 4.3514 4.3514 0.3481
19 温从文 有限合伙人 4.2444 4.2444 0.3396
20 上官文宁 有限合伙人 4.1730 4.1730 0.3338
21 蒋贤宗 有限合伙人 4.1374 4.1374 0.3310
22 许青柏 有限合伙人 2.0152 2.0152 0.1612
23 李合显 有限合伙人 3.7450 3.7450 0.2996
24 杨毅 有限合伙人 3.7450 3.7450 0.2996
25 林玉叶 有限合伙人 3.7450 3.7450 0.2996
26 米永宁 有限合伙人 3.4596 3.4596 0.2768
27 郑海珍 有限合伙人 3.1386 3.1386 0.2511
28 刘建新 有限合伙人 3.0316 3.0316 0.2425
29 翁仕珍 有限合伙人 2.9246 2.9246 0.2340
30 汤文斌 有限合伙人 0.8382 0.8382 0.0671
合 计 1,250.0000 1,250.0000 100.0000
根据本所律师对宝升投资各合伙人的访谈及郭红、李学军、陈秀芬出具的承
诺，宝升投资历次合伙人份额转让均系合伙人之间真实意思表示，不存在纠纷或
潜在纠纷，亦不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
（二）股权激励方案终止后的具体处置安排
1、股权激励终止后的具体安排
根据发行人董事会、股东大会分别于 2017 年 5 月 12 日、2017 年 5 月 31 日
审议通过的《关于终止公司第一期股权激励的议案》以及李作恭、郭红、陈秀芬
出具的说明与承诺文件，发行人尚未执行的股权激励计划不再执行，已经完成的
股权激励继续有效。陈秀芬所持宝升投资合伙份额继续由其持有，不存在处置安
排。
本所律师认为，发行人股权激励计划已经终止，不存在通过陈秀芬持有机构
股东财产份额间接预留股权激励股份的情形，符合中国证监会相关监管要求。
2、关于宝升投资所持股份的锁定安排
宝升投资已于 2020 年 5 月 20 日作出承诺：“自公司股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股
票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。”
本所律师认为，宝升投资上述对所持股份自愿锁定的承诺与陈秀芬所作承诺
一致，符合中国证监会相关监管要求。
7-8-2-139
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
九、反馈问题 10
申报材料显示，报告期内公司浓缩乳制品经销收入占浓缩乳制品销售收入
的比例分别为 82.06%、77.87%.78.82%以及 81.65%，是浓缩乳制品销售的主要
渠道，经销商模式实现的销售毛利率高于直销。报告期内公司浓缩乳制品签约
经销商数量分别为 73 家、88 家、117 家以及 143 家，新增经销商数量大却收入
及占比较低。公司经销商主要为各地区的食品批发商、贸易行，部分经销商报
告期内存在通过其法定代表人或经营者、实际控制人控制的其他主体、实际控
制人的亲属以及业务负责人、下线客户等主体支付货款的情形。请发行人：（1）
补充披露经销商的主要类型，说明经销商和发行人、发行人控股股东、实际控
制人、董事、监事、高管和核心技术人员及其亲属等是否存在实质和潜在关联
关系，产品最终流向，相关销售是否真实；（2）说明并披露报告期内经销商增
减变动情况及其原因，地域分布，新增经销商数量大却收入占比较低的原因及
合理性；（3）分析说明报告期内经销、直销毛利率变动趋势及原因，经销毛利
率高于直销的原因；（4）根据销售收入对经销商进行分层，分析说明发行人是
否对少数经销商形成依赖；（5）说明经销商下线客户向发行人支付货款的原因
及商业合理性。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人的签约经销商名册；
2、发行人的主要经销合同；
3、经销商提供的营业执照。
同时，本所律师对发行人前五十家经销商进行了走访，对主要经销商进行了
函证，通过国家企业信用信息公示系统 （www.gsxt.gov.cn）对发行人的经销商
进行了检索、查验。
本所律师核查后确认：
（一）经销商的具体情况及产品销售真实性
发行人以产品大致流向为依据，将经销商分为餐饮经销商、烘焙经销商、零
售经销商、饮品经销商、专业电商和综合经销商，具体如下：
序号 经销商类型 下游主要客户
1 餐饮经销商 以餐饮服务类企业为主
2 烘焙经销商 以烘焙服务类企业为主
3 零售经销商 以商超为主
4 饮品经销商 以奶茶等饮品服务类企业为主
5 专业电商 以电商渠道销售为主
6 综合经销商 下游客户包含餐饮、烘焙、饮品、商超及食品加工企业等
苍南县灵溪镇康兴副食品经营部的经营者之一陈德章系发行人实际控制人
7-8-2-140
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
之一李作恭的配偶的胞兄，另一经营者陈可东系陈德章的儿子。苍南县灵溪镇财
富来食品店实际控制人许小永系系发行人董事周文存儿子的配偶。除上述情况
外，发行人经销商和发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管
和核心技术人员及其亲属等均不存在其他实质和潜在关联关系，经销商产品最终
流向主要为餐饮、烘焙、饮品企业、食品加工企业及家庭消费。
本所律师认为，经销商产品最终流向主要为餐饮、烘焙、饮品企业、食品加
工企业及家庭消费，相关销售真实。
（二）报告期内经销商增减变动的具体情况
1、报告期内经销商增减变动情况及其原因
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人共有签约经销商 143 家。报告期内，发行
人签约经销商变动情况如下：
单位：家
期间 期初数量 当年新增 当年减少 期末数量
2017 年度 73 20 5 88
2018 年度 88 42 13 117
2019 年度 117 50 24 143
（1）报告期内新增经销商的原因及合理性
报告期内，发行人充分发挥经销模式的优势，实现销售规模的持续增长，经
销商从 2017 年初的 73 家增至 2019 年末的 143 家，各期新增经销商家数分别为
20 家、42 家和 50 家，主要原因系：（1）发行人大力推进经销渠道下沉，不断深
化布局经销网络；（2）发行人不断推出马苏里拉奶酪、奶酪棒以及稀奶油等新产
品，不断丰富产品线，新产品带动新的经销商。
（2）报告期内减少经销商的原因及合理性
报告期各期，发行人各年经销商减少家数分别为 5 家、13 家和 24 家，主要
原因系：（1）部分经销商由于自身经营问题，无法继续运营；（2）部分经销商业
务量较少或未达考核指标等因素而放弃与发行人继续合作。
2、经销商地域分布情况
单位：家
2019 年度 2018 年度 2017 年度
地区
数量 占比 数量 占比 数量 占比
东北 16 11.19% 14 11.97% 9 10.23%
华北 13 9.09% 10 8.55% 8 9.09%
华东 52 36.36% 42 35.90% 33 37.50%
华南 31 21.68% 18 15.38% 16 18.18%
华中 14 9.79% 11 9.40% 8 9.09%
西北 7 4.90% 8 6.84% 7 7.95%
西南 10 6.99% 14 11.97% 7 7.95%
7-8-2-141
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
总计 143 100.00% 117 100.00% 88 100.00%
报告期内，发行人经销商以华东、华南为主。
3、新增经销商收入情况
单位：家、万元
期间 数量 占比 销售金额 占比
2017 年度 20 22.73% 1,393.56 4.94%
2018 年度 42 35.90% 3,029.63 8.52%
2019 年度 50 34.97% 1,557.22 4.58%
报告期内，发行人新增经销商销售金额占当年营业收入比重分别为 4.94%、
8.52%和 4.58%，占比不高，主要原因系：
（1）报告期内发行人主要经销商比较稳定，报告期内前五大经销商销售金
额占浓缩乳制品经销收入的比例分别为 28.87%、24.92%、23.79%。发行人长期
合作的经销商比较稳定，销售金额占比较高，新增经销商销售收入占比较低。
（2）报告期内发行人大力推进经销渠道下沉，不断深化布局经销网络，同
时不断推出马苏里拉奶酪、奶酪棒以及稀奶油等新产品，不断丰富产品线。部分
新增经销商为新产品经销商，需要一段时间扩大销售规模，因此新增经销商收入
占比较低。
（三）报告期内经销、直销毛利率及其变动的具体情况
报告期内，发行人浓缩乳制品分销售模式的毛利率情况如下：
项目 2019 年度 变动幅度 2018 年度 变动幅度 2017 年度
经销毛利率 39.37% -4.08% 43.45% -0.30% 43.75%
直销毛利率 23.91% -3.23% 27.14% -2.10% 29.24%
1、发行人报告期内经销、直销毛利率变动趋势及原因
（1）经销毛利率变动趋势及原因
2018 年度发行人经销毛利率较 2017 年度降低 0.30%，差异较小。
2019 年度经销毛利率较 2018 年度降低 4.08%，主要系：（1）自 2019 年起，
发行人部分甜炼乳产品和全部淡炼乳产品由山东工厂生产，制造费用明显上升；
（2）自 2019 年起，发行人部分淡炼乳工艺改进，品质提升，采用鲜奶进行生产，
原材料成本上升；（3）受 2018 年下半年奶粉采购价格上升的影响，发行人 2019
年生产用奶粉采购价格上升，使得原材料成本上升。
（2）直销毛利率变动趋势及原因
2018 年度发行人直销毛利率较 2017 年降低 2.10%，差异较小，主要系山东
熊猫 2018 年投产，制造费用上升。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2019 年度发行人直销毛利率较 2018 年下降 3.23%，主要系自 2019 年起，公
司部分甜炼乳产品、全部淡炼乳产品、奶酪和稀奶油由山东工厂生产，制造费用
明显上升。
2、发行人经销毛利率高于直销的原因
报告期内，发行人浓缩乳制品经销模式下的毛利率高于直销模式下毛利率，
主要原因系发行人非常重视直销客户的开拓，发行人直销客户均为香飘飘、达能
乳业等大型食品加工企业。该等客户向发行人采购的规模较大，发行人通常给予
其相对优惠的价格，产品销售单价相对较低。
（四）根据销售收入对经销商进行分层的具体情况
2019 年末，发行人共有签约经销商 143 家，2019 年合计销售金额为
28,768.56 万元，占发行人营业收入的 47.86%，按照销售收入分层如下：
单位：家、万元
序号 收入区间 家数 销售金额 占比 平均收入
1 2,000 万以上 1 2,607.80 9.06% 2,607.80
2 1,500 万至 2,000 万 2 3,134.26 10.89% 1,567.13
3 1,000 万至 1,500 万 3 3,874.42 13.47% 1,291.47
4 500 万至 1,000 万 5 3,299.85 11.47% 659.97
5 500 万以下 132 15,852.24 55.10% 120.09
合计 143 28,768.56 100.00% -
2019 年，发行人签约经销商销售金额 1,000 万以上的共 6 家，收入占比为
33.42%；销售收入在 500 万到 1,000 万之间的共 5 家，收入占比为 11.47%；销
售收入 500 万以下的经销商共 132 家，收入占比为 55.10%。总体而言，发行人
经销商按收入分布相对比较平均，不存在对少数经销商依赖的情形。
（五）经销商下线客户向发行人支付货款的原因及商业合理性
发行人业务开展过程中，存在少量经销商的下线客户直接向发行人下订单并
支付货款的情况。发行人为了维持和当地经销商的良好合作关系，商品由经销商
负责配送，属于正常的商业安排。报告期内，经销商下线客户向发行人支付货款
的金额分别为 1,611.46 万元、435.82 万元和 463.33 万元，整体呈下降趋势，
且金额占比较小。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
十、反馈问题 11
据招股说明书披露，发行人拥有 4 家控股子公司，1 家参股公司。请发行人：
（1）说明海南熊猫历史股东杭州熊猫的基本情况及历史沿革，杭州熊猫将海南
熊猫股权转让给李作恭的背景、价格、定价依据及公允性、价款支付情况、资
金来源及合法性，说明引入海口鲜美瑞实业有限公司的原因及其基本情况；（2）
海南熊猫主营业务为椰汁饮料、甜奶酱的生产及销售，甜奶酱销售收入占浓缩
乳制品销售收入的比例分别为 21.72%、21.75%、21.29%以及 24.33%，是公司的
第二大产品，而海南熊猫最近一年及一期净资产为负数，分析说明海南熊猫的
生产经营是否存在异常；（3）说明上海汉洋的设立背景及上海熊猫乳品、季晓
杰的基本情况及历史沿革、工作经历，结合新股东基本情况，说明历次股权转
让的背景、价格、定价依据及公允性、价款支付情况、资金来源及合法性，说
明股东之间、与发行人及其股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员等
是否存在关联关系；（4）说明发行人设立百好擒雕、浙江辉肽的背景、原因、
必要性以及共同投资方的基本情况及历史沿革、工作经历等。请保荐机构、发
行人律师核查并发表意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、杭州熊猫的工商登记资料；
2、海南熊猫的财务报告；
3、上海熊猫的工商登记资料；
4、上海汉洋的工商登记资料；
5、浙江粮油向其国资主管单位浙江国贸递交的《省粮油关于要求出让上海
汉洋乳品原料有限公司 5%股权的请示》；
6、上海汉洋原股东黄根新、葛琤、唐毅、傅幼南、陈秀琴及现股东黄艺、
罗序民、陈嵩出具的《说明函》；
7、瑞安百好乳品厂的工商登记资料；
8、百好擒雕的工商登记资料；
9、浙江辉肽的工商登记资料；
10、浙江辉肽的股东张少辉、石毅的个人简历及其他股东的身份证明；
11、发行人、定安澳华出具的说明和确认文件；
12、发行人董事、监事、高级管理人员出具的基本情况调查表。
同时，本所律师对李作恭、郭红、XU XIAOYU（徐笑宇）、海口鲜美瑞执行董
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
事李枚秋、百好擒雕副董事长杨士贤、总经理叶信芳、浙江辉肽执行董事张少辉、
上海熊猫股东王岳超、上海汉洋原股东季晓杰进行了访谈，通过全国企业信用公
示系统（www.gsxt.gov.cn）对海口鲜美瑞的登记信息进行了查验。
本所律师核查后确认：
（一）海南熊猫历史股东杭州熊猫的具体情况及现股东海口鲜美瑞的基本
情况
1、杭州熊猫的具体情况
（1）杭州熊猫的基本登记信息
杭州熊猫已于 2012 年 8 月 7 日注销，注销前其基本登记信息如下：
名称 杭州熊猫乳品有限公司
成立时间 2001 年 7 月 9 日
住所 杭州市下城区体育场路 229 号 1411 室
法定代表人 郭红
注册资本 100 万元
经营范围 批发、零售：乳品，饮料，罐头食品，粮油食品。
（2）杭州熊猫的历史沿革如下：
注册资
序 变更事
时间 本 变更具体情况 股权结构
号 项
（万元）
浙江粮油出资 51 万元，持
股 51%；
2001 年 公司设 澳华乳品出资 46 万元，持
1 100 -
7月 立 股 46%；
应子才出资 3 万元，持股
3%
澳华乳品将所持 46%股权 浙江粮油出资 51 万元，持
2003 年 股权转 转让给凌亚萍； 股 51%；
2 -
10 月 让 应子才将所持 3%股权转 凌亚萍出资 49 万元，持股
让给凌亚萍。 49%。
浙江粮油将所持 3%股权 朱建平出资 52 万元，持股
2003 年 股权转 转让给朱建平； 52%；
3 -
12 月 让 凌亚萍将所持 49%股权转 浙江粮油出资 48 万元，持
让给朱建平。 股 48%。
2012 年 公司于 2012 年 8 月 7 日注
4 - 注销 -
8月 销。
2、杭州熊猫将海南熊猫股权转让给李作恭的背景、价格、定价依据、对价
支付等相关情况
本所律师访谈郭红后确认，因澳华乳品、应子才于 2003 年 10 月退出了对杭
州熊猫的投资，杭州熊猫对其本身的经营决策相应进行了调整。2003 年 12 月 17
7-8-2-145
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
日，杭州熊猫召开股东会作出如下决议：“兹因本公司经营决策调整，就持有海
南国鹰乳品有限公司的 10%股权转让一事，经股东会研究，一致同意出让给李作
恭先生。”
2003 年 12 月 5 日，杭州熊猫与李作恭就上述股权转让事项签订《股份转让
协议书》，约定股权转让对价按海南国鹰乳品有限公司截至 2003 年 7 月 31 日的
账面所有者权益的比例计算。本次股权转让定价公允。
本所律师访谈李作恭后确认，本次股权转让价款已经支付，不存在纠纷或潜
在纠纷，用以支付股权转让价款的资金系李作恭工作、投资积累，来源合法。
3、引入海口鲜美瑞的原因及其基本情况
（1）本所律师访谈发行人董事会秘书 XIAOYU XU（徐笑宇）及海口鲜美瑞
执行董事兼经理李枚秋后确认，海南熊猫引入海口鲜美瑞的原因系海口鲜美瑞是
一家以食品添加剂、食品原料的生产、销售为主营业务的公司，在食品配方研发
方面具有一定的技术积累和研发经验。双方通过本次合资形成更紧密的合作，海
口鲜美瑞将为海南熊猫椰浆调制配方、新产品开发等方面提供帮助和支持。
（2）海口鲜美瑞的基本情况如下：
公司名称 海口鲜美瑞实业有限公司
统一社会信用代码 914601005949175957
法定代表人 李枚秋
注册资本 100 万元
成立日期 2012 年 5 月 25 日
住所 海南省海口市琼山区龙昆南二横路 10 号泉水山庄 E16 栋
进出口贸易，批发兼零售：预包装食品、食品添加剂、食品原料、农
产品，农产品加工技术咨询，机械设备安装（特种设备除外）、技术咨
经营范围 询服务，食品研发和技术服务，房屋设备租赁服务。（一般经营项目自
主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
李枚秋出资 60 万元，持股 60%；
股东及出资情况
洪葵出资 40 万元，持股 40%。
（二）海南熊猫的生产经营情况
报告期内，海南熊猫的主营业务为“南沙”系列椰汁饮料和甜奶酱的研发、
生产、销售。椰汁饮料行业竞争压力较大，毛利率较低；报告期内，甜奶酱主要
生产场地在苍南工厂，海南熊猫甜奶酱产量较低。
2019 年 6 月，海南熊猫引入战略股东海口鲜美瑞，同时发行人向海南熊猫
增资，海南熊猫净资产增加。未来海南熊猫将利用现有销售渠道，重点发展椰浆
罐头、调料包及衍生产品，并研发椰子酸奶、椰子涂抹酱等新产品。2020 年以
来，海南熊猫已经逐步完善销售渠道，产品主要通过自有渠道进行销售，截至目
前海南熊猫生产经营正常。
海南熊猫最近三年的主要财务数据如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 1,385.36 1,175.51 1,290.70
净资产 -609.07 -1,252.51 -1,338.15
营业收入 1,610.49 2,128.70 2,021.69
净利润 -57.40 85.64 -90.13
（三）上海汉洋的具体情况
1、上海汉洋设立的背景
根据发行人出具的说明以及本所律师对郭红、王岳超、季晓杰的访谈结果，
奶粉系发行人生产的主要原材料之一，上海熊猫的主营业务包含奶粉销售，浙江
粮油的业务中包含乳制品贸易。发行人、上海熊猫、浙江粮油、季晓杰均看好奶
粉贸易业务，因此共同合资设立了上海汉洋。
2、上海熊猫的具体情况
（1）上海熊猫的基本登记信息
上海熊猫已于 2011 年 11 月 3 日注销，注销前其基本登记信息如下：
名称 上海熊猫乳品有限公司
成立时间 2001 年 3 月 13 日
住所 上海市工业综合开发区奉浦航谊路 18 号
法定代表人 王岳超
注册资本 600 万元
生产：乳及乳制品：乳粉、炼乳，调味品：含乳调味酱，从事货物进出口及
经营范围
技术进出口业务。
（2）上海熊猫的历史沿革如下：
注册资
序 变更事
时间 本 变更具体情况 股权结构
号 项
（万元）
王岳超出资 135 万，持股 45%；
2001 年 公司设 陈德华出资 60 万，持股 20%；
1 300 -
3月 立 陈德利出资 75 万，持股 25%；
陈德星出资 30 万，持股 10%。
王岳超出资 435 万，持股
72.5%；
2002 年 王岳超认缴新增注册 陈德华出资 60 万，持股 10%；
2 600 增资
3月 资本 300 万元。 陈德利出资 75 万，持股
12.5%；
陈德星出资 30 万，持股 5%。
王岳超将所持 10%股权 王岳超出资 270 万，持股 45%；
2004 年 股权转
3 - 转让给陈德华，12.5% 陈德华出资 120 万，持股 20%；
6月 让
转让给陈德利，5%转让 陈德利出资 150 万，持股 25%；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
给陈德星。 陈德星出资 60 万，持股 10%。
2011 年 公司于 2011 年 11 月 3
4 - 注销 -
11 月 日注销。
3、季晓杰的基本情况、工作经历
季晓杰，男，1981 年 10 月 17 日出生，住址为上海市奉贤区****，身份证
号码为 31022619811017****。先后获同济大学学士学位、上海交通大学工程硕
士学位。2005 年 8 月开始工作，曾就职于中国移动通信集团上海有限公司，目
前就职于中国铁塔股份有限公司上海分公司。
4、上海汉洋历次股权转让的具体情况
（1）2006 年 9 月，公司设立
2006 年 8 月 25 日，上海市工商行政管理局出具沪工商注名预核字第
01200608250316 号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“上海熊猫食
品原料有限公司”。
2006 年 8 月 28 日，上海熊猫乳品有限公司、熊猫有限、季晓杰、浙江粮油
共同制定了《上海熊猫食品原料有限公司章程》，对公司注册资本、出资额及出
资方式、股东权利义务等进行了约定。
2006 年 9 月 19 日，上海杰和杰联合会计师事务所出具杰验字〔2006〕第
10124 号《验资报告》，截至 2006 年 9 月 8 日，公司已收到全体股东以货币方式
缴纳的注册资本合计人民币 500 万元，其中，熊猫有限缴纳 250 万元，上海熊
猫乳品有限公司缴纳 125 万元，季晓杰缴纳 100 万元，浙江粮油缴纳 25 万元。
2006 年 9 月 28 日，上海熊猫食品原料有限公司取得上海市工商行政管理局
浦东新区分局核发的注册号为 3101151020331 的《企业法人营业执照》后成立。
公司设立时的名称为“上海熊猫食品原料有限公司”，注册资本为 1,000 万元，
实收资本 500 万元，法定代表人为郭红，住所为高科西路 551 号 208 室，经营
范围为“食品销售管理（非实物方式，有效期至：2010 年 9 月 24 日止），食品
添加剂、包装材料、香精香料、化工产品（除危险品）的销售，货物装卸服务，
从事货物及技术的进出口业务”。上海熊猫食品原料有限公司设立时的股东及其
出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称或姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 熊猫有限 500 250 50
2 上海熊猫乳品有限公司 250 125 25
3 季晓杰 200 100 20
4 浙江粮油 50 25 5
合 计 1,000 500 100
（2）2008 年 6 月，股权转让
2007 年 10 月 8 日，上海熊猫乳品有限公司与郭红签订《股权转让协议》，
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
约定上海熊猫乳品有限公司将其持有的上海熊猫食品原料有限公司 25 万元出资
额（实缴出资 12.5 万元）计 2.5%股权以 12.5 万元的价格转让给郭红。
2007 年 10 月 8 日，上海熊猫乳品有限公司与李作恭签订《股权转让协议》，
约定上海熊猫乳品有限公司将其持有的上海熊猫食品原料有限公司 25 万元出资
额（实缴出资 12.5 万元）计 2.5%股权以 12.5 万元的价格转让给李作恭。
2007 年 10 月 8 日，上海熊猫乳品有限公司与黄根新签订《股权转让协议》，
约定上海熊猫乳品有限公司将其持有的上海熊猫食品原料有限公司 50 万元出资
额（实缴出资 25 万元）计 5%股权以 25 万元的价格转让给黄根新。
2007 年 10 月 8 日，上海熊猫乳品有限公司与葛琤签订《股权转让协议》，
约定上海熊猫乳品有限公司将其持有的上海熊猫食品原料有限公司 50 万元出资
额（实缴出资 25 万元）计 5%股权以 25 万元的价格转让给葛琤。
2007 年 10 月 8 日，上海熊猫乳品有限公司与唐毅签订《股权转让协议》，
约定上海熊猫乳品有限公司将其持有的上海熊猫食品原料有限公司 50 万元出资
额（实缴出资 25 万元）计 5%股权以 25 万元的价格转让给唐毅。
2007 年 10 月 8 日，上海熊猫乳品有限公司与傅幼南签订《股权转让协议》，
约定上海熊猫乳品有限公司将其持有的上海熊猫食品原料有限公司 50 万元出资
额（实缴出资 25 万元）计 5%股权以 25 万元的价格转让给傅幼南。
2007 年 10 月 8 日，季晓杰与黄根新签订《股权转让协议》，约定季晓杰将
其持有的上海熊猫食品原料有限公司 200 万元出资额（实缴出资 100 万元）计
20%股权以 100 万元的价格转让给黄根新。
同日，上海熊猫食品原料有限公司召开股东会，审议通过了上述股权转让
相关事宜。
2008 年 6 月 23 日，上海熊猫食品原料有限公司就上述变更事项办理了工商
变更登记。本次股权转让完成后，上海熊猫食品原料有限公司的股东及其出资
情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称或姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 熊猫有限 500.00 250.00 50.00
2 黄根新 250.00 125.00 25.00
3 葛琤 50.00 25.00 5.00
4 唐毅 50.00 25.00 5.00
5 傅幼南 50.00 25.00 5.00
6 浙江粮油 50.00 25.00 5.00
7 李作恭 25.00 12.50 2.50
8 郭红 25.00 12.50 2.50
合 计 1,000.00 500.00 100.00
经本所律师核查，上海汉洋因本次股权转让而新增的股东基本情况如下：
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①黄根新，男，1963 年 7 月 3 日出生，身份证号为 31022619630703****，
住所为上海市闸北区****。
②葛琤，男，1977 年 7 月 10 日出生，身份证号为 31010919770710****，
住所为上海市浦东新区****。
③唐毅，男，1974 年 10 月 3 日出生，身份证号为 32102819741003****，
住所为上海市闸北区****。
④傅幼南，男，1961 年 1 月 1 日出生，身份证号为 310101119610101****，
住所为上海市黄浦区****。
⑤李作恭，男，1956 年 10 月 18 日出生，身份证号为 33032719561018****，
住址为浙江省苍南县****。
⑥郭红，女，1960 年 9 月 25 日出生，身份证号为 33010419600925****，
住址为杭州市下城区****。
根据黄根新、葛琤、唐毅、傅幼南出具的《说明函》并经本所律师访谈李
作恭、郭红、季晓杰、上海熊猫法定代表人王岳超，季晓杰本次转让上海汉洋
股权的背景及原因系其个人意愿和投资策略，上海熊猫本次转让上海汉洋股权
的背景及原因系上海熊猫自身经营出现困难，全体股东的一致决定收回投资。
黄根新、葛琤、唐毅、傅幼南均因看好上海汉洋的奶粉贸易业务而入股上海汉
洋。受让上海汉洋股权后，黄根新、葛琤、唐毅、傅幼南均入职上海汉洋并组
建经营团队开展业务。发行人系上海汉洋第一大股东，持有 50.00%股权，李作
恭系发行人董事长、实际控制人，郭红系发行人董事、股东，两人受让上海汉
洋股权的原因系通过直接持有上海汉洋的股权，加强对上海汉洋的管理。上述
股权转让的价格系根据上海汉洋净资产情况并经协商确定，定价公允。本次股
权转让的价款均已支付，资金来源系该等人员个人工作或投资积累，来源合法。
根据该等人员的说明，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）2008 年 12 月，注册资本减至 500 万元
2008 年 8 月 25 日，上海熊猫食品原料有限公司召开股东会，经审议同意，
公司的注册资本由 1,000 万元减至 500 万元，并相应修改公司章程。减资完成
后，公司股东及其出资情况变更为：熊猫有限以货币出资 250 万元，黄根新以
货币出资 125 万元，浙江粮油以货币出资 25 万元，葛琤以货币出资 25 万元，
唐毅以货币出资 25 万元，傅幼南以货币出资 25 万元，李作恭以货币出资 12.5
万元，郭红以货币出资 12.5 万元。
2008 年 9 月 7 日，上海熊猫食品原料有限公司就上述减资事宜在报纸上进
行了公告。
2008 年 11 月 28 日，上海明宇大亚会计师事务所有限公司出具沪明宇验
（2008）第 1491 号《验资报告》，截至 2008 年 10 月 28 日，公司已减少注册资
本 500 万元。减资完成后，公司注册资本变更为 500 万元，实收资本变更为 500
万元。
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2008 年 12 月 10 日，上海熊猫食品原料有限公司就上述变更事项办理了工
商变更登记并取得了换发的营业执照。本次减资完成后，上海熊猫食品原料有
限公司的股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称或姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 熊猫有限 250.00 250.00 50.00
2 黄根新 125.00 125.00 25.00
3 葛琤 25.00 25.00 5.00
4 唐毅 25.00 25.00 5.00
5 傅幼南 25.00 25.00 5.00
6 浙江粮油 25.00 25.00 5.00
7 李作恭 12.50 12.50 2.50
8 郭红 12.50 12.50 2.50
合 计 500.00 500.00 100.00
（4）2009 年 6 月，股权转让
2009 年 5 月 15 日，李作恭、郭红与陈秀琴签订《股权转让协议》，约定李
作恭、郭红分别将各自持有的上海熊猫食品原料有限公司 12.5 万元出资额计
2.5%股权以 12.5 万元的价格转让给陈秀琴。
同日，上海熊猫食品原料有限公司召开股东会，审议通过了上述股权转让
相关事宜。
2009 年 6 月 11 日，上海熊猫食品原料有限公司就上述变更事项办理了工商
变更登记。本次股权转让完成后，上海熊猫食品原料有限公司的股东及其出资
情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称或姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 熊猫有限 250 250 50
2 黄根新 125 125 25
3 葛琤 25 25 5
4 唐毅 25 25 5
5 傅幼南 25 25 5
6 浙江粮油 25 25 5
7 陈秀琴 25 25 5
合 计 500 500 100
经本所律师核查，上海汉洋因本次股权转让而新增的股东陈秀琴的基本情
况如下：陈秀琴，女，1963 年 8 月 4 日出生，身份证号为 33032719630804****，
住所为浙江省温州市苍南县****。
根据陈秀琴出具的《说明函》并经本所律师访谈李作恭、郭红，李作恭、
郭红本次转让上海汉洋股权的背景及原因系陈秀琴是李作恭的配偶陈秀芬的胞
妹，是上海汉洋管理人员之一，由陈秀琴受让上海汉洋股权有利于加强对上海
汉洋的管理。股权转让的价格系根据上海汉洋净资产情况并经协商确定，定价
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
公允。本次股权转让的价款已支付，资金来源系陈秀琴个人工作、投资积累，
来源合法。根据陈秀琴、李作恭、郭红出具的说明，本次股权转让不存在纠纷
或潜在纠纷。
（5）2010 年 3 月，名称变更
2010 年 2 月 8 日，上海市工商行政管理局出具沪工商注名变核字第
01201002080013 号《企业名称变更预先核准通知书》，核准公司名称为“上海汉
洋乳品原料有限公司”。
2010 年 3 月 9 日，上海汉洋就上述变更事项办理了工商变更登记并取得了
换发的营业执照。
（6）2015 年 11 月，股权转让
2014 年 10 月 14 日，万邦资产评估有限公司出具了编号为万邦评报【2014】
97 号《浙江省粮油食品进出口股份有限公司拟转让股权涉及的上海汉洋乳品原
料有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》，确认上海汉洋在评估基准日
2014 年 7 月 31 日的股东全部权益评估价值为 418 万元。
2015 年 1 月 20 日，浙江国贸下发了浙国贸财发〔2015〕15 号《关于核准
上海汉洋乳品原料有限公司资产评估项目的批复》，核准了评估机构及相关评估
人员的资格，确认上海汉洋评估后的股东全部权益价值为 418 万元。
2015 年 2 月 3 日，浙江国贸下发了浙国贸投发〔2015〕30 号《关于同意上
海汉洋乳品原料有限公司股权出让方案的批复》，同意以人民币 25 万元为挂牌
价格，在浙江产权交易所对外公开挂牌转让浙江粮油持有的上海汉洋 5%的股权。
经浙江产权交易所公开挂牌，浙江粮油与发行人于 2015 年 6 月 23 日签订
编号为 Z150028 的《上海汉洋乳品原料有限公司 5%股权交易合同》，约定浙江粮
油将其持有的上海汉洋 25 万元出资额计 5%股权以 25 万元的价格转让给发行人。
2015 年 7 月 20 日，上海汉洋召开股东会，审议通过了上述股权转让相关事
宜。
2015 年 11 月 4 日，上海汉洋就上述变更事项办理了工商变更登记。本次股
权转让完成后，上海汉洋的股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称或姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 熊猫乳品 275 275 55.00
2 黄根新 125 125 25.00
3 葛琤 25 25 5.00
4 唐毅 25 25 5.00
5 傅幼南 25 25 5.00
6 陈秀琴 25 25 5.00
合 计 500 500 100.00
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根据浙江粮油向其主管单位浙江国贸提交的《省粮油关于要求出让上海汉
洋乳品原料有限公司 5%股权的请示》，本次股权转让的背景为浙江粮油认为其仅
持有上海汉洋 5%股权，对企业缺乏控制力，投资风险较大。本次股权转让价格
系根据评估结果并经公开竞拍确定，定价公允。本次股权转让的价款已支付，
资金来源系发行人自有资金，来源合法。
（7）2017 年 8 月，股权转让
2017 年 8 月 14 日，黄根新与黄艺签订《股权转让协议》，约定黄根新将其
持有的上海汉洋 100 万元出资额计 20%股权以 100 万元的价格转让给黄艺。
2017 年 8 月 14 日，黄根新与陈嵩签订《股权转让协议》，约定黄根新将其
持有的上海汉洋 25 万元出资额计 5%股权以 25 万元的价格转让给陈嵩。
2017 年 8 月 14 日，葛琤与陈嵩签订《股权转让协议》，约定葛琤将其持有
的上海汉洋 25 万元出资额计 5%股权以 25 万元的价格转让给陈嵩。
2017 年 8 月 14 日，傅幼南与罗序民签订《股权转让协议》，约定傅幼南将
其持有的上海汉洋 25 万元出资额计 5%股权以 25 万元的价格转让给罗序民。
2017 年 8 月 14 日，唐毅与罗序民签订《股权转让协议》，约定唐毅将其持
有的上海汉洋 25 万元出资额计 5%股权以 25 万元的价格转让给罗序民。
2017 年 8 月 14 日，上海汉洋召开股东会，审议通过了上述股权转让相关事
宜。
2017 年 8 月 24 日，上海汉洋就上述变更事项办理了工商变更登记。本次股
权转让完成后，上海汉洋的股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称或姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 熊猫乳品 275 275 55
2 黄艺 100 100 20
3 罗序民 50 50 10
4 陈嵩 50 50 10
5 陈秀琴 25 25 5
合 计 500 500 100
经本所律师核查，上海汉洋因本次股权转让而新增的股东基本情况如下：
①黄艺，男，1981 年 8 月 28 日出生，身份证号为 33032719810828****，
住所为上海市闵行区****。
②罗序民，男，1975 年 11 月 25 日出生，身份证号为 36022219751125****，
住所为南京市栖霞区****。
③陈嵩，男，1987 年 7 月 12 日出生，身份证号为 33028319870712****，
住所为浙江省奉化市****。
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根据黄根新、葛琤、唐毅、傅幼南、黄艺、罗序民、陈嵩出具的《说明函》，
黄根新、葛琤、唐毅、傅幼南本次转让上海汉洋股权的背景及原因系其个人意
愿和投资策略，黄艺、罗序民、陈嵩均系上海汉洋经营团队人员，因看好上海
汉洋的奶粉贸易业务而受让上海汉洋股权。上述股权转让的价格系根据上海汉
洋净资产情况并经协商确定，定价公允。本次股权转让的价款均已支付，资金
来源系该等人员个人工作或投资积累，来源合法。根据该等人员的说明，本次
股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
（8）2017 年 11 月，股权转让
2017 年 10 月 14 日，上海汉洋召开股东会，经审议同意，陈秀琴将其持有
的上海汉洋 25 万元出资额计 5%股权以 25 万元的价格转让给黄艺。
2017 年 11 月 10 日，陈秀琴与黄艺签订《股权转让协议》，就上述股权转让
相关事宜进行了约定。
2017 年 11 月 22 日，上海汉洋就上述变更事项办理了工商变更登记。本次
股权转让完成后，上海汉洋的股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称或姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 熊猫乳品 275 275 55.00
2 黄艺 125 125 25.00
3 罗序民 50 50 10.00
4 陈嵩 50 50 10.00
合 计 500 500 100.00
根据陈秀琴出具的《说明函》并经本所律师访谈李作恭，陈秀琴本次转让
上海汉洋股权的背景及原因系发行人拟申请发行上市，上海汉洋系发行人控股
子公司，鉴于陈秀琴与李作恭的亲属关系，其持有上海汉洋股权不利于公司规
范管理。上述股权转让的价格系根据上海汉洋净资产情况并经协商确定，定价
公允。本次股权转让的价款均已支付，资金来源系黄艺个人工作或投资积累，
来源合法。根据陈秀琴、黄艺的说明，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
5、上海汉洋股东之间、与发行人及其股东、实际控制人或董事、监事、高
级管理人员等不存在关联关系
根据上海汉洋股东黄艺、罗序民、陈嵩出具的《说明函》以及发行人、定安
澳华出具的确认函、发行人董事、监事、高级管理人员出具的基本情况调查表，
上海汉洋现股东黄艺、罗序民、陈嵩之间不存在关联关系，与发行人及其股东、
实际控制人或董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。
（四）发行人设立百好擒雕、浙江辉肽的具体情况
1、发行人设立百好擒雕的背景、原因
瑞安百好乳品厂成立于 1987 年 5 月 7 日，自成立以来一直以乳制品研发、
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生产、销售为主营业务，具有丰富的行业经验。其原有的“百好”、“擒雕”商标
最早注册于 1989 年，具有一定的品牌价值。双方出于发挥各自优势，创造更大
的品牌价值为目的进行本次合资。
2、共同投资方瑞安百好乳品厂的具体情况
（1）瑞安百好乳品厂的基本登记信息
名称 瑞安百好乳品厂
成立时间 1987 年 5 月 7 日
住所 瑞安市锦湖街道沿江西路 163 号
法定代表人 邵东平
注册资本 935.6 万元
股权结构 集体资产投资持股 100%
经营范围 食品生产；食品经营；金属包装容器制造、加工、销售；自有厂房出租
（2）瑞安百好乳品厂的历史沿革如下：
序 注册资本 变更
时间 变更具体情况 股权结构
号 （万元） 事项
1 1987 年 5 月 743.01 设立 - 集体资产投资持股 100%
2 1998 年 10 月 935.6 增资 增资 192.59 万元 集体资产投资持股 100%
自 1998 年 10 月起至今，瑞安百好乳品厂的注册资本及股东情况未发生变更。
3、发行人设立浙江辉肽的背景、原因
张少辉系食品科学与工程博士，在食品、保健品相关技术方面具有丰富的研
究经验和研究成果。在合资设立浙江辉肽前，发行人已与张少辉开展合作，共同
进行乳制品相关技术研究。2016 年，张少辉拟将生物肽相关科技成果进行产业
化。发行人基于此前与张少辉良好的合作关系以及看好生物肽技术未来在食品、
保健品领域的产品应用，与张少辉协商一致共同设立浙江辉肽。
4、共同投资方的具体情况
截至本补充法律意见书出具日，浙江辉肽的股东及出资情况如下：
认缴出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元）
1 张少辉 790 68.70
2 熊猫乳品 300 26.09
3 石毅 10 0.87
4 彭世峥 10 0.87
5 陈燕秋 10 0.87
6 张浩 10 0.87
7 张朝霞 10 0.87
8 王曦 10 0.87
合 计 1,150 100.00
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除发行人以外的浙江辉肽其他股东中，张少辉、石毅系技术研究方面专家，
主要参与浙江辉肽的技术研发及产业化工作。彭世峥、陈燕秋、张浩、张朝霞、
王曦均系财务投资人。该等人员的基本情况如下：
（1）张少辉，男，1965 年 7 月 15 日出生，住址为上海市闵行区****，身
份证号码为 22010219650715****。1998 年毕业于日本鹿儿岛大学，获食品科学
与工程博士学位。2000 年 7 月至 2007 年 6 月，任光明乳业股份有限公司生产技
术总监。2007 年 7 月至 2010 年 1 月，任蒙牛乳业集团股份有限公司首席研究员、
研发中心主任。2010 年 2 月至 2014 年 9 月，任德国德乐集团亚太区技术负责人。
2016 年 6 月起，任浙江辉肽执行董事、总经理。
（2）石毅，男，1981 年 11 月 24 日出生，住址为上海市闵行区****，身份
证号码为 33010319811124****。2012 年毕业于加拿大阿尔伯塔大学，获计算生
物学博士学位。2012 年 8 月 2014 年 1 月，任美国南加州大学博士后研究员。2014
年 2 月至今，任上海交通大学特别研究员。2016 年 12 月至今，任浙江辉肽研究
开发部长。
（3）彭世峥，男，1977 年 9 月 28 日出生，住址为上海市徐汇区****，身
份证号码为 31011519770928****。
（4）陈燕秋，女，1981 年 8 月 23 日出生，住址为杭州市西湖区****，身
份证号码为 33032719810823****。
（5）张浩，男，1996 年 7 月 8 日出生，住址为浙江省苍南县****，身份证
号码为 33032719960708****。
（6）张朝霞，女，1968 年 11 月 30 日出生，住址为浙江省宁波市北仑区****，
身份证号码为 33020619681130****。
（7）王曦，女，1982 年 12 月 22 日出生，住址为上海市徐汇区****，身份
证号码为 33032719821222****。
7-8-2-156
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
十一、反馈问题 12
申报材料显示，上海汉洋主要业务是乳品贸易，发行人和上海汉洋均为 GDT
合格竞拍者，通过 GDT 平台竞拍确定奶粉采购价格和数量，但和恒天然之间不
签订采购合同，而是委托浙江粮油代理进口，由浙江粮油和恒天然签订采购合
约，浙江粮油负责办理奶粉全套进口所需文件及手续，发行人向浙江粮油支付
货款 0.6%的代理费。发行人和上海汉洋在 GDT 平台分别竞拍的奶粉价格差异很
小。发行人与上海汉洋根据整体库存情况进行的调货时有发生。请发行人：（1）
说明委托浙江粮油代理进口的原因及必要性，是否存在利益输送；（2）根据业
务实质和主要风险报酬承担情况，分析说明浙江粮油在发行人、最终供应商之
间属于自营商还是代理商；（3）说明发行人与和上海汉洋调货的内部交易价格
及定价依据和合理性，是否存在利益输送。请保荐机构、发行人律师核查并发
表意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人和浙江粮油签订的《代理进口协议》；
2、发行人与恒天然、浙江粮油之间相关的往来邮件；
3、发行人出具的关于委托浙江粮油采购奶粉的原因及背景的说明文件；
4、发行人与上海汉洋之间交易的明细表、凭证等；
5、发行人出具的关于与上海汉洋之间交易的说明文件。
本所律师核查后确认：
（一）委托浙江粮油代理进口的原因及必要性
发行人委托浙江粮油代理进口主要基于节约成本、提升效率的考虑，具体如
下：
1、发行人并非专业从事进口的公司，如果直接进行奶粉进口，需要向恒天
然开具信用证，而开具信用证需交纳高额的保证金，资金成本较大。通过浙江粮
油代理进口只需付进口商品总金额 20%的保证金，有效降低了资金成本并缓解了
资金压力。
2、进口业务流程繁杂，风险较大。一般企业如直接进行进口操作，需要专
人维护，且很可能面临诸多资质障碍和专业技术障碍，可能造成进口业务的错漏、
延误、甚至中断，给企业造成损失。浙江粮油是浙江省知名的进出口企业，通过
浙江粮油代理进口一方面可以有效降低发行人的人力成本、提升效率且减少进口
业务错漏、延误的风险。
根据发行人和浙江粮油之间签订的《代理进口协议》并经本所律师核查，浙
江粮油负责办理奶粉全套进口所需文件及手续，发行人向浙江粮油支付货款
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
0.6%的代理费，代理费率符合行业惯例，不存在利益输送。
（二）关于浙江粮油在发行人、最终供应商之间属于代理商的分析
发行人自身参与 GDT 交易活动，竞拍新西兰恒天然乳粉。拍卖完成后，发行
人与恒天然厂商约定进口代理商为浙江粮油，浙江粮油根据发行人授权而与恒天
然厂商签订采购协议。发行人和浙江粮油之间签订《代理进口协议》，浙江粮油
负责进口合同的签订及奶粉进口所需文件及手续的办理，发行人向浙江粮油支付
货款 0.6%的代理费。在货物运输及货物交付过程中，发行人会根据合同条款按
时支付所有发生的费用。
发行人和浙江粮油在《代理进口协议》中约定，发行人委托浙江粮油和恒天
然签订采购协议，有关权利由发行人直接行使，有关义务与责任亦由发行人直接
承担，同时如遇国家外汇汇率、税率以及市场行情发生变化等风险均由发行人承
担。
本所律师认为，浙江粮油在发行人、最终供应商之间属于代理商。
（三）发行人与和上海汉洋调货的内部交易价格及定价依据和合理性
报告期内，发行人和上海汉洋之间调货的数量、金额及单价具体情况如下：
单位：吨、万元、万元/吨
年份 销售方 采购方 产品类别 数量 金额 单价
全脂奶粉 178.28 449.28 2.52
熊猫乳品 上海汉洋 脱脂奶粉 15.40 29.44 1.91
合计 193.68 478.72 -
2019 年
全脂奶粉 762.25 1,860.09 2.44
上海汉洋 熊猫乳品 脱脂奶粉 193.38 350.59 1.81
合计 955.63 2,210.68 -
全脂奶粉 299.44 681.62 2.28
脱脂奶粉 71.38 112.60 1.58
熊猫乳品 上海汉洋
其他 0.19 0.16 0.86
2018 年 合计 371.01 794.38 -
全脂奶粉 652.00 1,455.30 2.23
上海汉洋 熊猫乳品 脱脂奶粉 402.93 638.44 1.58
合计 1,054.93 2,093.73 -
全脂奶粉 1,183.75 2,747.00 2.32
脱脂奶粉 736.53 1,163.97 1.58
熊猫乳品 上海汉洋
其他 2.05 11.70 5.71
合计 1,922.33 3,922.66 -
2017 年
全脂奶粉 511.45 1,086.54 2.12
脱脂奶粉 366.00 578.72 1.58
上海汉洋 熊猫乳品
其他 10.20 11.45 1.12
合计 887.65 1,676.71 -
本所律师认为，发行人和上海汉洋之间调货主要为全脂奶粉、脱脂奶粉等，
发行人和上海汉洋之间交易为等量等价调货，价格差异较小，主要系时间性差异，
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不存在利益输送。
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十二、反馈问题 13
据招股说明书披露，报告期内浓缩乳制品直接材料成本占浓缩乳制品营业
成本的比例分别为 93.09%、93.25%、90.35%以及 86.99%，其中奶粉和白砂糖是
浓缩乳制品的主要生产原料。为确保原材料的高品质，公司奶粉主要通过新西
兰恒天然 GDT 平台采购。公司通过招标方式确定白砂糖的供应商，目前公司白
砂糖主要向广西糖网的食糖贸易平台康宸世糖以及中粮糖业等国内知名供应商
采购。请发行人：（1）说明奶粉、白糖合格供应商的基本情况，包括但不限于
供应商名称、成立时间、股权结构、注册资本、注册地、生产经营资质、采购
内容、采购数量、采购金额及占比、定价依据及其公允性，并分析主要供应商
采购金额变动的原因及合理性，各期新增供应商的原因及合理性；说明发行人
与主要供应商的业务由来、合作情况及合作的稳定性，供应商与发行人及其股
东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，
是否存在关联关系或其他利益关系；说明是否存在未发生交易或者交易极少的
合格供应商，如有，说明原因及合理性；（2）说明报告期内发行人是否存在向
贸易商采购原材料的情形，如是，说明原因以及贸易商的基本情况及产权控制
关系，补充披露报告期内通过贸易商采购的主要内容以及最终供应商名称，说
明未直接向最终供应商采购的原因及合理性，是否存在利益输送；（3）发行人
奶粉和白砂糖的采购集中度较高，分析说明发行人是否对某些供应商形成依赖；
（4）说明发行人营业成本和利润对原材料采购价格的敏感程度，发行人是否可
以通过提价向下游企业转嫁原材料上涨的不利影响，是否采取套期保值等措施。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人采购明细表；
2、保荐机构关于奶粉和白砂糖价格变动对发行人净利润影响进行的敏感性
分析相关资料；
3、发行人出具的说明文件。
同时，本所律师对发行人的采购部门管理人员进行了访谈，对发行人主要客
户、供应商进行了走访，并通过国家企业信用信息公示系统 （www.gsxt.gov.cn）
对发行人的供应商、客户进行了检索。
本所律师核查后确认：
（一）奶粉、白糖合格供应商的具体情况
1、奶粉、白糖合格供应商的基本情况
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（1）报告期各期前五大奶粉合格供应商基本情况
①2017年
单位：吨、万元
生产经营
序号 供应商名称 成立时间 股权结构 注册资本 注册地 采购内容 采购数量 采购金额 占比 定价依据
资质
浙江省国际贸易集团有限公
司持股 76.92%；浙江省粮油
浙江省粮油食 全脂奶
1994 年 8 月 食品进出口股份有限公司工 浙江省 食品经营 协商定价、
1 品进出口股份 10,700.00 粉、脱脂 9,922.85 19,488.77 80.45%
28 日 会委员会持股 14.89%；自然 杭州市 许可证 定价公允
有限公司 奶粉
人股东共 538 名，合计持股
8.19%。
东营安和乳业 2004 年 11 月 刘炳辉持股 99.70%；宋福文 山东省 食品经营 协商定价、
2 5,000.00 全脂奶粉 828.00 1,669.39 6.89%
有限公司 17 日 持股 0.3%。 东营市 许可证 定价公允
宁夏夏进乳业 宁夏寰美乳业发展有限公司 宁夏回族
1992 年 9 月 食品生产 协商定价、
3 集团股份有限 持股 76%；其他自然人股东 22,500.00 自治区吴 全脂奶粉 540.00 1,074.36 4.44%
23 日 许可证 定价公允
公司 持股 24%。 忠市
黑龙江农垦完
2010 年 8 月 9 黑龙江省完达山乳业股份有 黑龙江省 食品经营 协商定价、
4 达山贸易有限 10,000.00 全脂奶粉 400.00 783.20 3.23%
日 限公司持股 100%。 哈尔滨市 许可证 定价公允
公司
郭俊持股 63.91%；山西古城
依美口乳品有限公司持股
山西古城乳业 1994 年 2 月 17.485；山西古城乳业集团 山西省 食品生产 协商定价、
5 8,580.00 全脂奶粉 290.50 595.90 2.46%
集团有限公司 19 日 有限公司职工持股会持股 朔州市 许可证 定价公允
11.42%；山西省忻定农牧场
持股 7.19%。
合计 11,981.35 23,611.62 97.47%
②2018年
单位：吨、万元
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 生产经营 定价依
供应商名称 成立时间 股权结构 注册资本 注册地 采购内容 采购数量 采购金额 占比
号 资质 据
浙江省国际贸易集团有限公
司持股 76.92%；浙江省粮油
浙江省粮油食 协商定
1994 年 8 月 28 食品进出口股份有限公司工 浙江省 食品经营 全脂奶粉、
1 品进出口股份 10,700.00 8,869.35 15,865.43 85.49% 价、定价
日 会委员会持股 14.89%；自然 杭州市 许可证 脱脂奶粉
有限公司 公允
人股东共 538 名，合计持股
8.19%。
协商定
东营安和乳业 2004 年 11 月 刘炳辉持股 99.70%；宋福文 山东省 食品经营
2 5,000.00 全脂奶粉 472.00 1,010.57 5.45% 价、定价
有限公司 17 日 持股 0.3%。 东营市 许可证
公允
郭俊持股 63.91%；山西古城
依美口乳品有限公司持股
协商定
山西古城乳业 1994 年 2 月 19 17.485%；山西古城乳业集团 山西省朔 食品生产
3 8,580.00 全脂奶粉 247.85 517.92 2.79% 价、定价
集团有限公司 日 有限公司职工持股会持股 州市 许可证
公允
11.42%；山西省忻定农牧场持
股 7.19%。
黑龙江农垦完 协商定
2010 年 8 月 9 黑龙江省完达山乳业股份有 黑龙江省 食品生产
4 达山贸易有限 10,000.00 全脂奶粉 166.00 354.70 1.91% 价、定价
日 限公司持股 100%。 哈尔滨市 许可证
公司 公允
协商定
广东华丰泰贸 2007 年 10 月 陈华耀持股 90%；冯素华持股 广东省汕 食品经营 全脂奶粉、
5 2,980.00 150.00 251.33 1.35% 价、定价
易有限公司 17 日 10%。 头市 许可证 脱脂奶粉
公允
合计 9,905.20 17,999.95 96.99%
③2019年
单位：吨、万元
序 生产经营
供应商名称 成立时间 股权结构 注册资本 注册地 采购内容 采购数量 采购金额 占比 定价依据
号 资质
浙江省国际贸易集团有限
浙江省粮油食
1994 年 8 月 28 公司持股 76.92%；浙江省粮 浙江省 食品经营 全脂奶粉、 协商定价、
1 品进出口股份 10,700.00 10,654.78 22,059.79 91.59%
日 油食品进出口股份有限公 杭州市 许可证 脱脂奶粉 定价公允
有限公司
司工会委员会持股 14.89%；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
自然人股东共 538 名，合计
持股 8.19%。
翱兰（上海） 2005 年 10 月 OLAM INTERNATIONAL 食品经营 全脂奶粉、 协商定价、
2 3,000 万美元 上海市 288.43 721.69 3.00%
商贸有限公司 31 日 LIMITED 持股 100%。 许可证 脱脂奶粉 定价公允
戴瑞赛斯（天
2011 年 9 月 28 食品生产 协商定价、
3 津)生物科技 朱桂珍持股 100%。 210.00 天津市 全脂奶粉 96.00 264.50 1.10%
日 许可证 定价公允
有限公司
中国牧工商集 1982 年 12 月 4 中国农业发展集团有限公 食品经营 全脂奶粉、 协商定价、
4 113,205.16 北京市 126.00 257.26 1.07%
团有限公司 日 司持股 100%。 许可证 脱脂奶粉 定价公允
济南盘古生物 2015 年 4 月 22 梁娟持股 40% ；于水 持股 山东省济 食品经营 协商定价、
5 100.00 全脂奶粉 40.48 114.62 0.48%
科技有限公司 日 40%；于福建持股 20%。 南市 许可证 定价公允
合计 11,205.69 23,417.86 97.23%
（2）报告期各期前五大白糖合格供应商基本情况
①2017年
单位：吨、万元
序 生产经营
供应商名称 成立时间 股权结构 注册资本 注册地 采购内容 采购数量 采购金额 占比 定价依据
号 资质
广西自 协商定
广西康宸世糖贸 2013 年 11 月 沐甜科技股份有限公司持股 食品经营
1 1,000.00 治区 白砂糖 9,507.82 5,366.17 93.33% 价、定价
易有限公司 18 日 100%。 许可证
柳州市 公允
协商定
海口华椰贸易有 2017 年 2 月 22 郑有文持股 50%；梁昌丽持股 海南省 食品经营
2 100.00 白砂糖 110.00 61.79 1.07% 价、定价
限公司 日 50%。 海口市 许可证
公允
协商定
洋浦南华糖业销 2002 年 10 月 广西洋浦南华糖业集团股份 海南省 食品经营
3 100.00 白砂糖 440.00 251.28 4.38% 价、定价
售有限公司 15 日 有限公司持股 100%。 三沙市 许可证
公允
协商定
温州华安副食品 2014 年 4 月 24 浙江省 食品经营
4 胡国纬持股 100%。 1,000.00 白砂糖 60.00 35.28 0.61% 价、定价
有限公司 日 温州市 许可证
公允
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
协商定
温州天瑞副食品 2003 年 5 月 12 鲍阳军持股 51%；张荣存持股 浙江省 食品经营
5 1,550.00 白砂糖 60.00 35.28 0.61% 价、定价
有限公司 日 49%。 温州市 许可证
公允
合计 10,177.82 5,749.80 100.00%
②2018年
单位：吨、万元
序 生产经营 定价依
供应商名称 成立时间 股权结构 注册资本 注册地 采购内容 采购数量 采购金额 占比
号 资质 据
广西自 协商定
广西康宸世糖贸 2013 年 11 月 沐甜科技股份有限公司持 食品经营
1 1,000.00 治区 白砂糖 9,754.00 4,792.29 75.03% 价、定价
易有限公司 18 日 股 100%。 许可证
柳州市 公允
协商定
中粮糖业有限公 2012 年 7 月 3 中粮屯河糖业股份有限公 食品经营
2 15,000.00 北京市 白砂糖 2,001.55 952.33 14.91% 价、定价
司 日 司持股 100%。 许可证
公允
协商定
温州华安副食品 2014 年 4 月 24 浙江省 食品经营
3 胡国纬持股 100%。 1,000.00 白砂糖 450.00 237.82 3.72% 价、定价
有限公司 日 温州市 许可证
公允
协商定
海口华椰贸易有 2017 年 2 月 22 郑有文持股 50%；梁昌丽持 海南省 食品经营
4 100.00 白砂糖 387.00 198.41 3.11% 价、定价
限公司 日 股 50%。 海口市 许可证
公允
协商定
洋浦南华糖业销 2002 年 10 月 广西洋浦南华糖业集团股 海南省 食品经营
5 100.00 白砂糖 360.00 163.41 2.56% 价、定价
售有限公司 15 日 份有限公司持股 100%。 三沙市 许可证
公允
合计 12,952.55 6,344.26 99.33%
③2019年
单位：吨、万元
序 生产经营
供应商名称 成立时间 股权结构 注册资本 注册地 采购内容 采购数量 采购金额 占比 定价依据
号 资质
7-8-2-164
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
协商定
中粮糖业有限公 2012 年 7 月 3 中粮屯河糖业股份有限公 食品经营
1 15,000.00 北京市 白砂糖 3,665.60 1,751.70 39.13% 价、定价
司 日 司持股 100%。 许可证
公允
东方先导糖酒有限公司持 协商定
东方先导（上海） 2004 年 10 月 食品经营
2 股 90%；上海东方通海物流 1,000.00 上海市 白砂糖 1,988.70 948.59 21.19% 价、定价
糖酒有限公司 26 日 许可证
有限公司持股 10%。 公允
广西自 协商定
广西康宸世糖贸 2013 年 11 月 沐甜科技股份有限公司持 食品经营
3 1,000.00 治区 白砂糖 1,715.00 742.93 16.60% 价、定价
易有限公司 18 日 股 100%。 许可证
柳州市 公允
协商定
青岛磐石糖业商 2003 年 4 月 10 单吉平持股 90%；单吉刚持 山东省 食品经营
4 1,000.00 白砂糖 1,596.75 755.03 16.87% 价、定价
贸有限公司 日 股 8%；李守刚持股 2%。 青岛市 许可证
公允
协商定
洋浦南华糖业销 2002 年 10 月 广西洋浦南华糖业集团股 海南省 食品经营
5 100.00 白砂糖 570.00 278.34 6.22% 价、定价
售有限公司 15 日 份有限公司持股 100%。 三沙市 许可证
公允
合计 9,536.05 4,476.59 100.00%
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2、主要供应商采购金额变动的原因及合理性、各期新增供应商的原因及合理
性
（1）奶粉主要供应商采购金额变动情况及其原因
报告期各期，发行人奶粉主要供应商采购金额变动情况如下：
单位:万元
序 2019 年度 2018 年度 2017 年度
供应商名称
号 采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
浙江省粮油食
1 品进出口股份 22,059.79 91.59% 15,865.43 85.49% 19,488.77 80.45%
有限公司
翱兰（上海）
2 721.69 3.00% 74.15 0.40% - -
商贸有限公司
戴瑞赛斯（天
3 津)生物科技 264.50 1.10% - - - -
有限公司
中国牧工商集
4 257.26 1.07% - - - -
团有限公司
济南盘古生物
5 114.62 0.48% - - - -
科技有限公司
黑龙江农垦完
6 达山贸易有限 75.03 0.31% 354.70 1.91% 783.20 3.23%
公司
东营安和乳业
7 - - 1,010.57 5.45% 1,669.39 6.89%
有限公司
宁夏夏进乳业
8 集团股份有限 - - - - 1,074.36 4.44%
公司
山西古城乳业
9 - - 517.92 2.79% 595.90 2.46%
集团有限公司
广东华丰泰贸
10 - - 251.33 1.35% - -
易有限公司
合计 23,492.89 97.55% 18,074.10 97.39% 23,611.62 97.47%
发行人奶粉主要供应商为浙江省粮油食品进出口股份有限公司。报告期内，
发行人向其采购奶粉的金额分别为 19,488.77 万元、15,865.43 万元和 22,059.79
万元，占奶粉采购总额的比例分别为 80.45%、85.49%和 91.59%。发行人向浙江粮
油采购的奶粉实际系发行人通过恒天然 GDT 平台竞拍的奶粉，发行人向其他奶粉
供应商的采购多为偶发的，金额相对较低。
2019 年，国内奶粉市场缺货较为严重，东营安和乳业有限公司、宁夏夏进乳
业集团股份有限公司和山西古城乳业集团有限公司等供应商奶源优先满足自身生
产需求，无多余奶粉对外销售。因此发行人增加翱兰（上海）商贸有限公司的采
购量，并新增戴瑞赛斯（天津)生物科技有限公司和中国牧工商集团有限公司等优
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质奶粉合格供应商。
（2）白糖主要供应商采购金额变动情况及其原因
报告期各期，发行人白糖主要供应商采购金额变动情况如下：
单位:万元
序 2019 年 2018 年 2017 年
供应商名称
号 采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
中粮糖业有限
1 1,751.70 39.13% 952.33 14.91% - -
公司
东方先导（上
2 海）糖酒有限 948.59 21.19% - - - -
公司
广西康宸世糖
3 742.93 16.60% 4,792.29 75.03% 5,366.17 93.33%
贸易有限公司
青岛磐石糖业
4 755.03 16.87% 43.10 0.67% - -
商贸有限公司
洋浦南华糖业
5 278.34 6.22% 163.41 2.56% 251.28 4.37%
销售有限公司
温州华安副食
6 - - 237.82 3.72% 35.28 0.61%
品有限公司
海口华椰贸易
7 - - 198.41 3.11% 61.79 1.07%
有限公司
温州天瑞副食
8 - - - - 35.28 0.61%
品有限公司
合计 4,476.59 100.00% 6,387.36 100.00% 5,749.80 100.00%
发行人白糖主要向广西康宸世糖贸易有限公司、东方先导（上海）糖酒有限
公司、中粮糖业有限公司和青岛磐石糖业商贸有限公司等国内知名供应商采购。
发行人向其他白糖供应商的采购频率不高，金额相对较小。
2018 年以前，发行人白砂糖采购主要通过广西糖网的食糖贸易平台康宸世糖
参与白砂糖网上竞价买卖；2018 年下半年以来，为优化采购方式，降低采购成本，
发行人综合考虑供应商资质、产品质量等因素确定合格供应商，采购价格通过招
标确定。因此发行人 2018 年新增白糖供应商中粮糖业有限公司，2019 年新增白
糖供应商东方先导（上海）糖酒有限公司和青岛磐石糖业商贸有限公司，相应减
少了在广西糖网的采购数量。
（3）奶粉新增供应商情况
单位:万元
年份 序号 新增供应商名称 采购金额 占比
1 戴瑞赛斯（天津)生物科技有限公司 264.50 1.10%
2 中国牧工商集团有限公司 257.26 1.07%
2019 年
3 济南盘古生物科技有限公司 114.62 0.48%
合计 636.38 2.65%
7-8-2-167
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
1 翱兰（上海）商贸有限公司 74.15 0.40%
2018 年 2 广东华丰泰贸易有限公司 251.33 1.35%
合计 325.48 1.75%
发行人奶粉主要通过恒天然 GDT 平台采购，新增奶粉供应商采购金额较小。
（4）白糖新增供应商情况
单位:万元
年份 序号 新增供应商名称 采购金额 占比
1 东方先导（上海）糖酒有限公司 948.59 21.19%
2019 年
合计 948.59 21.19%
1 中粮糖业有限公司 952.33 14.91%
2018 年 2 青岛磐石糖业商贸有限公司 43.10 0.67%
合计 995.43 15.58%
2018 年下半年发行人开始采用招标方式确定白糖供应商，引进中粮糖业有限
公司、东方先导（上海）糖酒有限公司和青岛磐石糖业商贸有限公司三家优质白
糖供应商。
3、发行人与主要供应商的业务由来、合作情况及合作的稳定性
发行人与主要供应商的业务由来、合作情况及合作的稳定性具体如下：
类 序 业务由
客户名称 合作情况 合作稳定性
别 号 来
浙江省粮油食品 浙江粮油为发行人 双方合作 10 年以上，关系
战略合
1 进出口股份有限 代理进口恒天然奶 稳定，未来会继续保持良好
作
公司 粉，合作关系良好 合作
双方合作 10 年以上，关系
翱兰（上海）商贸 商务洽 发行人向其采购奶
2 稳定，未来会根据实际情况
有限公司 谈 粉，合作关系良好
继续保持良好合作
戴瑞赛斯（天津) 双方自 2019 年开始合作，
商务洽 发行人向其采购奶
3 生物科技有限公 关系稳定，未来会根据实际
谈 粉，合作关系良好
司 情况继续保持良好合作
奶 双方自 2019 年开始合作，
中国牧工商集团 商务洽 发行人向其采购奶
粉 4 关系稳定，未来会根据实际
有限公司 谈 粉，合作关系良好
供 情况继续保持良好合作
应 双方自 2019 年开始合作，
济南盘古生物科 商务洽 发行人向其采购奶
商 5 关系稳定，未来会根据实际
技有限公司 谈 粉，合作关系良好
情况继续保持良好合作
双方自 2017 年开始合作，
黑龙江农垦完达 商务洽 发行人向其采购奶
6 关系稳定，未来会根据实际
山贸易有限公司 谈 粉，合作关系良好
情况继续保持良好合作
双方合作已达 3-5 年，关系
东营安和乳业有 商务洽 发行人向其采购奶
7 稳定，未来会根据实际情况
限公司 谈 粉，合作关系良好
继续保持良好合作
宁夏夏进乳业集 商务洽 发行人向其采购奶 双方自 2017 年开始合作，
8
团股份有限公司 谈 粉，合作关系良好 关系稳定，未来会根据实际
7-8-2-168
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
情况继续保持良好合作
双方自 2017 年开始合作，
山西古城乳业集 商务洽 发行人向其采购奶
9 关系稳定，未来会根据实际
团有限公司 谈 粉，合作关系良好
情况继续保持良好合作
双方自 2017 年开始合作，
广东华丰泰贸易 商务洽 发行人向其采购奶
10 关系稳定，未来会根据实际
有限公司 谈 粉，合作关系良好
情况继续保持良好合作
发行人向其采购白 双方自 2018 年开始合作，
中粮糖业有限公 招标确
1 砂糖，合作关系良 关系稳定，未来会继续保持
司 定
好 良好合作
发行人向其采购白 双方自 2019 年开始合作，
东方先导（上海） 招标确
2 砂糖，合作关系良 关系稳定，未来会继续保持
糖酒有限公司 定
好 良好合作
发行人向其采购白 双方合作 10 年以上，关系
广西康宸世糖贸 电子平
3 砂糖，合作关系良 稳定，未来会继续保持良好
易有限公司 台订购
好 合作
发行人向其采购白 双方自 2018 年开始合作，
白 青岛磐石糖业商 招标确
4 砂糖，合作关系良 关系稳定，未来会继续保持
糖 贸有限公司 定
好 良好合作
供
发行人向其采购白 双方合作 10 年以上，关系
应 洋浦南华糖业销 商务洽
5 砂糖，合作关系良 稳定，未来会根据实际情况
商 售有限公司 谈
好 继续保持良好合作
发行人向其采购白 双方自 2017 年开始合作，
温州华安副食品 商务洽
6 砂糖，合作关系良 关系稳定，未来会根据实际
有限公司 谈
好 情况继续保持良好合作
发行人向其采购白 双方自 2017 年开始合作，
海口华椰贸易有 商务洽
7 砂糖，合作关系良 关系稳定，未来会根据实际
限公司 谈
好 情况继续保持良好合作
发行人向其采购白 双方合作 10 年以上，关系
温州天瑞副食品 商务洽
8 砂糖，合作关系良 稳定，未来会根据实际情况
有限公司 谈
好 继续保持良好合作
经本所律师核查，发行人供应商与发行人及其股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，不存在关
联关系或其他利益关系。
4、发行人存在未发生交易或者交易极少的合格供应商的原因及合理性
报告期内，发行人奶粉主要参与恒天然 GDT 平台拍卖，并通过浙江省粮油食
品进出口股份有限公司进行进口。发行人存在部分未发生交易或者交易极少的合
格供应商，主要原因系部分奶粉、白砂糖合格供应商为贸易商，发行人与其会在
原材料质量稳定、价格合适的时候确定合作关系，交易量受价格影响较大，部分
年份存在无交易或者交易极少的情况，具有合理性。
（二）报告期内发行人向贸易商采购原材料的具体情况
报告期内发行人存在向贸易商采购原材料的情形。报告期各期，发行人前五
大贸易商基本情况、采购产品、采购金额及最终供应商如下：
7-8-2-169
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
年 序 主要采购
供应商名称 股权结构 成立时间 注册资本 注册地 采购金额 最终供应商
份 号 产品
中粮屯河糖业股份有限公 2012 年 7 月
1 中粮糖业有限公司 15,000 万元 北京市 白砂糖 1,751.70 广西各糖厂
司持股 100%。 3日
焦明霞持股 40.00%；李小
虎持股 30.00%；巢建峰持 2017 年 10
2 上海倍盎贸易有限公司 100 万元 上海市 冲调粉 1,211.46 新加坡 SMC
股 20.00%；刘云群持股 月 12 日
2
10.00%。
0
广西自
1 广西康宸世糖贸易有限公 沐甜科技股份有限公司持 2013 年 11
3 1,000 万元 治区 白砂糖 742.93 广西各糖厂
9 司 股 100.00%。 月 18 日
柳州市
年
OLAM INTERNATIONAL 2005 年 10 3000
度 4 翱兰（上海）商贸有限公司 上海市 奶粉 721.69 新西兰 OCD
LIMITED 持股 100.00%。 月 31 日 万美元
苏承魁 37.87%；苏承硈
2001 年 12
5 上海泉江实业有限公司 20.71%；苏长猛 20.71%； 5,018 万元 上海市 马口铁 466.74 宝钢、梅钢
月7日
苏大埕 20.71%。
合计 4,894.52
广西自
广西康宸世糖贸易有限公 沐甜科技股份有限公司持 2013 年 11
1 1,000 万元 治区 白砂糖 4,792.29 广西各糖厂
司 股 100%。 月 18 日
柳州市
2 中粮屯河糖业股份有限公 2012 年 7 月
2 中粮糖业有限公司 15,000 万元 北京市 白砂糖 952.33 广西各糖厂
0 司持股 100%。 3日
1 苏承魁 37.87%；苏承硈
2001 年 12
8 3 上海泉江实业有限公司 20.71%；苏长猛 20.71%； 5,018 万元 上海市 马口铁 663.89 宝钢、梅钢
月7日
年 苏大埕 20.71%。
度 维利奥上海食品贸易有限 维 利 奥 有 限 公 司 持 股 2008 年 5 月 100
4 上海市 乳清粉 560.63 芬兰维利奥
公司 100.00%。 21 日 万美元
北京新百利恒康源国际贸 赵蔚蔚持股 98%；徐桂芳 2006 年 5 月
5 500 万元 北京市 乳清粉 361.71 ZOMA
易有限公司 持股 2%。 26 日
7-8-2-170
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
合计 7,330.85
广西自
广西康宸世糖贸易有限公 沐甜科技股份有限公司持 2013 年 11
1 1,000 万元 治区 白砂糖 5,366.17 广西各糖厂
司 股 100%。 月 18 日
柳州市
苏承魁 37.87%；苏承硈
2001 年 12
2 2 上海泉江实业有限公司 20.71%；苏长猛 20.71%； 5,018 万元 上海市 马口铁 732.48 宝钢、梅钢
月7日
0 苏大埕 20.71%。
1 苏州索迪雅国际贸易有限 2014 年 10 江苏省
3 王文姜持股 100.00%。 100 万元 奶粉 542.43 骑士、蒙牛
7 公司 月 30 日 苏州市
年 维利奥上海食品贸易有限 维利奥有限公司持股 2008 年 5 月 100
4 上海市 乳清粉 555.74 芬兰维利奥
度 公司 100.00%。 21 日 万美元
广西洋浦南华糖业集团股
洋浦南华糖业销售有限公 2002 年 10 海南省
5 份 有 限 公 司 持 股 100 万元 白砂糖 251.28 南华
司 月 15 日 三沙市
100.00%。
合计 7,448.10
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，发行人通过贸易商采购的主要内容为白砂糖、马口铁、冲调粉、
乳清粉等，未直接向最终供应商采购的原因及合理性如下：
1、通过贸易商采购更具成本优势
发行人白砂糖、马口铁、冲调粉及乳清粉单次采购量较小，向生产厂商直接
购买议价优势较弱，通过贸易商采购成本更低。
2、部分供应商指定向其国内贸易公司采购
发行人向部分国际知名生产厂商位于国内的销售公司采购。发行人向维利奥
上海食品贸易有限公司采购乳清粉，维利奥上海食品贸易有限公司为芬兰维利奥
有限公司的全资子公司。
综上所述，发行人主要基于成本考虑向贸易商采购奶粉、白砂糖、马口铁、
冲调粉、乳清粉等，存在商业合理性，不存在利益输送。
（三）关于发行人奶粉和白砂糖的采购集中度较高的分析
发行人奶粉主要供应商为浙江省粮油食品进出口股份有限公司。报告期内，
发行人向其采购奶粉的金额分别为 19,488.77 万元、15,865.43 万元和 22,059.79
万元，占奶粉采购总额的比例分别为 80.45%、85.49%和 91.59%。发行人向浙江
粮油采购的奶粉实际系发行人通过恒天然 GDT 平台竞拍的奶粉，GDT 平台由新西
兰恒天然公司所有和运营，为全球性的乳品贸易交易平台。发行人奶粉为拍卖所
得，而不是直接由供应商定价，不存在对某些供应商的重大依赖。
2018 年下半年，发行人白砂糖采用招标的方式，引进了中粮糖业有限公司、
东方先导（上海）糖酒有限公司和青岛磐石糖业商贸有限公司等优质白砂糖供应
商，不存在对少数供应商的重大依赖。
（四）发行人营业成本和利润对原材料采购价格的敏感性具体情况
1、发行人营业成本和净利润对原材料价格的敏感性
奶粉和白砂糖是发行人浓缩乳制品的主要生产原料。报告期内，奶粉价格变
动对发行人营业成本的影响如下：
奶粉价格变动幅度
年份
-50% -20% -10% -5% 5% 10% 20% 50%
2019 年 -15.43% -6.17% -3.09% -1.54% 1.54% 3.09% 6.17% 15.43%
2018 年 -17.19% -6.88% -3.44% -1.72% 1.72% 3.44% 6.88% 17.19%
2017 年 -17.45% -6.98% -3.49% -1.75% 1.75% 3.49% 6.98% 17.45%
根据上表，2019 年度，在假定其他条件不变时，奶粉价格分别上升或者下
降 5%、10%、20%和 50%时，对营业成本的影响分别是上升或者下降 1.54%、3.09%、
6.17%和 15.43%，敏感系数小于 1，营业成本对奶粉采购价格敏感程度不高。
7-8-2-172
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，奶粉价格变动对发行人净利润的影响如下：
奶粉价格变动幅度
年份
-50% -20% -10% -5% 5% 10% 20% 50%
2019 年 54.56% 21.82% 10.91% 5.46% -5.46% -10.91% -21.82% -54.56%
2018 年 42.52% 17.01% 8.50% 4.25% -4.25% -8.50% -17.01% -42.52%
2017 年 37.17% 14.87% 7.43% 3.72% -3.72% -7.43% -14.87% -37.17%
根据上表，2019 年度，在假定其他条件不变时，奶粉价格分别上升或者下
降 5%、10%、20%和 50%时，对净利润的影响分别是下降或者上升 5.46%、10.91%、
21.82%和 54.56%，敏感系数大于 1，净利润对奶粉采购价格敏感程度较高。
报告期内，白砂糖价格变动对发行人营业成本的影响如下：
白砂糖价格变动幅度
年份
-50% -20% -10% -5% 5% 10% 20% 50%
2019 年 -8.06% -3.22% -1.61% -0.81% 0.81% 1.61% 3.22% 8.06%
2018 年 -11.86% -4.74% -2.37% -1.19% 1.19% 2.37% 4.74% 11.86%
2017 年 -14.14% -5.66% -2.83% -1.41% 1.41% 2.83% 5.66% 14.14%
根据上表，2019 年度，在假定其他条件不变时，白砂糖价格分别上升或者
下降 5%、10%、20%和 50%时，对营业成本的影响分别是上升或者下降 0.81%、1.61%、
3.22%和 8.06%，敏感系数小于 1，营业成本对白砂糖采购价格敏感程度不高。
报告期内，白砂糖价格变动对发行人净利润的影响如下：
白砂糖价格变动幅度
年份
-50% -20% -10% -5% 5% 10% 20% 50%
2019 年 28.48% 11.39% 5.70% 2.85% -2.85% -5.70% -11.39% -28.48%
2018 年 29.33% 11.73% 5.87% 2.93% -2.93% -5.87% -11.73% -29.33%
2017 年 30.12% 12.05% 6.02% 3.01% -3.01% -6.02% -12.05% -30.12%
根据上表，2019 年度，在假定其他条件不变时，白砂糖价格分别上升或者
下降 5%、10%、20%和 50%时，对净利润的影响分别是下降或者上升 2.85%、5.70%、
11.39%和 28.48%，敏感系数小于 1，净利润对白砂糖采购价格敏感程度相对奶粉
较低。
2、原材料价格波动对发行人经营的影响
针对原材料价格上涨带来的影响，发行人乳品贸易业务完全可以转嫁至下游
客户。如原材料价格涨幅不大，发行人浓缩乳制品业务不会将该影响转嫁至下游
客户，如原材料涨幅较大，发行人浓缩乳制品业务会通过价格调整等手段将该影
7-8-2-173
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
响转嫁至下游客户。
针对原材料采购，发行人目前未采取套期保值等措施，但发行人可以通过恒
天然 GDT 平台竞拍最远 6 个月后发货的奶粉，能够一定程度降低奶粉价格波动带
来的风险。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
十三、反馈问题 15
据招股说明书披露，发行人产品的安全状况关系到消费者的身体健康和生命
安全，公众对食品安全问题日益关切，政府对食品安全的监管日益加强。请发行
人：（1）对照《食品安全法》等法律法规，说明熊猫乳品关于食品生产、流通、
原材料采购及添加添加剂等各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度是
否健全并得到有效执行，熊猫乳品的成产经营是否符合《食品安全法》等法律、
行政法规的相关规定；（2）熊猫乳品报告期内是否存在产品质量问题或食品安全
事故，是否因此受到行政处罚及媒体报道、消费者关注投诉等，是否存在因产品
质量问题引发的纠纷或诉讼以及退货，相关产品质量问题是否损害消费者健康、
是否对生产经营产生重大不利影响，是否存在未披露的行政处罚，是否构成本次
发行的是指法律障碍，信息披露是否真实、准确、完整。请保荐机构、发行人律
师核查并发表意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人及其子公司关于食品生产、流通、原材料采购及添加添加剂等各个
环节的产品质量及食品安全的内部控制制度；
2、发行人及其子公司取得的《食品生产许可证》《食品经营许可证》；
3、发行人出具的说明文件；
4、苍南县消费者委员会出具的证明文件；
5、发行人及其子公司所在地市场监督管理局出具的证明文件。
同时，本所律师通过国家企业信用信息公示系统 （www.gsxt.gov.cn）、中国
法院网（www.chinacourt.org）进行了检索。
本所律师核查后确认：
（一）发行人产品质量及食品安全相关内部控制制度具体情况
1、发行人产品质量及食品安全相关内部控制制度
发行人已经按照《食品安全法》等法律、行政法规的规定，建立健全了包括
了食品生产、流通、原材料采购及添加添加剂等各个环节的制度化的质量管理体
系、危害分析及关键控制点管理体系以及食品安全管理体系，并已得到了有效执
行，具体如下：
环节 文件名称 管控措施
公司建立了供应商选择和评价、价格管理和质量控制等制度，
采购环节 供应商管理程序 通过对供应商的管理体系、制程能力进行现场考察和能力评
估，确保供应商在质量、有害物质减免、食品安全、环境等各
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
环节 文件名称 管控措施
方面管理能力符合公司要求。
①准入标准
为了保证供应商提供的产品和服务满足公司的要求，对新选定
的供应商设置一定的准入制度，只有符合准入标准的供应商，
才能具备评审资格，成为合格供应商。
②评审流程
公司供应部、质管部、生产技术部及使用部门组成供应商评审
小组。对于已经通过准入审核的供应商，评审小组按管理制度
要求进行资料评审或现场评审，在下列情况下，评审小组需进
行专项审核：
A、供应商建新厂、导入新的外协厂、新建生产线、制程重大
变更引起质量发生变化。
B、发生重大质量事故，供应商整改后，进行审核验证整改措
施落实情况。
C、供应商产品长期质量较差。
③评审标准和结果
《供应商质量审核评估表》对供应商的评审评分方法实行模块
化考核，共包含 7 个模块。审核过程中对模块中各项或部分选
项比对供应商现状进行区分打分。供应商分为四个级别：A 级
供应商为优秀供应商，公司可加大向其采购力度或优先采购；
B 级供应商为合格供应商，公司可向其正常采购，不足之处可
要求其改善；C 级供应商应为辅助供应商，公司要求其对不足
之处予以改善，根据改善后的结果决定是否对其进行采购或减
量采购；D 级供应商为不合格供应商，公司应予以淘汰。
④对供应商的管理
经评审批准后的合格供应商，供应部方可正式向供应商采购，
建立供应商的考评档案，并保存对不合格品退货或降级使用的
记录。公司对合格供应商进行年度考核，评价供应商是否保持
合格供应商资格，合格供应商名单一般一年评审修订一次，必
要时可随时进行调整。
公司规定了生产炼乳、甜奶酱、调制淡炼乳和奶酪、奶油等生
产使用所有原辅材料的技术要求、检验方法、检验规则及包装、
标志、标签、运输和贮存。
企业原辅材料质
公司依照感官要求、理化指标、微生物限量、污染物限量、真
量标准
菌素限量等五个技术指标，以及检验规则、包装、标志、标签、
运输和贮存等管理要求等，对原辅材料的采购和验收入库制定
了详细的质量控制标准。
不同保质期奶粉 保质期内不同时间段奶粉的理化、微生物以及感官等指标会有
采购与贮存管理 较大差异，为了更好的控制产品，减少质量波动，公司制定了
程序 具体管理程序，从源头以及生产过程进行有效管理。
为确保产品各项指标达到国家标准或企业内控标准，公司对每
批进货原辅材料及成品的检验提出具体要求，包括根据检验结
检验操作规程
果和质量情况，做好原始记录，及时填写检验报告，并将不合
格的予以评定。
对生产和服务过程实行计划、有效地控制，并对生产各工序和
生产和服务提供 服务过程作出识别和标识，制定工艺操作标准，并对生产各个
生产环节
控制程序 环节进行了危害分析，确定了 CCP 点，制定了 HACCPA 计划对
CCP 点加以控制，出现偏离时严格纠偏程序，保质、保量、按
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
环节 文件名称 管控措施
时完成生产任务，以确保满足顾客的需求和期望。
为使公司的食品添加剂采购、使用得到合理的控制，确保食品
添加剂的规范、合理使用以及质量能够满足公司生产的需要，
公司制定了食品添加剂的采购、使用管理标准。该标准规定了
食品添加剂的质量技术要求和检验规则，适用于对食品添加剂
的采购、验收、贮存和使用的相关工作。
①采购供应部负责食品添加剂的采购，并要索取供方的进货检
测报告或每年至少 1 次型式检验报告；进口食品添加剂每批必
食品添加剂质量
须有口岸卫生检疫证明。
技术要求和检验
②仓库负责食品添加剂的入库、到货外包装审查、堆放、贮存
规则
管理工作。
③检测中心负责按照质量标准对每批进货的食品添加剂进行
检测、验证。质管部负责监督食品添加剂的贮存、使用情况。
④技术研发部负责产品中所用食品添加剂品种和使用量的试
验和确定。并负责各食品添加剂使用登记备案工作。
⑤生产车间按工艺配方要求正确称量、添加食品添加剂，并负
责车间领用添加剂使用过程中的贮存管理。
为避免食品过敏原的交叉污染，公司控制职工将过敏原物质带
入厂区污染产品，并通过控制产品本身的过敏原对员工及消费
过敏原控制程序
者进行保护，明确各个部门在产品生产流通过程中的过敏原控
制职责。
公司确保所有生产管线及设备外部及内部保持高卫生标准，按
照工艺操作标准要求，对设备管线进行 CIP 清洗。同时对所有
深度清洗标准操
能够拆卸的部件包括管路、活接、阀门、泵，取样阀、搅拌器
作程序
密封等都按照规定的日期进行拆检与深度清洗，并定期做设备
清洗效果验证
为了加强产品质量安全管理，保证样品的可追溯性，便于抽查、
复查，满足质量管理要求、分清质量责任，公司制定了产品留
样观察制度。
公司设立留样观察室或留样柜台等，由质管部门负责管理，对
每一批出厂产品进行抽样、留样。产品留样应采用产品原包装
产品留样观察制
或模拟包装，留样储藏条件应与产品规定的储藏条件相一致，
度
留样时间不少于保质期。留样观察要建立留样台帐，台帐内容
包括：产品名称、留样日期、保质期、留样批号、采样人、留
样使用记录、留样使用人等。产品留样期间如出现异常质量变
化，应及时报告质量负责人，采取召回等必要的措施。留样期
满，公司可根据需要进行部分项目检测或按规定进行处理。
品控监管违规处 公司对品控人员的检查范围、违规行为做出了规定，制定了多
罚细则 项品控监管违规处罚明细。
①仓库储存管理
产品入库前确保储存场所保持清洁、通风良好，并配备虫害控
制设施。
进仓后，仓库保管员应根据品名、产地、批量、检验状态、进
仓库储存运输管
流通环节 厂日期，对商品加以编号记录，按批次分别堆放在可挂牌的物
理制度
料或装置上并挂好标识牌。
由于甜炼乳生产的连续性，且无半成品周转仓库，炼乳车间必
须办理预入库手续，再报检。成品仓库仓管员对已进库的成品
进行标识，内容包括产品名称、生产日期批号、数量，并根据
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
环节 文件名称 管控措施
实际情况分别予以分色挂牌标识，以防止产品混淆，实现产品
的可追溯性。
淡炼乳待检验合格且保温时间到达后，方可进行包装。包装完
成后办理入库手续，并进行标识，内容包括产品名称、品种、
批号和检验状态。
仓管员每天对仓库进行检查，发现问题应及时汇报处理，避免
造成不应有的损失。
②运输管理
运输车必须保持洁净。运输前公司需进行产品检查，确保标签、
批号和货物三者一致。商品严禁与化学物品和有毒有害物品一
起运输。运输包装必须牢固、整洁，并符合相关的包装规定。
运输过程中应注意防雨、防暴晒，运输温度控制应符合相应产
品要求。卸装时应轻装轻卸，防止包装的破损。
为确保产品在送至终端客户前的安全和质量，公司对经销商的
仓储提出如下要求：
仓储条件须符合食品卫生法的要求，仓库应远离有毒、有污染
的场所。仓库地面应保持干燥、清洁，产品需适当离地（15.00cm
以上）离墙（30.00cm 以上）存放。储存区域应有能力将温湿
度维持在产品要求的范围内。产品堆高以不损坏产品本身及不
经销商仓储要求
损坏下层产品的纸箱为原则，不易堆放太高。在搬运过程中应
管理规范
采取适当的方法，避免产品受到损伤。
公司营销部门负责定期检查所管辖经销商的仓储管理工作，及
时督促经销商按以上仓储管理要求执行。公司质管部门对经销
商的仓储条件进行必要抽查，经销商根据质管部提出的纠正预
防措施单马上落实整改，整改完成后由管辖的片区经理签字确
认后反馈给质管部。
本所律师认为，发行人已建立健全产品质量及食品安全相关内部控制制度，
该等制度已得到有效执行，发行人及其子公司的生产经营符合《食品安全法》等
法律、行政法规的相关规定。
二、发行人及其子公司报告期内不存在产品质量及食品安全相关问题、事故
或行政处罚
1、根据苍南县市场监督管理局出具的证明文件，发行人自 2017 年 1 月 1 日
至 2020 年 3 月 25 日期间，能够遵守、认真执行产品质量、技术监督、食品质量、
食品安全、食品监督相关法律法规及规范性文件的规定，企业产品符合国家有关
产品质量、食品安全方面的要求，不存在重大的产品质量、食品质量、食品安全
责任纠纷，不存在受到行政处罚的情形。
2、根据济南市济阳区市场监督管理局出具的证明文件，山东熊猫自 2017 年
1 月 1 日至 2020 年 3 月 1 日期间，不存在因违反产品质量、技术监督、食品质量、
食品安全相关法律法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
3、根据定安县市场监督管理局出具的证明文件，海南熊猫自 2017 年 1 月 1
日至 2020 年 3 月 26 日期间，不存在受到行政处罚的记录。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
4、根据上海市浦东新区市场监督管理局出具的证明文件，上海汉洋自 2017
年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，不存在违反市场监督局管辖范围内的相关法律
法规的行政处罚记录。
5、根据瑞安市市场监督管理局出具的证明文件，百好擒雕自 2019 年 1 月 10
日至 2020 年 3 月 20 日期间，没有因违反工商行政管理、食品药品监督管理、质
量技术监督管理方面相关法律法规而受到行政处罚的情形。
6、根据苍南县消费者权益保护委员会出具的证明文件，发行人能够遵守、认
真执行食品质量、食品安全、食品监督相关法律法规及规范性文件的规定，自 2016
年 1 月 1 日起至今，不存在因食品质量问题引发的纠纷或损害消费者健康投诉的
情形。
根据发行人出具的说明文件，发行人及其子公司报告期内不存在产品质量问
题或食品安全事故，不存在因此受到行政处罚或媒体报道、消费者关注投诉等情
况，不存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼以及退货。
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内不存在未披露的行政处罚，发行
人信息披露真实、准确、完整。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
十四、反馈问题 16
据招股说明书披露，公司浓缩乳制品下游客户主要为食品加工企业、烘焙店、
餐饮店、饮品店和家庭消费等，公司采取经销和直销结合的模式进行销售。报告
期内，上海汉洋的销售模式以直销为主。请发行人：（1）先按浓缩乳品业务、奶
粉贸易业务等业务类型再按直销、经销等销售模式分别说明主要客户的基本情
况，包括但不限于客户名称、成立时间、股权结构、注册资本、注册地、销售内
容、销售数量、销售金额及占比、定价依据及其公允性，分析主要客户销售金额
变动的原因及合理性，各期新增客户的原因及合理性；说明发行人与主要客户的
业务由来、合作情况及合作的稳定性，客户与发行人及其股东、实际控制人、董
监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其
他利益关系；（2）说明是否存在既是客户又是供应商的情况，是否存在既向其销
售浓缩乳制品又向其销售奶粉的情况，说明乳品贸易业务客户采购奶粉后的主要
用途，是否用于生产浓缩乳制品。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人的销售明细表、采购明细表；
2、发行人主要客户的工商资料；
3、发行人出具的说明文件。
同时，本所律师对发行人的高级管理人员进行了访谈，对主要客户进行了走
访，并通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）对发行人的主要客户
进行了检索。
本所律师核查后确认：
（一）发行人主要客户的具体情况
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
1、报告期各期浓缩乳品业务、奶粉贸易业务的直销、经销主要客户具体情况
（1）报告期各期浓缩乳制品业务直销主要客户基本情况
①2017 年度
单位：吨、万元
序号 客户名称 成立时间 股权结构 注册资本 销售内容 销售数量 销售金额 占比 定价依据
蒋建琪 56.42%；蒋建斌 8.61%；
2005 年 8 月 宁波志同道合投资管理合伙企 协商定价、
1 香飘飘食品股份有限公司 41,817.11 甜炼乳 4,128.49 5,875.40 73.33%
12 日 业(有限合伙)8.36% ；陆家华 定价公允
6.89%。
中国乳业（毛里求斯）有限公
内蒙古蒙牛乳业（集团）股 1999 年 8 月 协商定价、
2 司 91%；中国蒙牛乳业有限公司 150,429.09 甜炼乳 601.77 995.23 12.42%
份有限公司 18 日 定价公允
9%。
江西共青江中食疗科技有限 2015 年 2 月 江西江中食疗科技有限公司持 协商定价、
3 20,000.00 甜炼乳 459.25 832.91 10.40%
公司 11 日 股 100%。 定价公允
安琪电子商务（宜昌）有限 2014 年 9 月 安琪酵母股份有限公司持股 协商定价、
4 1,000.00 奶酪 39.66 155.78 1.94%
公司 2日 100%。 定价公允
上海赵氏实业投资有限公司持
上海金丝猴食品股份有限公 1994 年 4 月 协商定价、
5 股 70%；上海沪裕投资管理有限 36,000.00 甜炼乳 34.99 57.26 0.71%
司 8日 定价公允
公司持股 30%。
合计 5,264.16 7,916.59 98.81%
②2018 年度
单位：吨、万元
序号 客户名称 成立时间 股权结构 注册资本 销售内容 销售数量 销售金额 占比 定价依据
2005 年 8 月 蒋建琪 56.42%；蒋建斌 8.61%； 协商定价、
1 香飘飘食品股份有限公司 41,817.11 甜炼乳 5,256.78 7,421.51 77.67%
12 日 宁波志同道合投资管理合伙企 定价公允
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
业( 有限合伙)8.36% ；陆家华
6.89%。
江西共 青江 中食疗 科技有 2015 年 2 月 江西江中食疗科技有限公司持 协商定价、
2 20,000.00 甜炼乳 504.84 877.12 9.18%
限公司 11 日 股 100%。 定价公允
中国乳业（毛里求斯）有限公
内蒙古蒙牛乳业（集团）股 1999 年 8 月 协商定价、
3 司 91%；中国蒙牛乳业有限公司 150,429.09 甜炼乳 510.34 843.89 8.83%
份有限公司 18 日 定价公允
9%。
上海赵氏实业投资有限公司持
上海金 丝猴 食品股 份有限 1994 年 4 月 协商定价、
4 股 70%；上海沪裕投资管理有限 36,000.00 甜炼乳 54.98 90.76 0.95%
公司 8日 定价公允
公司持股 30%。
安琪电子商务（宜昌）有限 2014 年 9 月 安琪酵母股份有限公司持股 协商定价、
5 1,000.00 奶酪 19.87 65.34 0.68%
公司 2日 100%。 定价公允
合计 6,346.80 9,298.62 97.32%
③2019 年度
单位：吨、万元
序号 客户名称 成立时间 股权结构 注册资本 销售内容 销售数量 销售金额 占比 定价依据
蒋建琪 56.42%；蒋建斌 8.61%；
2005 年 8 月 宁波志同道合投资管理合伙企 协商定价、
1 香飘飘食品股份有限公司 41,817.11 甜炼乳 3,792.92 5,254.12 56.29%
12 日 业(有限合伙)8.36%；陆家华 定价公允
6.89%。
2017 年 6 月 协商定价、
2 上海温文食品科技有限公司 蒋森茂持有 90%；郭英持有 10%。 800.00 甜炼乳 835.95 1,293.04 13.85%
13 日 定价公允
中国乳业（毛里求斯）有限公
内蒙古蒙牛乳业（集团）股 1999 年 8 月 协商定价、
3 司 91%；中国蒙牛乳业有限公司 150,429.09 甜炼乳 603.05 987.23 10.58%
份有限公司 18 日 定价公允
9%。
安琪电子商务（宜昌）有限 2014 年 9 月 2 安琪酵母股份有限公司持股 协商定价、
4 1,000.00 奶酪 113.37 362.60 3.88%
公司 日 100%。 定价公允
上海赵氏实业投资有限公司持
上海金丝猴食品股份有限公 1994 年 4 月 8 协商定价、
5 股 70%；上海沪裕投资管理有限 36,000.00 甜炼乳 216.13 344.82 3.69%
司 日 定价公允
公司持股 30%。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
合计 5,561.41 8,241.80 88.30%
（2）报告期各期浓缩乳制品业务经销主要客户基本情况
①2017 年度
单位：吨、万元
序号 客户名称 成立时间 股权结构 注册资本 销售内容 销售数量 销售金额 占比 定价依据
甜炼乳 546.28 909.95 3.23%
淡炼乳 73.03 75.14 0.27%
上海市 盛鑫糖 酒食品 有限 2000 年 12 月 林升河持股 90%；林升华持股 协商定价、
1 1,000.00 甜奶酱 1,177.55 1,330.55 4.72%
公司 6日 10%。 定价公允
其他 - 4.84 0.02%
合计 1,796.86 2,320.48 8.23%
甜炼乳 909.59 1,497.61 5.31%
中山市 石岐区 荣 邦食 品商 2017 年 9 月 淡炼乳 242.98 219.29 0.78% 协商定价、
2 经营者：廖佩莲。 个体经营
行 4日 甜奶酱 230.54 265.31 0.94% 定价公允
合计 1,383.11 1,982.21 7.03%
甜炼乳 648.75 1,133.18 4.02%
2015 年 7 月 淡炼乳 95.52 105.97 0.38% 协商定价、
3 上海锦左贸易有限公司 刘均持股 100%。 500.00
16 日 甜奶酱 143.34 206.11 0.73% 定价公允
合计 887.60 1,445.26 5.13%
1996 年 6 月 甜炼乳 632.78 1,116.39 3.96% 协商定价、
4 昆明大顺发经贸有限公司 高勇持股 60%；高丽云持股 40%。 50.00
10 日 淡炼乳 17.48 15.33 0.05% 定价公允
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甜奶酱 88.04 105.02 0.37%
合计 738.29 1,236.73 4.39%
甜炼乳 413.22 734.81 2.61%
2010 年 4 月 淡炼乳 15.37 15.03 0.05% 协商定价、
5 无锡市万家味副食品商行 经营者：李勤滔。 5.00
14 日 甜奶酱 350.92 410.47 1.46% 定价公允
合计 779.51 1,160.31 4.12%
合计 5,585.37 8,140.16 28.87%
②2018 年度
单位：吨、万元
序号 客户名称 成立时间 股权结构 注册资本 销售内容 销售数量 销售金额 占比 定价依据
甜炼乳 682.92 1,227.62 3.45%
淡炼乳 62.72 66.14 0.19%
上海市盛鑫糖酒食品有限公 2000 年 12 月 林升河持股 90%；林升华持股 协商定价、
1 1,000.00 甜奶酱 1,159.25 1,348.20 3.79%
司 6日 10%。 定价公允
其他 - 1.03 0.003%
合计 1,904.89 2,642.99 7.43%
甜炼乳 897.60 1,518.65 4.27%
2017 年 9 月 淡炼乳 119.73 104.53 0.29% 协商定价、
2 中山市石岐区荣邦食品商行 经营者：廖佩莲。 个体经营
4日 甜奶酱 194.68 219.69 0.62% 定价公允
合计 1,212.01 1,842.86 5.18%
2015 年 7 月 甜炼乳 627.15 1,144.30 3.22% 协商定价、
3 上海锦左贸易有限公司 刘均持股 100%。 500.00
16 日 淡炼乳 372.88 442.35 1.24% 定价公允
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甜奶酱 156.41 230.61 0.65%
合计 1,156.43 1,817.26 5.11%
甜炼乳 590.62 1,125.79 3.17%
淡炼乳 11.87 12.07 0.03%
1996 年 6 月 协商定价、
4 昆明大顺发经贸有限公司 高勇持股 60%；高丽云持股 40%。 50.00 甜奶酱 92.94 116.59 0.33%
10 日 定价公允
奶酪 8.64 27.23 0.08%
合计 704.07 1,281.68 3.61%
甜炼乳 444.10 828.59 2.33%
2010 年 4 月 淡炼乳 11.83 11.29 0.03% 协商定价、
5 无锡市万家味副食品商行 经营者：李勤滔。 5.00
14 日 甜奶酱 353.94 436.63 1.23% 定价公允
合计 809.87 1,276.51 3.59%
合计 5,787.27 8,860.27 24.92%
③2019 年度
单位：吨、万元
序号 客户名称 成立时间 股权结构 注册资本 销售内容 销售数量 销售金额 占比 定价依据
甜炼乳 675.99 1,189.13 3.50%
上海市 盛鑫糖 酒食品 有限 2000 年 12 月 林升河持股 90%；林升华持股 淡炼乳 40.60 41.73 0.12% 协商定价、
1 1,000.00
公司 6日 10%。 甜奶酱 1,103.17 1,376.94 4.05% 定价公允
合计 1,819.76 2,607.80 7.68%
甜炼乳 567.61 1,030.59 3.03%
2015 年 7 月 淡炼乳 287.07 332.75 0.98% 协商定价、
2 上海锦左贸易有限公司 刘均持股 100%。 500.00
16 日 甜奶酱 162.46 243.07 0.72% 定价公允
合计 1,017.14 1,606.40 4.73%
3 中山市 石岐区 荣 邦食 品商 2017 年 9 月 经营者：廖佩莲。 个体经营 甜炼乳 690.06 1,211.08 3.57% 协商定价、
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
行 4日 淡炼乳 54.17 48.59 0.14% 定价公允
甜奶酱 152.32 230.20 0.68%
合计 896.55 1,489.87 4.39%
甜炼乳 202.25 386.02 1.14%
长沙市 雨花区 新广业 食品 2017 年 4 月 淡炼乳 605.34 615.92 1.81% 协商定价、
4 经营者：平玉梅。 个体经营
商行 24 日 甜奶酱 221.64 294.59 0.87% 定价公允
合计 1,029.23 1,296.52 3.82%
甜炼乳 479.91 937.19 2.76%
淡炼乳 12.30 12.87 0.04%
1996 年 6 月 协商定价、
5 昆明大顺发经贸有限公司 高勇持股 60%；高丽云持股 40%。 50.00 甜奶酱 70.83 89.29 0.26%
10 日 定价公允
奶酪 13.03 40.29 0.12%
合计 576.07 1,079.65 3.18%
合计 5,338.73 8,080.25 23.79%
（3）报告期各期奶粉贸易业务主要客户基本情况
①2017 年度
单位：吨、万元
序号 客户名称 成立时间 股权结构 注册资本 销售内容 销售数量 销售金额 占比 定价依据
1999 年 8 月 联合利华（中国）投资有限公 30,953.88 奶粉、乳清 协商定价、
1 联合利华（中国）有限公司 3,830.94 6,658.25 42.09%
25 日 司持股 100%。 万美元 粉等 定价公允
1993 年 11 月 上海航天工业（集团）有限公 协商定价、
2 上海申航进出口有限公司 3,000 奶粉 1,350.93 2,541.13 16.06%
2日 司持股 100%。 定价公允
1983 年 7 月 协商定价、
3 华润（集团）有限公司 - - 奶粉 729.95 1,712.45 10.82%
8日 定价公允
上海国盛（集团）有限公司持
1995 年 5 月 股 43.27%；上海城投（集团） 协商定价、
4 光明食品(集团)有限公司 493,658.76 奶粉 431.00 880.39 5.56%
26 日 有限公司持股 39.73%；上海久 定价公允
事（集团）有限公司持股 7.58%。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
上海江 崎格力 高食品 有限 1999 年 8 月 江崎格力高株式会社持股 2,032.55 协商定价、
5 奶粉 334.95 839.79 5.31%
公司 12 日 100%。 万美元 定价公允
合计 6,677.77 12,632.01 79.84%
②2018 年度
单位：吨、万元
序号 客户名称 成立时间 股权结构 注册资本 销售内容 销售数量 销售金额 占比 定价依据
1999 年 8 月 联合利华（中国）投资有限公 30,953.88 奶粉、乳清 协商定价、
1 联合利华（中国）有限公司 1,841.37 3,041.62 21.44%
25 日 司持股 100%。 万美元 粉等 定价公允
1993 年 11 月 上海航天工业（集团）有限公 协商定价、
2 上海申航进出口有限公司 3,000 奶粉 1,392.95 2,772.68 19.54%
2日 司持股 100%。 定价公允
1983 年 7 月 协商定价、
3 华润（集团）有限公司 - - 奶粉 1,311.98 2,758.82 19.45%
8日 定价公允
上海江 崎格力 高食品 有限 1999 年 8 月 江崎格力高株式会社持股 2,032.55 协商定价、
4 奶粉 529.98 1,268.66 8.94%
公司 12 日 100%。 万美元 定价公允
2013 年 4 月 许 婕 持 股 51.55% ； 季 红 持 股 协商定价、
5 上海瑞昱贸易有限公司 500 奶粉 312.73 586.14 4.13%
12 日 24.25%；王媛君持股 24.20%。 定价公允
合计 5,389.00 10,427.92 73.51%
③2019 年度
单位：吨、万元
序号 客户名称 成立时间 股权结构 注册资本 销售内容 销售数量 销售金额 占比 定价依据
1983 年 7 月 协商定价、
1 华润（集团）有限公司 - - 奶粉 1,379.43 3,016.68 18.86%
8日 定价公允
1999 年 8 月 联合利华（中国）投资有限公 30,953.88 奶粉、乳清 协商定价、
2 联合利华（中国）有限公司 1,789.34 2,771.42 17.33%
25 日 司持股 100%。 万美元 粉等 定价公允
1993 年 11 月 上海航天工业（集团）有限公 协商定价、
3 上海申航进出口有限公司 3,000 奶粉 949.50 2,100.64 13.14%
2日 司持股 100%。 定价公允
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
上海国盛（集团）有限公司持
1995 年 5 月 股 43.27%；上海城投（集团） 协商定价、
4 光明食品(集团)有限公司 493,658.76 奶粉 614.98 1,442.59 9.02%
26 日 有限公司持股 39.73%；上海久 定价公允
事（集团）有限公司持股 7.58%。
上海江 崎格 力高食 品有限 1999 年 8 月 江崎格力高株式会社持股 2,032.55 协商定价、
5 奶粉 379.98 982.31 6.14%
公司 12 日 100%。 万美元 定价公允
合计 5,113.21 10,313.65 64.49%
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2、主要客户销售金额变动的原因及合理性、各期新增客户的原因及合理性
（1）主要客户销售金额变动的原因及合理性
报告期各期，发行人主要客户销售金额及占营业收入的比例分别为：
单位：万元
类 2019 年 2018 年 2017 年
客户名称
别 销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比
上海盛鑫糖
酒食品有限 2,607.80 7.68% 2,641.95 7.43% 2,315.64 8.21%
公司
中山市石岐
区荣邦食品 1,489.87 4.39% 1,842.86 5.18% 1,982.21 7.03%
商行
上海锦左贸
1,606.40 4.73% 1,817.26 5.11% 1,445.26 5.13%
经 易有限公司
销 昆明大顺发
客 经贸有限公 1,079.65 3.18% 1,281.68 3.61% 1,236.73 4.39%
户 司
无锡市万家
味副食品商 680.84 2.00% 1,276.51 3.59% 1,160.31 4.12%
行
长沙市雨花
区新广业食 1,296.52 3.82% 934.32 2.63% 747.20 2.65%
品商行
合计 8,761.09 25.80% 9,794.59 27.55% 8,887.36 31.52%
香飘飘食品
股份有限公 5,254.12 56.29% 7,421.51 77.67% 5,875.40 73.33%
司
内蒙古蒙牛
乳业（集团）
987.23 10.58% 843.89 8.83% 995.23 12.42%
股份有限公
司
江西共青江
直 中食疗科技 196.65 2.11% 877.12 9.18% 832.91 10.40%
销 有限公司
客 安琪电子商
户 务（宜昌）有 362.60 3.88% 65.34 0.68% 155.78 1.94%
限公司
上海金丝猴
食品股份有 344.82 3.69% 90.76 0.95% 57.26 0.71%
限公司
上海温文食
品科技有限 1,293.04 13.85% 21.56 0.23% 45.53 0.57%
公司
合计 8,438.45 90.41% 9,320.18 97.54% 7,962.12 99.38%
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联合利华（中
2,771.42 17.33% 3,041.62 21.44% 6,658.25 42.09%
国）有限公司
上海申航进
出口有限公 2,100.64 13.14% 2,772.68 19.54% 2,541.13 16.06%
司
华润（集团）
乳 3,016.68 18.86% 2,758.82 19.45% 1,712.45 10.82%
有限公司
品 光明食品(集
贸 1,442.59 9.02% 496.15 3.50% 880.39 5.56%
团)有限公司
易 上海江崎格
力高食品有 982.31 6.14% 1,268.66 8.94% 839.79 5.31%
限公司
上海瑞昱贸
484.69 3.03% 586.14 4.13% 392.47 2.48%
易有限公司
合计 10,798.33 67.52% 10,924.07 77.01% 13,024.48 82.32%
（2）发行人经销客户、直销客户及乳品贸易客户销售金额均有一定程度的
波动,主要原因如下：
①经销客户
经销商主要根据区域内炼乳市场行情、库存情况下单，且受到自身经营状况
及资金状况影响较大，因此发行人对该类客户的销售收入存在一定程度的波动，
但总体趋势向好。报告期内，发行人主要经销客户的销售收入比较稳定，占比变
动幅度较小。
②直销客户
直销客户会根据其下游市场需求、库存情况及对未来市场行情的预判给发行
人下订单，因此发行人对直销客户的销售收入也受到直销客户下游市场需求的影
响，存在一定的波动。2019 年江西共青江中食疗科技有限公司部分新品销量不
理想，因此 2019 年发行人对其销售金额较 2018 年有所下降；2019 年发行人对
安琪电子商务（宜昌）有限公司销售金额上升主要系发行人新产品奶酪销量上涨；
2019 年发行人对上海温文食品科技有限公司销售金额上涨主要系终端客户喜之
郎因产品需要采购炼乳包。
③乳品贸易客户
奶粉贸易客户对奶粉的需求受奶粉市场价格、奶粉市场需求及自身奶粉库存
量等因素影响，存在一定的波动性。因此发行人向该类客户的销售金额也存在波
动。联合利华 2018 年较 2017 年采购金额下降较多主要系 2018 年联合利华引入
多家奶粉供应商。
（2）各期新增客户的原因及合理性
报告期内，发行人前五大客户无新增客户。
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3、发行人与主要客户的业务由来、合作情况及合作的稳定性
发行人与主要客户的业务由来、合作情况及合作的稳定性具体如下：
类 序 业务
客户名称 合作情况 合作稳定性
别 号 由来
上海盛鑫糖酒食 商务 发行人向其销售浓缩 双方合作 10 年以上，关系稳
1
品有限公司 洽谈 乳制品，合作关系良好 定，未来会继续保持良好合作
中山市石岐区荣 商务 发行人向其销售浓缩 双方合作 10 年以上，关系稳
2
邦食品商行 洽谈 乳制品，合作关系良好 定，未来会继续保持良好合作
经 上海锦左贸易有 商务 发行人向其销售浓缩 双方合作 10 年以上，关系稳
3
销 限公司 洽谈 乳制品，合作关系良好 定，未来会继续保持良好合作
客 昆明大顺发经贸 商务 发行人向其销售浓缩 双方合作 5-10 年，关系稳定，
4
户 有限公司 洽谈 乳制品，合作关系良好 未来会继续保持良好合作
无锡市万家味副 商务 发行人向其销售浓缩 双方合作 10 年以上，关系稳
5
食品商行 洽谈 乳制品，合作关系良好 定，未来会继续保持良好合作
长沙市雨花区新 商务 发行人向其销售浓缩 双方合作 10 年以上，关系稳
6
广业食品商行 洽谈 乳制品，合作关系良好 定，未来会继续保持良好合作
香飘飘食品股份 商务 发行人向其销售炼乳 双方合作 5-10 年，关系稳定，
1
有限公司 洽谈 包，合作关系良好 未来会继续保持良好合作
内蒙古蒙牛乳业
商务 发行人向其销售甜炼 双方合作 5-10 年，关系稳定，
2 （集团）股份有限
洽谈 乳，合作关系良好 未来会继续保持良好合作
公司
直
江西共青江中食 商务 发行人向其销售甜炼 双方合作 10 年以上，关系稳
销 3
疗科技有限公司 洽谈 乳，合作关系良好 定，未来会继续保持良好合作
客
安琪电子商务（宜 商务 发行人向其销售奶酪， 双方合作 3-5 年，关系稳定，
户 4
昌）有限公司 洽谈 合作关系良好 未来会继续保持良好合作
上海金丝猴食品 商务 发行人向其销售甜炼 双方合作 3-5 年，关系稳定，
5
股份有限公司 洽谈 乳，合作关系良好 未来会继续保持良好合作
上海温文食品科 商务 发行人向其销售甜炼 双方合作 3 年以内，关系稳
6
技有限公司 洽谈 乳，合作关系良好 定，未来会继续保持良好合作
发行人向其销售奶粉
联合利华（中国） 商务 双方合作 10 年以上，关系稳
1 等乳制品原料，合作关
有限公司 洽谈 定，未来会继续保持良好合作
系良好
发行人向其销售奶粉
上海申航进出口 商务 双方合作 5-10 年，关系稳定，
2 等乳制品原料，合作关
有限公司 洽谈 未来会继续保持良好合作
系良好
发行人向其销售奶粉
华润（集团）有限 商务 双方合作 10 年以上，关系稳
乳 3 等乳制品原料，合作关
公司 洽谈 定，未来会继续保持良好合作
品 系良好
贸 发行人向其销售奶粉
光明食品(集团) 商务 双方合作 10 年以上，关系稳
易 4 等乳制品原料，合作关
有限公司 洽谈 定，未来会继续保持良好合作
系良好
发行人向其销售奶粉
上海江崎格力高 商务 双方合作 5-10 年，关系稳定，
5 等乳制品原料，合作关
食品有限公司 洽谈 未来会继续保持良好合作
系良好
发行人向其销售奶粉
上海瑞昱贸易有 商务 双方合作 3-5 年，关系稳定，
6 等乳制品原料，合作关
限公司 洽谈 未来会继续保持良好合作
系良好
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经本所律师核查，上述主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员不存在关联
关系或其他利益关系。
（二）发行人存在的既是客户又是供应商的情况以及既向其销售浓缩乳制
品又向其销售奶粉的情况
1、发行人存在的既是客户又是供应商的情况
报告期各期，发行人存在即是客户又是供应商的情况，具体情况如下：
单位：万元
销售内 采购内 采购金
年度 对方公司名称 销售金额 合作模式
容 容 额
采购用于生产，
上海众吴商贸有 调制甜
1,293.04 椰子油 3.35 销售为贸易公司
限公司 炼乳
的客户销售
采购用于生产，
上海瑞昱贸易有
奶粉 484.69 乳清粉 27.57 销售为贸易公司
限公司
的客户销售
上海普亮商贸有 贸易公司之间配
奶粉 243.36 奶粉 19.20
限公司 货需求
2019 年度 天津西桥国际贸 贸易公司之间配
奶粉 133.23 奶粉 71.90
易有限公司 货需求
采购用于生产，
上海希宝食品有
奶粉 128.05 乳清粉 29.22 销售为贸易公司
限公司
的客户销售
上海光明乳业国 贸易公司之间配
奶粉 23.72 乳清粉 6.50
际贸易有限公司 货需求
中山市正好贸易 无水奶 贸易公司之间配
奶粉 16.26 107.91
有限公司 油 货需求
合计 - - 2,322.34 - 265.67 -
香飘飘食品股份 采购包装物用于
甜炼乳 5,124.77 包膜 4.24
有限公司 生产
上海光明乳业销 贸易公司之间配
奶粉 496.15 奶酪 8.68
售有限公司 货需求
采购用于生产，
北京京港盛元贸 奶粉、奶
132.42 奶酪 17.01 销售为贸易公司
易有限公司 酪
的客户销售
采购用于生产，
中山市正好贸易
2018 年度 奶粉 130.04 奶粉 72.09 销售为贸易公司
有限公司
的客户销售
采购用于生产，
上海晞冉国际贸 原制奶
奶粉 68.23 112.40 销售为贸易公司
易有限公司 酪
的客户销售
路易达孚（中国）
贸易公司之间配
贸易有限责任公 奶粉 22.76 奶粉 159.33
货需求
司
四川新希望贸易 奶粉 21.36 乳清粉 1.34 贸易公司之间配
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有限公司 货需求
采购用于生产，
深圳市百维食品
奶粉 11.60 乳清粉 36.22 销售为贸易公司
有限公司
的客户销售
合计 - - 5,995.74 - 375.08 -
香飘飘食品股份 采购包装物用于
甜炼乳 5,875.40 包膜 8.59
有限公司 生产
北京京港盛元贸 贸易公司之间配
奶粉 188.57 奶粉 50.77
易有限公司 货需求
安琪电子商务
原制奶 采购奶酪原料用
（宜昌）有限公 奶酪 155.78 46.89
酪 于生产
司
上海聚能食品原 无盐黄 贸易公司之间配
奶粉 104.64 0.95
2017 年度 料销售有限公司 油 货需求
采购用于生产，
上海一新食品销 原制奶
奶粉 57.62 11.37 销售为贸易公司
售有限公司 酪
的客户销售
采购用于生产，
上海希宝食品有
奶粉 22.97 奶粉 45.04 销售为贸易公司
限公司
的客户销售
海口鲜美瑞实业 采购原材料用于
椰汁 6.62 原料 36.43
有限公司 生产
合计 - - 6,411.61 - 200.03 -
2、发行人存在的既向其销售浓缩乳制品又向其销售奶粉的情况
报告期内，发行人存在既向其销售浓缩乳制品又向其销售奶粉的情况，具体
如下：
单位：万元
年 序 浓缩乳制品 奶粉销售
客户名称 占比 占比
份 号 销售金额 金额
1 香飘飘食品股份有限公司 5,254.12 12.13% 133.19 0.83%
2 上海金丝猴食品股份有限公司 344.82 0.80% 661.30 4.14%
2
0 3 郑州市管城区恒天食化商行 82.25 0.19% 232.78 1.46%
1 星洲康派克（湖北）食品饮料
9 4 47.12 0.11% 202.87 1.27%
有限公司
年
5 青岛麦瑞克食品有限公司 17.22 0.04% 53.02 0.33%
合计 5,745.53 13.27% 1,283.15 8.02%
1 上海温文食品科技有限公司 192.27 0.43% 3.34 0.02%
2
2 上海金丝猴食品股份有限公司 90.76 0.20% 362.20 2.55%
0
1 3 北京京港盛元贸易有限公司 14.70 0.03% 117.73 0.83%
8
4 郑州市管城区恒天食化商行 11.55 0.03% 87.78 0.62%
年
5 捷洋（福建）食品有限公司 10.57 0.02% 59.44 0.42%
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纳尔多（天津）餐饮管理有限
6 0.95 0.00% 0.18 0.00%
公司
合计 320.81 0.71% 630.67 4.45%
2 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份
1 995.23 2.75% 433.38 2.74%
0 有限公司
1 2 上海一新食品销售有限公司 0.32 0.00% 57.30 0.36%
7
年 合计 995.55 2.75% 490.68 3.10%
报告期内，发行人既向其销售浓缩乳制品又向其销售奶粉的客户主要为食品
生产企业，系发行人直销客户，客户同时需要浓缩乳制品和奶粉用于自身生产。
3、乳品贸易业务客户采购奶粉后的主要用途
报告期内，发行人乳品贸易业务主要客户采购奶粉后主要用途如下：
是否用于生产浓
序号 客户名称 主要用途
缩乳制品
1 联合利华（中国）有限公司 生产冰淇淋、奶茶等产品 否
2 上海申航进出口有限公司 国内贸易 否
3 华润（集团）有限公司 生产自有品牌奶茶等产品 否
4 光明食品(集团)有限公司 生产自有品牌各类乳制品 否
5 上海江崎格力高食品有限公司 生产自有品牌休闲食品 否
6 上海瑞昱贸易有限公司 国内贸易 否
发行人乳品贸易业务主要客户采购奶粉后，不用于生产浓缩乳制品。
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十五、反馈问题 17
据招股说明书披露，宁夏熊猫、上海天之然、正旺塑业、苍南县灵溪兴旺
副食品经营部等为报告期内发行人曾经的关联方。请发行人：说明上述曾经的
关联方的基本情况，包括但不限于成立时间、股权结构、注册资本、注册地、
历史沿革、主营业务、与发行人的关联关系，是否与发行人发生交易，是否存
在利益输送，是否存在重大违法行为，说明并披露报告期内注销、转让的原因。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、宁夏熊猫的工商登记资料；
2、上海天之然的工商登记资料；
3、正旺塑业的工商登记资料；
4、苍南县灵溪兴旺副食品经营部的工商登记资料；
5、宁夏熊猫、上海天之然、正旺塑业、苍南县灵溪兴旺副食品经营部所在
地市场监督管理机关、税务机关出具的证明文件；
6、发行人出具的说明文件；
7、发行人董事、监事、高级管理人员出具的基本情况调查表；
8、容诚会计师出具的《审计报告》；
9、关联交易相关协议、凭证、明细表；
10、发行人董事会、监事会、股东大会关于关联交易的决议文件；
11、发行人出具的说明文件。
同时，本所律师通过国家企业信用信息公示系统 （www.gsxt.gov.cn）进行
了检索，对李作恭、许小永进行了访谈。
本所律师核查后确认：
（一）宁夏熊猫的基本情况
1、宁夏熊猫的基本登记信息
宁夏熊猫已于 2016 年 12 月 26 日注销，注销前其基本登记信息如下：
名称 宁夏熊猫乳品有限公司
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
成立时间 2005 年 8 月 9 日
住所 宁夏回族自治区宁夏灵武市南门
法定代表人 陈平华
注册资本 400 万元
经营范围 乳制品生产、加工、销售。
股权结构 发行人持股 60%，长庆石油勘探局集体资产投资管理中心持股 40%
经本所律师核查，宁夏熊猫曾系发行人控股子公司，主营业务为奶粉的生产、
销售。
2、宁夏熊猫的历史沿革如下：
注册资
序 变更事
时间 本 变更具体情况 股权结构
号 项
（万元）
发行人出资 240 万元，持
股 60%；
2005 年 公司设
1 400 - 西安长庆钻宇实业集团有
8月 立
限公司出资 160 万元，持
股 40%。
发行人出资 240 万元，持
西安长庆钻宇实业集团有
股 60%；
2016 年 股权转 限公司将所持 40%股权转
2 - 长庆石油勘探局集体资产
9月 让 让给长庆石油勘探局集体
投资管理中心出资 160 万
资产投资管理中心。
元，持股 40%。
2016 年 公司于 2016 年 12 月 26
3 - 注销 -
12 月 日注销。
3、宁夏熊猫曾系发行人的控股子公司，在宁夏回族自治区当地采购鲜奶并
生产加工为奶粉，奶粉主要销售给发行人用以生产经营。发行人与宁夏熊猫之间
的交易不存在利益输送。后因发行人调整了生产战略，改为直接对外采购奶粉作
为原材料进行生产加工，因此与其他股东协商一致，决议注销宁夏熊猫。
4、根据灵武市市场监督管理局、灵武市地方税务局、宁夏回族自治区灵武
市国家税务局出具的证明文件，宁夏熊猫自 2015 年 1 月 1 日起至注销之日不存
在市场监管、税务相关违法行为。
（二）上海天之然的基本情况
1、上海天之然的基本情况
名称 上海天之然食品有限公司
成立时间 2012 年 4 月 25 日
住所 上海市浦东新区环林东路 799 弄 10 号 1 层 A114 室
法定代表人 缪勇
注册资本 100 万元
乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品（不含熟食卤味、
经营范围 冷冻冷藏）的批发（非实物方式，凭许可证经营），包装材料、
化工产品及原料（除化学危险品、监控化学品、烟花爆竹、民用
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爆炸物品、易制毒化学品）、办公用品、服装鞋帽、日用百货、
建材的销售，商务咨询（除经纪）。
主营业务 自成立之日起至股权转让之日均未实际开展业务
股权结构 缪勇持股 80%，何秋生持股 20%
曾系发行人的全资子公司，发行人于 2016 年 11 月 10 日将所持
与发行人关联关系
100%股权对外转让
存续状态 有效存续
2、上海天之然的历史沿革如下：
注册资
序 变更事
时间 本 变更具体情况 股权结构
号 项
（万元）
2012 年 公司设 发行人出资 100 万元，持
1 100 -
4月 立 股 100%。
缪勇出资 80 万元，持股
发行人将所持 80%股权转
2016 年 股权转 80%；
2 - 让给缪勇，将所持 20%股
11 月 让 何秋生出资 20 万元，持股
权转让给何秋生。
20%。
3、上海天之然曾系发行人的全资子公司，自成立之日起至股权转让之日均
未实际开展业务，与发行人不存在交易，不存在利益输送。发行人原拟通过上海
天之然经营奶酪贸易业务。2015 年 11 月山东熊猫设立，发行人调整奶酪业务战
略，改由山东熊猫经营。因此 2016 年 11 月，发行人将上海天之然股权对外转让。
4、根据国家税务总局上海市浦东新区税务局出具的证明文件，上海天之然
自 2015 年 1 月 1 日起至 2018 年 11 月 10 日期间，不存在税务相关违法行为。根
据上海市浦东新区市场监督管理局出具的证明文件，上海天之然自 2017 年 1 月
1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，不存在违反市场监督局管辖范围的相关法律法
规而受到行政处罚的情形。
（三）正旺塑业的基本情况
1、正旺塑业的基本登记信息
正旺塑业已于 2018 年 5 月 21 日注销，注销前其基本登记信息如下：
名称 苍南正旺塑业有限公司
成立时间 2013 年 5 月 3 日
住所 苍南县灵溪镇城中北路东 61 号
法定代表人 郑荣珠
注册资本 100 万元
经营范围 塑料餐具、金属制品、纸制包装制品加工、销售。
郑荣珠持股 55%，金锦春持股 15%，陈礼智持股 10%，陈瑞成持股
股权结构
10%，张立持股 10%
经本所律师核查，正旺塑业曾系发行人实际控制人之一李作恭的配偶及发行
人部分高级管理人员实施重大影响的企业，主营业务为易开盖的生产、销售。
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2、正旺塑业的历史沿革如下：
注册资
序 变更事
时间 本 变更具体情况 股权结构
号 项
（万元）
黄学恒出资 15 万元，持股
2013 年 公司设 50%；
1 30 -
5月 立 周世元出资 15 万元，持股
50%。
黄学恒将所持 10%股权转
让给占东升，所持 10%股 徐鸽持股 20%；
权转让给林文珍，所持 陈海泉持股 20%；
15%股权转让给陈秀芬，所 王岳超持股 15%；
2013 年 股权转
2 - 持 15%股权转让给王岳 陈秀芬持股 15%；
8月 让
超； 周世元持股 10%；
周世元将所持 20%股权转 占东升持股 10%；
让给徐鸽，所持 20%股权 林文珍持股 10%。
转让给陈海泉。
徐鸽持股 20%；
陈海泉持股 20%；
注册资 王岳超持股 15%；
2013 年 全体股东按所持股权比例
3 100 本增加 陈秀芬持股 15%；
8月 增资。
70 万元 周世元持股 10%；
占东升持股 10%；
林文珍持股 10%。
王岳超持股 55%；
徐鸽将所持 20%股权转让
陈秀芬持股 15%；
2016 年 股权转 给王岳超；
4 - 周世元持股 10%；
2月 让 陈海泉将所持 20%股权转
占东升持股 10%；
让给王岳超。
林文珍持股 10%。
周世元将所持 10%股权转
让给陈礼智；
占东升将所持 10%股权转
郑荣珠持股 55%；
让给陈瑞成；
金锦春持股 15%；
2017 年 股权转 林文珍将所持 10%股权转
5 - 陈礼智持股 10%；
1月 让 让给张立；
陈瑞成持股 10%；
陈秀芬将所持 15%股权转
张立持股 10%。
让给金锦春；
王岳超将所持 55%股权转
让给郑荣珠。
2018 年 公司于 2018 年 5 月 21 日
6 - 注销 -
5月 注销。
3、报告期内，发行人向正旺塑业采购马口铁易开盖包装材料。其中 2017
年度采购金额合计 362.12 万元。上述金额不含税。双方的交易定价系参考易开
盖产品在市场上的价格并经协商确定，价格公允，不存在利益输送。发行人为规
范和减少关联交易，于 2018 年起停止向正旺塑业采购易开盖，拟改由自行生产。
因此正旺塑业原股东决议将公司注销并将机器设备及原材料转让给发行人。
4、根据国家税务总局苍南县税务局、苍南县市场监督管理局出具的证明文
7-8-2-198
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
件，正旺塑业自 2015 年 1 月 1 日起至注销之日不存在市场监管、税务相关违法
行为。
（四）苍南兴旺副食品的基本情况
1、苍南兴旺副食品的基本登记信息
苍南兴旺副食品已于 2017 年 4 月 11 日注销，注销前其基本登记信息如下：
名称 苍南县灵溪兴旺副食品经营部
成立时间 2013 年 5 月 9 日
住所 苍南县灵溪镇温州浙闽副食品商城 A 区 286 号
投资人 许小永
出资额 8 万元
出资情况 许小永出资 8 万元
经营范围 定型包装食品批发、零售
经本所律师核查，苍南兴旺副食品曾系发行人董事周文存儿子的配偶许小永
控制的个体工商户，主营业务为食品销售。
2、苍南兴旺副食品的历史沿革如下：
序 出资额 变更事
时间 变更具体情况 出资情况
号 （万元） 项
2013 年
1 8 设立 - 许小永出资 8 万元
5月
2017 年
2 8 注销 - -
4月
3、报告期内，发行人向苍南兴旺副食品销售浓缩乳制品。其中 2017 年度销
售金额合计 117.91 万元。上述金额不含税。双方的交易定价系发行人参考其他
类似客户的产品定价并经协商确定，价格公允，不存在利益输送。因许小永及其
亲属分别于 2017 年 6 月、2018 年 7 月注册了苍南聚富副食品、苍南财富来食品
向发行人采购浓缩乳制品，因此将苍南兴旺副食品注销。
4、根据国家税务总局苍南县税务局、苍南县市场监督管理局出具的证明文
件，苍南兴旺副食品自 2015 年 1 月 1 日起至注销之日不存在市场监管、税务相
关违法行为。
7-8-2-199
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
十六、反馈问题 23
据招股说明书披露，报告期内发行人与诸多关联方发生交易。请发行人：（1）
说明是否存在其他未披露的关联方及关联交易，是否存在关联交易非关联化的
情形；（2）补充说明并披露关联交易的具体内容、原因及必要性，定价依据，
是否存在利益输送。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的截至 2020 年 4 月 30
日的《前 200 名全体排名证券持有人名册》；
3、发行人及其子公司的工商登记资料；
4、发行人股东定安澳华的《营业执照》、工商登记资料及 2016 年度、2017
年度、2018 年度、2019 年度的财务报表；
5、发行人股东宝升投资的《营业执照》、工商登记资料；
6、发行人董事、监事、高级管理人员出具的基本情况调查表；
7、认定为发行人关联方的企业《营业执照》《公司章程》或《合伙协议》、
工商基本信息表；
8、认定为发行人关联方的自然人身份证明；
9、历史上曾经的重要关联方的《营业执照》《公司章程》和工商基本信息表；
10、容诚会计师出具的《审计报告》；
11、关联交易相关协议、凭证、明细表；
12、发行人董事会、监事会、股东大会关于关联交易的决议文件；
13、发行人独立董事、监事出具的专项意见；
14、报告期内发行人与关联方之间的资金往来合同和凭证；
15、发行人出具的说明文件。
同时，本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站（www.gsxt.gov.cn）
对认定为发行人关联方的企业信息进行了查验，对李作恭、张少辉、许小永、陈
可东进行了访谈，对苍南康兴副食品、苍南财富来食品进行了实地勘验。
本所律师核查后确认：
7-8-2-200
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（一）发行人的关联方情况
1、与发行人存在控制关系的关联方
截至本补充法律意见书出具日，与发行人存在控制关系的关联方如下：
名称或姓名 与发行人的关系
定安澳华 持有发行人 37,800,000 股股份，占发行人股本总额的 40.6452%。
持有发行人控股股东定安澳华 30%股权，且任定安澳华执行董事兼经
李作恭
理，任发行人董事长。
LI DAVID XI AN（李 持有发行人 5,250,000 股股份，占发行人股本总额的 5.6452%，且任发
锡安） 行人董事兼总经理，系李作恭的儿子。
持有发行人 7,020,000 股股份，占发行人股本总额的 7.5484%，且任发
李学军
行人董事，持有定安澳华 70%股权，任定安澳华监事，系李作恭的儿子。
2、其他直接或间接持有 5%以上股份的股东
截至本补充法律意见书出具日，其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的
股东如下：
股东名称或姓名 与发行人的关系
郭红持有发行人 9,559,000 股股份，通过宝升投资间接持有
发行人 7,000,000 股股份，任发行人副董事长；周炜系郭红
郭红、周炜夫妇 的配偶，持有发行人 2,100,000 股股份，两人合计直接或间
接持有发行人 18,659,000 股股份，占发行人股本总额的
20.0634%。
持 有 发 行 人 7,000,000 股 股 份 ， 占 发 行 人 股 本 总 额 的
宝升投资
7.5269%。
3、发行人及其控股股东定安澳华的董事、监事及高级管理人员
发行人的董事、监事、高级管理人员为李作恭、郭红、LI DAVID XI AN（李
锡安）、周文存、XU XIAOYU（徐笑宇）、李学军、常小东（独立董事）、刘培森（独
立董事）、刘华（独立董事）、徐同礼、陈美越、林玉叶、林文珍、占东升、陈平
华、吴震宇；发行人控股股东定安澳华的执行董事、经理李作恭，监事李学军。
4、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人董事、监事、
高级管理人员关系密切的家庭成员
直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人董事、监事、高
级管理人员关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、父母、配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母。
5、由发行人上述关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（独立董
事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
关联方名 注册资本
经营范围 关联关系
称 （万元）
7-8-2-201
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
生产：铁路通信信号设备的软、硬件系统，电子
产品（上述经营范围在批准的有效期内方可经
杭 州铁科 营）。 服务：铁路通信信号设备的软、硬件系统， 发行人副董
通 信信号 电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成 事长郭红的
1,000
设 备有限 果转让，铁路通信信号设备安装工程，铁路信息 配偶周炜控
公司 系统安装工程，电气化设备安装工程（凭资质经 制的公司。
营）的设计、安装、维修；批发、零售：铁路器
材，计算机产品及配件。
发行人副董
杭 州瑞谷
批发、零售：预包装食品，乳制品（不含婴幼儿 事长郭红的
食 品有限 280
配方乳粉）。 胞妹郭萍控
公司
制的公司。
财务咨询，代理记账，企业登记代理，商务信息
发行人监事
上 海友易 咨询，企业管理咨询，企业管理服务，房地产咨
徐同礼的儿
财 务咨询 1,180 询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、
子徐源控制
有限公司 社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划，
的公司。
企业营销策划。
伟 略（上 发行人监事
企业管理咨询，商务咨询，企业营销策划，企业
海 ）企业 徐同礼的配
10 形象策划，公关活动策划，计算机软件开发，计
管 理咨询 偶王萍控制
算机信息技术咨询服务。
有限公司 的企业。
能源项目开发管理与运维；合同能源管理；节能
改造工程；节能环保技术开发、技术咨询；新能
发行人副总
源技术开发、技术咨询及技术服务；建筑工程技
山 西国安 经理林文珍
术咨询；地质灾害治理；节能照明产品、节能环
能 源开发 1,188 的胞弟林文
保设备的销售、安装、维护及技术服；建筑材料、
有限公司 杰控制的公
煤炭、普通机械设备、电子产品、工程机械设备
司。
及配件、煤矿设备及配件、金属材料(不含贵稀金
属)、五金交电的销售。
发行人副总
山 西国安 经理林文珍
农牧业项目投资；苗木、花卉的种植(不含种子、
农 牧业开 的胞弟林文
5,000 种苗)；农牧业高新技术产品的研发及技术服务；
发 有限公 杰担任执行
地质灾害治理；荒山绿化。
司 董事兼总经
理的公司。
发行人副总
农业科技技术产品的开发；水污染控制技术的咨 经理林文珍
山 西大庄
询；环境检测设备技术咨询；计算机网络工程； 的胞弟林文
科 技有限 110
企业管理咨询；企业形象设计；工艺美术品、办 杰担任执行
公司
公用品、家用电器、通讯设备的销售。 董事兼总经
理的公司。
发行人副总
苍 南县汇 经理林文珍
昌 电子设 的胞弟林文
3 电子调速器生产、销售。
备 有限公 杰担任执行
司 董事兼总经
理的公司。
苍 南县灵 发行人副总
溪 镇元隆 - 日用品、五金交电批发。 经理林文珍
久 五金商 的胞弟林文
7-8-2-202
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
行 杰控制的企
业。
发行人副总
山 西弘熙
经理林文珍
古 典家具 家具、工艺美术品、酒店设备、办公家具的加工
1,000 的胞弟林文
有 限责任 及销售。
杰共同控制
公司
的公司。
规划设计、建筑设计、市政（给水、排水、道路、
桥梁）设计、园林景观设计、文物保护设计、旅 发行人独立
浙 江协同
游规划设计、经济规划设计、社会发展规划设计、 董事常小东
规 划设计 1,088
企业战略规划设计、景观建筑设计咨询、室内外 控制的公
有限公司
环境设计咨询、建设工程总承包；工程项目的评 司。
估、可行性研究及技术咨询服务。
房屋建筑工程、建筑机电安装工程、矿山工程、
市政公用工程施工总承包；消防设施工程、起重
设备安装工程、地基和基础工程、建筑装修装饰
工程、预拌商品混凝土的专业承包；防腐蚀工程、
园林绿化工程施工；建筑幕墙工程的制作、设计、
安装及专业承包；工程检测；工程建筑勘察、设
计；技术咨询、服务；建筑门窗制作、安装；建
筑劳务服务；构件预制及试验；房地产开发；物
发行人独立
温 州建设 业管理；钢结构工程专业承包；承包国外工程项
董事常小东
集 团有限 100,000 目；对外劳务派遣（凭对外承包工程资格证书经
担任董事的
公司 营）；以下项目限下设分支机构经营：土石方工程
公司。
专业承包；机械土方及软地基处理工程专业承包；
建筑机械及钢管扣件租赁、制造、维修、销售；
钢筋加工；水暖器材、消防及空调设备的销售、
维修；铝钢材、金属材料、建材、日用百货、文
教用品的销售；压力容器制造、安装；锅炉制造、
安装、改造、维修；压力管道安装维修；车辆保
管服务；混凝土多孔砖、混凝土普通砖的制造和
销售；货物运输；医疗门诊。
企业管理咨询、电子商务信息咨询、产品质量管
理咨询、人力资源管理咨询、市场营销策划、企 发行人独立
浙 江华博
业形象策划、品牌策划、代写文书；计算机软硬 董事常小东
企 业管理
1,080 件的技术开发、技术咨询、技术服务及技术成果 的配偶陈瑾
咨 询有限
转让；市场推广；文化艺术交流活动策划；会务 控制的公
公司
服务；翻译服务，职业经理人培训、助理理财规 司。
划师培训、电子商务培训。
销售（含网上销售）：鞋、帽、服饰、化妆品、钟
表、箱包、工艺礼品、针纺织品、珠宝首饰、生 发行人独立
浙 江瓯越
活日用品、家用电器、办公用品、文具用品、体 董事常小东
会 电子商
1,000 育用品、塑料制品、皮革制品、玻璃制品；计算 的配偶陈瑾
务 有限公
机信息技术服务、网络维护、计算机系统集成设 控制的公
司
计、网页开发；设计、制作、发布、代理国内各 司。
类广告业务。
人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询 发行人独立
上 海英达
服务，人才推荐，人才招聘，人才培训，人才派 董事刘培森
国 际人才 200
遣，翻译服务，绿化服务，保洁服务，以服务外 控制的公
有限公司
包方式从事职能管理服务和项目管理服务（不得 司。
7-8-2-203
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
从事增值电信、金融业务），广告发布、设计、制
作，会务服务，展览展示服务。
上 海英达 发行人独立
人才咨询，人才推荐，人才招聘；企业管理，商
国 际人才 董事刘培森
200 务信息咨询，会务服务，展览展示服务，翻译服
管 理有限 控制的公
务，劳务派遣。
公司 司。
会务会展服务，礼仪服务，商务信息咨询，企业
管理咨询，舞台艺术造型策划，企业形象策划， 发行人独立
上 海申籍
市场营销策划，文化艺术交流与策划，设计、制 董事刘培森
会 务会展 20
作、代理、发布各类广告，展台搭建，图文设计 控制的个人
中心
制作，（医药、信息）科技领域内的技术开发、技 独资企业。
术转让、技术咨询、技术服务。
会务会展服务，礼仪服务，商务信息咨询，企业
发行人独立
管理咨询，舞台艺术造型策划，企业形象策划，
上 海信聘 董事刘培森
市场营销策划，文化艺术交流与策划，设计、制
会 展有限 200 的配偶王洁
作、代理、发布各类广告，图文设计制作，（医药、
公司 控制的公
信息）科技领域内的技术开发、技术转让、技术
司。
咨询、技术服务。
会务会展服务，礼仪服务，商务信息咨询，企业
发行人独立
管理咨询，舞台艺术造型策划，企业形象策划，
上 海造聘 董事刘培森
市场营销策划，文化艺术交流与策划，设计、制
会 务会展 20 的配偶王洁
作、代理、发布各类广告，展台搭建，图文设计
中心 控制的个人
制作，（医药、信息）科技领域内的技术开发、技
独资企业。
术转让、技术咨询、技术服务。
6、发行人的子公司及参股公司
截至本补充法律意见书出具日，发行人的子公司及参股公司包括海南熊猫、
山东熊猫、上海汉洋、百好擒雕、浙江辉肽。
7、其他关联方
（1）报告期内曾经的关联方如下：
①报告期内曾经任职的董事、监事、高级管理人员以及与该等人员关系密切
的家庭成员
报告期内曾经任职的董事、监事、高级管理人员为文钊、倪一帆、翁仕珍，
以及与该等人员关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母。
②报告期内曾经的关联企业
注册资
关联方
本（万 经营范围 关联关系 备注
名称
元）
苍南正 塑料餐具、金属制品、纸 曾系发行人实际 发行人实际控制人
100
旺塑业 制包装制品加工、销售。 控制人之一李作 之一李作恭的配偶
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
注册资
关联方
本（万 经营范围 关联关系 备注
名称
元）
有限公 恭的配偶及发行 及发行人部分高级
司 人部分高级管理 管理人员已于 2017
人员实施重大影 年 1 月 3 日退出对该
响的企业。 企业的投资，该企业
已于 2018 年 5 月 21
日注销。
苍南民
发行人实际控制人
兴小额 办理各项小额贷款业务； 发行人实际控制
之一李作恭已于
贷款股 12,000 办理小企业发展、管理、 人之一李作恭曾
2018 年 1 月 17 日卸
份有限 财务等咨询业务。 担任董事的企业。
任董事职务。
公司
上海束 计算机技术专业领域内的 发行人独立董事
银网络 “四技”服务，商务咨询 刘培森曾控制并 已于 2018 年 3 月 27
50
信息有 （除经纪）。销售计算机及 担任董事长的企 日注销。
限公司 配件。 业。
从事货物与技术的进出口
业务，日用百货、针纺织
品、服装鞋帽、文体用品、
电脑及配件、包装材料、
办公用品、化妆品、家具、
木材、钢材、装潢材料、
建筑材料、化工原料及产
品（除危险化学品、监控
化学品、烟花爆竹、民用
爆炸物品、易制毒化学
品）、橡塑制品、汽摩配件、 发行人实际控制
上海祥
金属材料、仪器仪表、照 人之一李作恭的
富国际 已于 2018 年 12 月
1,000 相器材、通讯器材（除地 配偶的胞妹陈秀
贸易有 18 日注销。
面卫星接收装置）、电子产 琴持股 40%的企
限公司
品、五金交电，珠宝首饰 业。
的销售，国内货物运输代
理，仓储服务（除危险化
学品），商务咨询（除经
纪）、投资咨询（除经纪），
电脑图文设计制作，设计
制作各类广告；预包装食
品（不含熟食卤味、冷冻
冷藏）；乳制品（含婴幼儿
配方乳粉）批发非实物方
式。
苍南县
发行人董事周文
灵溪聚
存儿子的配偶许 已于 2018 年 6 月 22
富副食 - 食品经营。
小永控制的个体 日注销。
品经营
工商户。
部
苍南县 定型包装食品批发、零售 发行人董事周文 已于 2017 年 4 月 11
8
灵溪兴 （在卫生许可证有效期内 存儿子的配偶许 日注销。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
注册资
关联方
本（万 经营范围 关联关系 备注
名称
元）
旺副食 经营）。 小永控制的个体
品经营 工商户。
部
（2）根据实质重于形式原则本所律师认定与发行人有特殊关系的主体：
关联方名称 经营范围 经营者 关联关系
经营者之一陈德章系发行人实
苍南县灵溪镇康 陈德章、陈可 际控制人之一李作恭的配偶的
食品经营。
兴副食品经营部 东 胞兄，经营者之一陈可东系陈
德章的儿子。
苍南县灵溪镇财 许佳佳、许小 实际控制人系发行人董事周文
食品经营。
富来食品店 永 存儿子的配偶许小永。
本所律师认为，发行人不存在未披露的关联方，亦不存在关联方非关联化的
情形。
（二）发行人的关联交易情况
本补充法律意见书所披露的关联交易系指发行人及其子公司与关联自然人
发生的交易金额在 30 万元以上的，与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上
且占发行人最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，或虽未达到上
述金额但从交易性质而言对于交易一方或双方具有重要意义的关联交易，但不包
括发行人与子公司之间或子公司之间发生的交易。
1、发行人报告期内发生以下关联交易：
（1）关联采购
报告期内，发行人向正旺塑业采购马口铁易开盖包装材料。其中 2017 年度
采购金额合计 362.12 万元。上述金额不含税。
正旺塑业系食品包装材料易开盖生产商。发行人向其采购产品系生产经营所
需，具有商业合理性、必要性。双方的交易定价系参考易开盖产品在市场上的价
格并经协商确定，价格公允，不存在利益输送。
（2）关联销售
①报告期内，发行人向苍南县灵溪镇康兴副食品经营部（含陈德章、陈可东
个人）销售调制甜炼乳、甜奶酱、全脂淡炼乳。2017 年度销售金额合计为 335.03
万元，2018 年度销售金额合计为 374.68 万元，2019 年度销售金额合计为 314.21
万元。上述金额均不含税。
②报告期内，发行人向许小永及其亲属以及控制的食品经营部（含苍南兴旺
副食品、苍南聚富副食品、苍南财富来食品、林冰儿个人）销售调制甜炼乳、甜
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
奶酱、全脂淡炼乳。2017 年度销售金额合计为 723.67 万元，2018 年度销售金额
合计为 969.90 万元，2019 年度销售金额合计为 509.30 万元。上述金额不含税。
陈德章、陈可东、许小永在温州地区拥有多年的食品销售经验。发行人与该
等人员及其控制的食品经营部合作系正常业务往来，有利于发行人产品在当地推
广，具有商业合理性、必要性。双方的交易定价系参考发行人与其他同类经销商
的价格并经协商确定，价格公允，不存在利益输送。
③报告期内，发行人、上海汉洋向浙江辉肽销售少量乳清粉、白砂糖。2018
年度销售金额合计为 1.37 万元，2019 年度销售金额合计为 6.3 万元。上述金额
不含税。
浙江辉肽 2018 年、2019 年采购的少量乳清粉、白砂糖系研发所需。考虑到
交易的便捷性，浙江辉肽向发行人、上海汉洋进行采购。发行人、上海汉洋与浙
江辉肽上述交易系正常业务往来，具有商业合理性、必要性。双方的交易定价系
参考乳清粉、白砂糖的市场价格并经协商确定，价格公允，不存在利益输送。
（3）关联租赁
①向关联方承租房产
a.2017 年 1 月 1 日，发行人及上海汉洋与李作恭签订了《租赁合同》，约定
李作恭将其所有的位于上海市徐汇区漕宝路的房产租赁给上海汉洋，用于办公经
营。租赁期为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。2017 年度的租金为 168,000
元。
b.2018 年 1 月 1 日，发行人及上海汉洋与李作恭签订了《租赁合同》，约定
李作恭将其所有的位于上海市徐汇区漕宝路的房产租赁给上海汉洋，用于办公经
营。租赁期为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 2 月 15 日。2018 年度的租金为 21,000
元。
2018 年 2 月之前，发行人及其子公司在上海未购置办公所需房产，上海汉
洋向李作恭租赁房产用以办公具有商业合理性、必要性。双方的交易定价系参考
房产所在地周边的其他房产租赁的价格并经协商确定，价格公允，不存在利益输
送。发行人在上海购买办公用房后即与李作恭终止了租赁关系。
②向关联方出租房产
a.2017 年 1 月 1 日，发行人与正旺塑业签订《厂房租赁合同》，约定发行人
将其所有的位于苍南县灵溪镇建兴东路与东仓路交叉口的厂房租赁给正旺塑业，
用以生产经营。租赁面积约为 420 平方米。租赁期为 2017 年 1 月 1 日起至 2017
年 3 月 31 日。2017 年的租金为 18,285.71 元。
b.2017 年 1 月 1 日，发行人与浙江辉肽签订《生产车间租赁合同》，约定发
行人将其所有的位于苍南县灵溪镇建兴东路 650-668 号生产车间租赁给浙江辉
肽，用以办公经营。租赁面积为 343 平方米。租赁期为 2017 年 1 月 1 日起至 2021
年 12 月 31 日。其中，2017 年的租金为 17,142.86 元，2018 年的租金为 17,142.86
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
元，2019 年的租金为 24,276.80 元。
正旺塑业、浙江辉肽均未购置办公所需房产，向发行人租赁房产用以生产、
办公具有商业合理性、必要性。双方的交易定价系参考房产所在地周边的其他房
产租赁价格并经协商确定，价格公允，不存在利益输送。
（4）关联担保
①2015 年 3 月 24 日，李作恭与中国工商银行股份有限公司定安支行签订了
编号为 2015 年（定安）最高保字 002 号《最高额保证合同》，约定李作恭为海南
熊猫与中国工商银行股份有限公司定安支行自 2015 年 3 月 24 日至 2018 年 3 月
24 日期间发生的全部债务提供最高额不超过 400 万元的连带责任保证，保证期
间为自主合同项下的债务到期之次日起两年。截至 2018 年 12 月 31 日，该担保
事项已到期。
②2017 年 10 月 11 日，李作恭、LI DAVID XI AN（李锡安）、李学军与中国
民生银行股份有限公司温州分行签订了编号为个高保字第 DB1700000086259《最
高额保证合同》，约定李作恭、LI DAVID XI AN（李锡安）、李学军为发行人与中
国民生银行股份有限公司温州分行自 2017 年 10 月 11 日至 2018 年 10 月 11 日期
间在编号为公授信字第 ZH1700000114628 号的《综合授信合同》项下发生的全部
债务提供最高额不超过 5,000 万元的连带责任保证，保证期间为自主合同项下的
债务履行期限届满后两年。
③2017 年 11 月 22 日，李作恭与宁波银行股份有限公司温州分行签订了编
号为 07601KB20178073《最高额保证合同》，约定李作恭为发行人与宁波银行股
份有限公司温州分行自 2017 年 11 月 22 日至 2019 年 11 月 22 日期间发生的全部
债务提供最高额不超过 1,440 万元的连带责任保证，保证期间为自主合同项下的
债务履行期限届满后两年。
④2018 年 5 月 9 日，李作恭与中国建设银行股份有限公司苍南支行签订了
编号为 XC6272279992018001《最高额保证合同》，约定李作恭为发行人与中国建
设银行股份有限公司苍南支行自 2018 年 5 月 9 日至 2021 年 5 月 9 日期间发生的
全部债务提供最高额不超过 6,050 万元的连带责任保证，保证期间为自主合同项
下的债务履行期限届满后两年。
⑤2018 年 5 月 9 日，李学军与中国建设银行股份有限公司苍南支行签订了
编号为 XC6272279992018002《最高额保证合同》，约定李学军为发行人与中国建
设银行股份有限公司苍南支行自 2018 年 5 月 9 日至 2021 年 5 月 9 日期间发生的
全部债务提供最高额不超过 6,050 万元的连带责任保证，保证期间为自主合同项
下的债务履行期限届满后两年。
⑥2018 年 5 月 9 日，LI DAVID XI AN（李锡安）与中国建设银行股份有限
公司苍南支行签订了编号为 XC6272279992018003《最高额保证合同》，约定 LI
DAVID XI AN（李锡安）为发行人与中国建设银行股份有限公司苍南支行自 2018
年 5 月 9 日至 2021 年 5 月 9 日期间发生的全部债务提供最高额不超过 6,050 万
元的连带责任保证，保证期间为自主合同项下的债务履行期限届满后两年。
7-8-2-208
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
⑦2018 年 11 月 14 日，李作恭、李学军、LI DAVID XI AN（李锡安）为发
行人与招商银行股份有限公司温州分行签订的编号为 2018 年授字第 751111 号
《授信协议》下的债权提供连带责任保证，所担保的最高债权额为 5,000.00 万
元，被担保的主债权的发生期间为 2018 年 11 月 14 日至 2019 年 11 月 13 日。保
证期间为债务履行期限届满后三年。
⑧2019 年 8 月 15 日，李作恭、李学军、LI DAVID XI AN（李锡安）为发行
人与中国民生银行股份有限公司温州分行签订的编号为公授信字第
ZH1900000098910 号《授信协议》、编号为 ZH1900000098910-1《综合授信项下线
上融资业务补充协议》、编号为贸易国信第 ZH1900000098910-2《国内信用证融
资主协议》及编号为贸融资字第 ZH1900000098910-3《贸易融资主协议》下的债
权提供连带责任保证，所担保的最高债权额为 5,000.00 万元，被担保的主债权
的发生期间为 2019 年 8 月 15 日至 2020 年 8 月 15 日。保证期间为债务履行期限
届满后三年。
李作恭、李学军、LI DAVID XI AN（李锡安）系发行人实际控制人，为支持
发行人及其子公司资金融通、生产经营，自愿无偿为发行人及其子公司的银行贷
款提供担保，该等交易具有商业合理性、必要性，不存在利益输送。
（5）关联方资金拆借
2017 年 1 月 19 日，发行人与苍南民兴小额贷款股份有限公司签订了《借款
合同书》，约定苍南民兴小额贷款股份有限公司向发行人出借资金 430 万元，借
款期限自 2017 年 1 月 19 日至 2017 年 2 月 24 日。
苍南民兴小额贷款股份有限公司系依法设立的小额贷款公司，发行人持有其
股权。苍南民兴小额贷款股份有限公司支持发行人资金融通、生产经营，向发行
人提供该笔短期贷款。该等交易具有商业合理性、必要性。由于资金拆借时间较
短，因此并未计提利息。参照同期贷款基准利率及资金占用时间测算，本次资金
拆借计提利息估算金额约为 2.07 万元，对发行人净利润影响较小，不存在利益
输送。
（6）关联方代收代付水电费
①2015 年 1 月，发行人与正旺塑业签订《厂房租赁合同》，协议约定发行人
在厂房租期内按照正旺塑业的实际用电量、用水量及相应的市场价格向其收取水
电费。目前，该合同权利义务已经终止。其中，2017 年金额为 25,641.51 元。
②2016 年 9 月 1 日，发行人与浙江辉肽签订《电费代缴协议书》，协议约定
由浙江辉肽按照发行人的实际用电量及相应的市场价格向发行人收取电费。目
前，该合同权利义务已经终止。其中，2017 年金额为 392,738.1 元，2018 年金
额为 116,335.42 元。
③2018 年 6 月 1 日，发行人与浙江辉肽签订《电费代缴协议书》，协议约定
由发行人按照浙江辉肽的实际用电量及相应的市场价格向浙江辉肽收取电费。其
中，2018 年金额为 37,044.90 元，2019 年金额为 45,703.41 元。
7-8-2-209
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
正旺塑业、浙江辉肽均租赁发行人的厂房用以生产或经营，电费、水费按正
旺塑业、浙江辉肽以及发行人实际发生的用量和价格结算并支付。该等交易具有
商业合理性、必要性，价格公允，不存在利益输送。
（7）2017 年 5 月，收购李作恭持有的海南熊猫股权
2017 年 5 月，发行人以 1 元的价格收购李作恭持有的海南熊猫 20 万出资额
计 10%的股权（详见律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”之“（一）发行
人的关联方”一节）。
鉴于本次股权转让时，海南熊猫存在未弥补亏损，净资产金额为负值，本次
交易定价确定为 1 元。该等交易具有商业合理性、必要性，价格公允，不存在利
益输送。
（8）2017 年 7 月，收购正旺塑业机器设备
2017 年 7 月，发行人以 259 万元的价格收购正旺塑业的机器设备及部分材
料（详见律师工作报告“十三、发行人重大资产变化及收购兼并” 之“（二）发
行人设立以来的重大资产变化、收购或出售资产行为”）。
正旺塑业系食品包装材料易开盖生产商。正旺塑业决议停止生产经营后，发
行人收购了正旺塑业的机器设备及部分材料，用以自行生产易开盖。该等交易具
有商业合理性、必要性。双方的交易定价系以评估价值并经协商确定，价格公允，
不存在利益输送。
（9）定安澳华以货币资金置换“熊猫”系列商标作价出资
2017 年 6 月，发行人股东定安澳华以货币资金 1,000 万元向发行人出资，
等额置换其曾以“熊猫”系列商标作价出资的 1,000 万元（详见本补充法律意见
书“三、反馈问题 3”）。
为确保发行人注册资本实缴到位，定安澳华以货币资金置换了其此前用以出
资的“熊猫”系列商标。该等交易具有商业合理性、必要性。双方的交易定价系
以“熊猫”系列商标出资时的评估价值确定，价格公允，不存在利益输送。
（10）非专利技术权属确认
发行人与定安澳华、郭红、LI DAVID XI AN（李锡安）于 2017 年 7 月 3 日
签订了《非专利技术赠与协议》，该协议明确“新品调制淡炼乳技术”、“新型焦
糖炼乳工艺技术”两项非专利技术的权属自出资置换完成之日起即已由发行人与
定安澳华、郭红、LI DAVID XI AN（李锡安）共同以默示行为将两项非专利技术
的权属确认为发行人所有，发行人自出资置换完成之日起即是两项非专利技术的
权利人，享有完整权利。
为明确“新品调制淡炼乳技术”、“新型焦糖炼乳工艺技术”两项非专利技术
的权属，保障发行人的合法权利，发行人与定安澳华、郭红、LI DAVID XI AN
（李锡安）对该两项专利技术进行了确权。该等交易具有商业合理性、必要性，
7-8-2-210
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
不存在利益输送。
本所律师认为，发行人不存在未披露的关联交易，亦不存在关联交易非关联
化的情形。
2、发行人独立董事、董事会、监事会、股东大会对关联交易相关事项的意
见
（1）独立董事对关联交易的审查意见
发行人的全体独立董事就发行人报告期内及正在履行的关联交易发表专项
审查意见如下：“公司报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内及目前正在
履行的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的
条款公允、合理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵公司利润的
情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形”。
（2）监事会对关联交易的审查意见
发行人全体监事审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》《关
于确认公司正在履行的关联交易的议案》，并就发行人报告期内及正在履行的关
联交易发表专项审查意见如下：“公司报告期内的关联交易已经充分披露，报告
期内及目前正在履行的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协
议或合同确定的条款公允、合理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易
操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形”。
（3）董事会对关联交易的审查意见
发行人全体董事审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》《关
于确认公司正在履行的关联交易的议案》，经审议确认：“公司报告期内的关联交
易已经充分披露，报告期内及目前正在履行的关联交易遵循了平等、自愿、等价、
有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，履行了必要的决策程序，
不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利
益之情形”。
（4）股东大会对关联交易的审查意见
发行人股东大会审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》《关
于确认公司正在履行的关联交易的议案》，对发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2019
年 1-9 月的关联交易情况进行了审议。经审议确认：“公司报告期内的关联交易
已经充分披露，报告期内及目前正在履行的关联交易遵循了平等、自愿、等价、
有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，履行了必要的决策程序，
不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利
益之情形”。
综上，本所律师认为，发行人不存在其他未披露的关联方及关联交易，不存
在关联交易非关联化的情形。发行人与其关联方报告期内及目前正在履行的关联
交易均系发行人与其关联方之间发生的平等民事主体间意思自治的行为。上述主
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
要交易客观、公正，定价依据体现了市场化原则，具有商业合理性、必要性，交
易价格合理、公允，不存在利益输送，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
十七、反馈问题 24
据招股说明书披露，2017 年 5 月 31 日，文钊申请辞去发行人独立董事职务。
请发行人：（1）补充披露最近两年董事、监事、高级管理人员变动前后的对比
情况，变动原因；（2）说明发行人董事、监事、高级管理人员是否具备相应的
任职资格、是否合法合规、是否为失信被执行人。请保荐机构、发行人律师核
查并发表意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人的工商登记资料；
2、发行人关于董事、监事、高级管理人员选举、聘任的相关会议材料；
3、独立董事的资格证书；
4、发行人董事、监事和高级管理人员户籍所在地公安机关或其派出机构出
具的证明文件；
5、发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明与承诺文件；
6、上海证券交易所出具的证明文件。
同时，本所律师通过中国证监会（www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所
（www.sse.com.cn）、深圳证券交易所（www.szse.cn）、中国执行信息公开网
（zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）等网站进行了检索。
本所律师核查后确认：
（一）发行人最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况
1、最近两年发行人董事未发生变动。
现任董事系经发行人于 2017 年 10 月 19 日召开的 2017 年第十次临时股东大
会选举产生。发行人董事共 9 人，为李作恭、郭红、LI DAVID XI AN（李锡安）、
周文存、XU XIAOYU（徐笑宇）、李学军、常小东（独立董事）、刘培森（独立董
事）、刘华（独立董事）。
2、最近两年发行人监事未发生变动。
现任监事系经发行人于 2017 年 10 月 19 日召开的 2017 年第十次临时股东大
会以及职工代表大会选举产生。发行人监事共 3 人，为徐同礼、陈美越、林玉叶
（职工监事）。
报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员变化情况如下：
7-8-2-213
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
变化时间 变化原因 变化前任职人员 变化后任职人员
总经理：LI DAVID XI AN（李 总经理：LI DAVID XI AN（李
锡安）； 锡安）；
副总经理：林文珍、占东升、 副总经理：林文珍、占东升、
2018 年 5 月 聘任李学军为
陈平华、吴震宇、XU XIAOYU 陈平华、吴震宇、XU XIAOYU
30 日 公司副总经理
（徐笑宇）； （徐笑宇）、李学军；
财务负责人、董事会秘书：XU 财务负责人、董事会秘书：XU
XIAOYU（徐笑宇）。 XIAOYU（徐笑宇）。
总经理：LI DAVID XI AN（李 总经理：LI DAVID XI AN（李
锡安）； 锡安）；
副总经理：林文珍、占东升、 副总经理：林文珍、占东升、
2019 年 7 月 李学军辞去副
陈平华、吴震宇、XU XIAOYU 陈平华、吴震宇、XU XIAOYU
6日 总经理职务
（徐笑宇）、李学军； （徐笑宇）；
财务负责人、董事会秘书：XU 财务负责人、董事会秘书：XU
XIAOYU（徐笑宇）。 XIAOYU（徐笑宇）。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格
根据发行人的董事、监事和高级管理人员户籍所在地公安机关或其派出机构
出具的证明文件及上述人员出具的声明与承诺并经本所律师核查，发行人董事、
监事、高级管理人员不存在被列为失信被执行人的情况，任职均符合法律、法规
和规范性文件的任职资格，合法合规。不存在《公司法》第一百四十六条规定不
得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，也不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
7-8-2-214
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
十八、反馈问题 48
（1）请保荐机构、发行人律师补充核查并说明发行人对未来市场容量的测
算依据是否权威，测算过程和结果是否真实、准确，说明发行人关于市场地位、
市场占有率和竞争优势的相关表述是否真实、准确、客观，依据是否充分；招
股说明书是否存在广告用语；（2）请保荐机构和发行人律师核查并说明引用数
据的真实性；说明数据引用的来源的基本情况，说明数据是否公开、是否专门
为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制
的或付费的报告、一般性网络文章或非公开材料、是否是保荐机构所在证券公
司的研究部门出具的报告；（3）请保荐机构就发行人招股说明书引用数据的准
确性和权威性发表明确意见；（4）请保荐机构、发行人律师对本次发行前前股
东所持股份自愿锁定的承诺进行核查，说明关联股东所持股份是否应比照锁定。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、《招股说明书》；
2、发行人报告期内银行流水；
3、国家统计局、中国乳制品工业协会、智研咨询等公开资料；
4、除中信证券以外的知名证券公司行业研究部门发布的研究报告；
5、发行人出具的说明文件；
6、发行人股东作出的股份自愿锁定的承诺。
同时，本所律师对发行人部分生产经营管理人员进行了访谈，对发行人主要
客户、供应商进行了走访。
本所律师核查后确认：
（一）发行人对未来市场容量的测算以及市场地位、市场占有率和竞争优
势等具体情况
炼乳主要作为含乳食品的中间配料，主要用于餐饮、烘焙、饮品、食品工业
等领域。根据智研咨询统计，2017 年我国炼乳行业市场规模 30.52 亿元，同比
增长 5.42%。
2011-2017 年我国炼乳市场规模图
7-8-2-215
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
资料来源：智研咨询
发行人市场容量测算的数据引用自智研咨询。智研咨询是国内权威的市场调
查、行业分析机构，其市场调查研究报告数据主要采用国家统计数据、海关总署、
问卷调查数据、商务部采集数据等数据库。其中宏观经济数据主要来自国家统计
局，部分行业统计数据主要来自国家统计局及市场调研数据，企业数据主要来自
于国家统计局规模企业统计数据库及证券交易所等，价格数据主要来自于各类市
场监测数据库。
本所律师认为，发行人关于市场地位、市场占有率和竞争优势的相关表述真
实、准确、客观，依据充分，招股说明书不存在广告用语。
（二）发行人引用数据的具体情况
《招股说明书》中引用数据的来源和第三方基本情况如下：
序号 数据出现于招股说明书的位置及摘录 第三方名称 权威性
“……2018 年我国乳制品产量为 2,687.10 万
国家统计局是国务
吨，销量为 2,681.47 万吨，其中液态奶产量为
院直属机构，主管
2,505.59 万吨，占乳制品产量比重为 93.25%。2
全国统计和国民经
008-2018 年，我国乳制品行业销量复合增长率
1 济核算工作，拟定
为 4.04%，产量复合增长率为 4.03%。根据中国
统计工作法规、统
产业信息网统计，乳制品工业总产值由 2007 年
计改革和统计现代
的 1,329.01 亿元提高到 2016 年的 3,503.89 亿
化建设规划以及国
元，复合增长率为 11.37%......” 国家统计局
家统计调查计划，
2 《2012-2018 年我国乳制品市场产量图》 组织领导和监督检
查各地区、各部门
“……我国 GDP 由 2001 年的 110,863.10 亿元增
的统计和国民经济
加到 2019 年的 990,865.00 亿元，实现了近 9 倍
核算工作，监督检
3 的增长。农村居民人均可支配收入及城镇居民人
查统计法律法规的
均可支配收入由 2013 年的 9,430.00 元、26,46
实施。
7.00 元增加到 2019 年的 16,021.00 元和 42,35
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
9.00 元……”
中国产业信息网是
由北京智研科信咨
中国产业信
4 《2007-2016 年我国乳制品工业产值图》 询有限公司开通并
息网
运营的一家大型产
业信息资讯网站。
5 《2017 年主要国家、地区液体乳消费量图》 中国乳制品工业协
会是经原中华人民
6 《2017 年主要国家、地区液体乳人均消费量图》
共和国轻工业部批
7 《2017 年主要国家、地区干酪消费量图》 准，1994 年 7 月 6
日获准在中华人民
“……2017 年欧盟、美国干酪消费全球领先， 共和国民政部登记
8 我国人均干酪消费仅约 0.1 千克，不足欧美人均 中国乳制品 注册，并于 1995 年
消费的百分之一…….” 工业协会
6 月 6 日正式成立
的行业性社会团
体。业务上接受国
9 《2017 年主要国家、地区奶油消费图》 家发展与改革委员
会、中国轻工业联
合会的指导。
10 《2011-2017 年我国炼乳市场规模图》
11 《2011-2017 年我国炼乳市场消费图》
“……2017 年我国动物淡奶油市场规模为 51.0
12 3 亿元，2018 年增长至 56.13 亿元，同比增长 9.
99%......” 智研咨询是国内权
智研咨询 威的市场调查、行
13 《2012-2018 年我国动物淡奶油市场规模图》 业分析专家
14 《2012-2018 年我国动物淡奶油产量图》
15 《2011-2017 年我国炼乳市场产量图》
16 《2016 年我国炼乳需求结构图》
17 《2016 年我国炼乳需求分布图》
大象投顾是国内权
“……我国奶酪消费量从 2012 年的 6.18 万吨增 威的第三方行业研
18 长至 2018 年的 21.56 万吨，复合增长率 23.1 大象投顾
究与投融资咨询机
5%......” 构
19 《2012-2018 年我国奶酪消费量图》
20 《2012-2018 年我国奶酪产量图》
本所律师认为，《招股说明书》中引用的数据均为公开数据，不存在为本次
发行上市准备的情况，发行人未为此支付费用或提供帮助，不存在数据引用自定
制或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料的情况，不存在数据引用自保荐
7-8-2-217
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
机构中信证券的研究部门出具的报告。
（三）发行人股东所持股份的锁定期承诺具体情况
发行人股东对其所持股份的锁定期承诺如下：
1、控股股东定安澳华承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企
业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部
分股份。
（2）本企业直接或间接持有的股票在上述限售期满后两年内减持的，其减
持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁
定期限自动延长至少 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
若违反上述承诺，本企业所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股
东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。
2、实际控制人李作恭、LI DAVID XI AN（李锡安）和李学军承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分
股份。
（2）在上述限售期满后，在本人任职期间每年转让本人所持公司股份的比
例不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本
人直接或间接所持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报
离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其持有的公司股份；在首次公开发
行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12
个月内不转让其持有的公司股份。
（3）本人直接或间接持有的股票在上述限售期满后两年内减持的，其减持
价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定
期限自动延长至少 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（4）本人将不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
若违反上述承诺，本人所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东
造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。
3、股东宝升投资承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企
业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部
分股份。
7-8-2-218
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（2）本企业直接或间接持有的股票在上述限售期满后两年内减持的，其减
持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁
定期限自动延长至少 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
若违反上述承诺，本企业所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股
东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。
4、董事的郭红、周文存，副总经理的林文珍、占东升、陈平华、吴震宇承
诺：
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股
份。
（2）在上述限售期满后，在本人任职期间每年转让本人所持公司股份的比
例不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本
人直接或间接所持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报
离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其持有的公司股份；在首次公开发
行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12
个月内不转让其持有的公司股份。
（3）本人直接或间接持有的股票在上述限售期满后两年内减持的，其减持
价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定
期限自动延长至少 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（4）本人将不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
若违反上述承诺，本人所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东
造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。
5、监事的陈美越、林玉叶承诺：
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股
份。
（2）在上述限售期满后，在本人任职期间每年转让本人所持公司股份的比
例不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本
人直接或间接所持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报
离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其持有的公司股份；在首次公开发
行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12
个月内不转让其持有的公司股份。
（3）本人将不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
若违反上述承诺，本人所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东
造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。
6、实际控制人之亲属陈秀芬、陈秀琴、陈秀芝、金欢欢承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
若违反上述承诺，本人所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东
造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
以及关联股东已就所持股份的锁定期作出承诺，相关承诺事项符合法律法规的规
定，合法、有效，关联股东所持股份已比照锁定。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
十九、反馈问题 51
请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提
出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
回复如下：
本所律师已就发行人本次发行上市再次履行了审慎核查义务并出具了本补
充法律意见书，相应工作底稿业已补充。
——本补充法律意见书正文结束——
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于熊猫乳品集团股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
本补充法律意见书正本叁份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣
负责人：颜华荣 柯 琤
范洪嘉薇
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