熊猫乳品：国浩律师（杭州）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）2020-09-21
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（杭州）事务所
关 于
熊猫乳品集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二零二零年八月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
目 录
第一部分 正 文 .................................................... 3
一、反馈问题 1：关于食品安全 ..................................... 3
二、反馈问题 2：关于国有股权 ..................................... 4
三、反馈问题 3：关于共同实际控制人认定 .......................... 13
第二部分 签署页 .................................................. 15
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（杭州）事务所
关于熊猫乳品集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：熊猫乳品集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所依据与熊猫乳品集团股份有限公司签署的《法律
服务委托协议》，接受委托，担任熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问。
就熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之事宜，
根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关规定，本所于
2020 年 6 月 18 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于熊猫乳品集团股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于熊猫乳品集团股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）；于 2020 年 6 月 19 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于熊猫乳品
集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2020 年 7 月 20 日出具了《国浩
律师（杭州）事务所关于熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）
2020 年 8 月 20 日，深圳证券交易所下发审核函〔2020〕010350《发行注
册环节反馈意见落实函》（以下简称“《反馈意见》”）。根据《中华人民共和国
证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
遵照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的要求，本所律师就《反馈
意见》要求本所律师核查的事项进行回复并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》的补充。本补充法律意见书应当和《法律意
见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一
并使用。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
江中食疗 指 江西共青江中食疗科技有限公司
1
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
中山宏昌 指 中山市宏昌食品有限公司
除上述释义以外，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中所做的声明以及释义同样适
用于本补充法律意见书。
2
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
第一部分 正 文
一、反馈问题 1：关于食品安全
请补充说明发行人受托加工江中猴菇炼乳调料包是否产生食品安全问题或
食品质量纠纷；发行人与中山宏昌之间关于食品质量问题等的权利义务分配机
制。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、江中食疗、中山宏昌及发行人出具的确认文件；
2、发行人与中山宏昌签署的《委托定牌加工协议》；
3、发行人与质量控制相关的各项内部制度；
4、相关政府主管机关出具的证明文件。
同时，本所律师通过发行人及其子公司所在地市场监督管理部门网站、中国
裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）
进行了检索、查验。
本所律师核查后确认：
（一）发行人受托加工江中猴菇炼乳调料包不存在食品安全问题或食品质
量纠纷
根据江中食疗、中山宏昌以及发行人出具的确认文件并经本所律师通过发行
人及其子公司所在地市场监督管理部门网站、中国裁判文书网
（wenshu.court.gov.cn）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）进行检索、
查验后确认，自 2017 年 1 月 1 日至今，江中食疗和中山宏昌、发行人之间不存
在包括食品安全、食品质量在内的任何纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查，发行人及其子公司已取得苍南县市场监督管理局、济南市
济阳区市场监督管理局、瑞安市市场监督管理局和定安县市场监督管理局出具的
证明文件，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反产品质量、技术监督相关
法律法规及规范性文件的规定而受到相关部门行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人受中山宏昌委托加工江中猴菇炼乳调料包不存
在食品安全问题或食品质量纠纷。
（二）发行人与中山宏昌之间关于食品质量问题等的权利义务分配机制
根据发行人与中山宏昌签订的《委托定牌加工协议》本经本所律师核查，中
山宏昌委托发行人生产加工江中猴菇炼乳调料包，发行人根据订单约定向江中食
3
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
疗交付产品，双方同意炼乳产品质量执行标准按照国标 GB13102-2010 调制加糖
炼乳为准，并明确约定食品质量问题的权利和义务，具体如下：
“第十二条 产品质量保证约定
1、本协议中约定定牌加工生产产品的质量必须符合国家相关标准，如发现
合同产品存在应归属于乙方（指发行人，下同）原因的质量缺陷或行政部门处罚，
由此产生的一切损失由乙方承担（含第三方赔付及诉讼费等相关费用）。
……
4、质量事故处理：当出现应归属于乙方原因的产品质量消费者投诉时，乙
方应无条件配合甲方积极处理质量事故，并承担所发生的一切费用。
5、由于乙方原因造成产品质量事故，给甲方（中山宏昌）品牌、声誉等造
成损失，双方应协商补偿。
……”
本所律师核查后确认，发行人与中山宏昌签订的《委托定牌加工协议》中关
于食品质量问题等相关权利义务分配机制明确。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
二、反馈问题 2：关于国有股权
发行人历史沿革中涉及国有股权转让变动，请补充说明相关部门的批准或
确认是否是有权部门。上市公司浙江东日为国有控股上市公司，出售熊猫乳品
股权及“熊猫”乳品类系列商标所有权，是否履行产权交易所进场交易等法律
程序。
请补充说明发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程
序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券
交易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜
在纠纷。发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其关联
方的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形，与上市
公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，如存在，
在相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利
益的有效措施；资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利
益的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人的工商登记资料；
2、浙江粮油向其国资主管单位浙江国贸递交的《关于要求出让浙江熊猫公
司股权及熊猫乳品类系列商标所有权的请示》 浙江熊猫乳品有限公司股权及“熊
猫”乳品类商标所有权转让可行性报告》；
3、浙江粮油出具的《关于浙江熊猫乳业集团股份有限公司历史沿革相关事
宜的说明》；
4、浙江粮油的审计报告；
5、浙江国贸出具的《确认函》；
6、浙江粮油的工商登记资料；
7、浙江荣大印发的《浙江荣大集团企业国有资本管理暂行规定》；
8、浙江国贸出具的《关于要求变更“浙江粮油”国有股持有人的申请》；
9、浙江省对外经济贸易委员会出具的《关于同意省粮油食品进出口股份有
限公司组建集团及明确有关直属企业管理关系的批复》；
10、浙江东日出具的《关于浙江熊猫乳业集团股份有限公司历史沿革相关事
宜的说明》；
11、浙江东日出具的《说明函》；
5
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
12、温州市现代服务业发展集团有限公司出具的确认文件；
13、温州市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《确认函》；
14、浙江熊猫乳品有限公司 42%股权及浙江省粮油食品进出口股份有限公司
“熊猫”乳品类系列商标所有权转让电子竞价会资料；
15、浙江产权交易所有限公司出具的《挂牌项目信息反馈函》；
16、温州市恒大拍卖行有限公司提供的拍卖会相关资料；
17、温州市恒大拍卖行有限公司的资质证书；
18、定安澳华、李作恭、LI DAVID XI AN（李锡安）、郭红出具的说明文件；
19、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况调查表；
20、发行人董事、监事、高级管理人员出具的确认文件；
21、发行人出具的说明文件。
同时，本所律师对发行人实际控制人李作恭、发行人董事郭红进行了访谈，
通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、浙江粮油官方网站（www.zjcof.com.cn）、
国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）对浙江东日相关公告文件、浙
江国贸的相关信息、浙江东日控股股东的相关信息进行了查验。
本所律师核查后确认：
（一）发行人历史沿革中涉及国有股权转让变动的审批情况
根据发行人的工商资料并经本所律师核查，发行人历史沿革中涉及的国有股
权转让变动的情况如下：
1、2010 年 12 月，浙江粮油转让所持熊猫有限股权及“熊猫”乳品类系列
商标
2009 年 8 月 14 日，浙江国贸下发了浙国贸资发[2009]207 号《关于对浙江
熊猫乳品有限公司股权及系列商标所有权转让予以立项并指定清产核资专项审
计和资产评估机构的批复》，同意浙江粮油所持的熊猫有限 42%的股权和“熊猫”
乳品系列商标所有权公开挂牌转让；同意浙江万邦资产评估有限公司以 2009 年
6 月 30 日为基准日进行评估。
2010 年 3 月 31 日，浙江万邦资产评估有限公司出具了浙万评报〔2010〕
第 24 号《浙江熊猫乳品有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估
报告》，经评估，截至 2009 年 6 月 30 日，熊猫有限股东全部权益评估价值为
38,956,269.55 元。
2010 年 3 月 31 日，浙江万邦资产评估有限公司出具了浙万评报〔2010〕
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
第 25 号《浙江省粮油食品进出口股份有限公司“熊猫”商标所有权资产评估项
目资产评估报告》，考虑熊猫有限对“熊猫”系列商标在 2020 年 12 月 31 日前
独家使用的影响后，经评估，截至 2009 年 6 月 30 日，“熊猫”系列商标（包括
中国 21803 号、1482254 号、1165065 号、1165066 号、香港 19590358 号、新加
坡 T06/06166I 号、老挝 5456 号、柬埔寨 10058 号、菲律宾 4-1997-119507 号、
阿尔巴尼亚 9634 号、马来西亚 97004350 号等共计 11 项）的评估价值为 300,000
元。
2010 年 5 月 27 日，浙江国贸下发了浙国贸财发[2010]130 号《关于对浙江
熊猫乳品有限公司资产评估结果予以核准的批复》，核准了上述资产评估结果，
并下发了浙国贸资发[2010]131 号《关于同意转让浙江熊猫乳品有限公司 42%股
权及熊猫系列商标所有权资产包的批复》，批准产权转让进行公开挂牌交易。
2010 年 7 月 6 日，浙江东日参与了浙江产权交易所有限公司举行的电子竞
价会并通过公开竞价，以 1,721.17 万元的价格竞得浙江粮油持有的熊猫有限 42%
股权及浙江粮油“熊猫”乳品类系列商标权。
同日，浙江粮油、浙江东日、浙江产权交易所有限公司共同签订了编号为
Z100018 的《浙江熊猫乳品有限公司 42%股权及浙江省粮油食品进出口股份有限
公司“熊猫”乳品类系列商标所有权交易合同》，约定浙江粮油以 17,211,700
元的价格，向浙江东日转让其持有的熊猫有限 420 万元出资额计 42%股权及其享
有的“熊猫”乳品类系列商标所有权（包括中国 21803 号、1482254 号、1165065
号、1165066 号、香港 19590358 号、新加坡 T06/06166I 号、老挝 5456 号、柬
埔寨 10058 号、菲律宾 4-1997-119507 号、阿尔巴尼亚 9634 号、马来西亚 97004350
号等共计 11 项）。此外，合同约定，浙江东日应当确保商标的有效性，且在 2020
年 12 月 31 日前将商标无偿授予熊猫有限独家使用。
2010 年 11 月 24 日，熊猫有限召开股东会，经审议同意，浙江粮油将其持
有的熊猫有限 420 万元出资额计 42%股权转让给浙江东日。
2010 年 12 月 13 日，熊猫有限就上述变更事项办理了工商变更登记。本次
股权转让后，熊猫有限的股东及出资情况变更为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称或姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 浙江东日 420 420 42
2 定安澳华 400 400 40
3 郭红 180 180 18
合 计 1,000 1,000 100
经本所律师核查，浙江粮油本次转让所持熊猫有限股权及“熊猫”乳品类系
列商标获得的批准及履行的程序如下：
（1）2009 年 8 月 14 日，浙江国贸下发了浙国贸资发[2009]207 号《关于对
浙江熊猫乳品有限公司股权及系列商标所有权转让予以立项并指定清产核资专
项审计和资产评估机构的批复》，同意浙江粮油所持的熊猫有限 42%的股权和“熊
猫”乳品系列商标所有权公开挂牌转让；同意浙江万邦资产评估有限公司以 2009
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
年 6 月 30 日为基准日进行评估。
（2）2010 年 3 月 31 日，浙江万邦资产评估有限公司出具了《浙江熊猫
乳品有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》《浙江省粮油
食品进出口股份有限公司“熊猫”商标所有权资产评估项目资产评估报告》。
（3）2010 年 5 月 27 日，浙江国贸下发了浙国贸财发[2010]130 号《关于对
浙江熊猫乳品有限公司资产评估结果予以核准的批复》，核准了上述资产评估结
果，并下发了浙国贸资发[2010]131 号《关于同意转让浙江熊猫乳品有限公司 42%
股权及熊猫系列商标所有权资产包的批复》，批准产权转让进行公开挂牌交易。
（4）2010 年 5 月 31 日，浙江熊猫乳品有限公司 42%股权及浙江省粮油食品
进出口股份有限公司“熊猫”乳品类系列商标所有权转让项目在浙江产权交易所
公开挂牌交易。
经本所律师核查，浙江粮油已于 2017 年 6 月 9 日出具了《关于浙江熊猫乳
业集团股份有限公司历史沿革相关事宜的说明》，确认浙江粮油历史持股期间，
发行人股本变动真实、合法、有效，浙江粮油、发行人均履行了必要的决策和批
准程序，就相关股本变动事宜不存在侵害国有资产或导致国有资产流失情形。浙
江国贸已于 2018 年 9 月 1 日出具了《确认函》，确认发行人本次股权转让涉及的
国有股权益变动符合当时国有资产管理法律法规的规定，履行了国有资产权益变
动相关程序。
根据浙江粮油的审计报告、工商登记资料以及浙江荣大、浙江国贸、浙江省
对外经济贸易委员会印发或出具的相关文件并经本所律师通过浙江粮油官方网
站（www.zjcof.com.cn）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）进行
检索、查验后确认，浙江国贸系浙江粮油的控股股东，经营范围中包含“授权范
围内国有资产的经营管理”。浙江国贸唯一股东为浙江省人民政府国有资产监督
管理委员会。浙江国贸出具的《确认函》明确其经浙江省人民政府国有资产监督
管理委员会授权对下属子公司产权变动和重大资产处置等事宜进行管理。据此，
本所律师认为，浙江国贸有权对浙江粮油国有产权相关事项进行批准或确认。
根据浙江国贸出具的关于本次股权及商标转让的批准文件及浙江粮油出具
的《关于浙江熊猫乳业集团股份有限公司历史沿革相关事宜的说明》、浙江国贸
出具的《确认函》并经本所律师核查，本次股权及“熊猫”商标权转让已经评估
并经国资主管机关批准，转让通过产权交易所公开进行，符合当时适用的国有资
产管理相关法律法规的规定，合法、有效，不存在导致国有资产流失的情形，相
关批准或确认的单位浙江国贸系有权单位。
2、2012 年 6 月，浙江东日转让所持熊猫有限股权及“熊猫”乳品类系列商
标
2012 年 3 月 26 日，浙江东日（SH.600113）总经理室召开会议，审议通过
了《关于转让公司所持有浙江熊猫乳品有限公司 42%股权及“熊猫”乳品类系列
商标所有权的议案》，同意浙江东日通过公开拍卖方式转让所持有熊猫有限 42%
股权及“熊猫”系列商标权。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
2012 年 4 月 10 日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报〔2012〕第 97 号
《浙江东日股份有限公司拟转让股权涉及的熊猫有限股东全部权益价值评估项
目资产评估报告》，经评估，截至 2011 年 12 月 31 日，熊猫有限股东全部权益
评估价值为 4,583 万元。
2012 年 4 月 10 日，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报〔2012〕98 号
《浙江东日股份有限公司拟转让的“熊猫”商标所有权价值评估项目资产评估
报告》，经评估，截至 2011 年 12 月 31 日，“熊猫”乳品类系列商标的所有权评
估价值为 60 万元。
2012 年 4 月 28 日，经过温州市恒大拍卖行有限公司公开拍卖竞价后，定安
澳华以人民币 1,987 万元的价格拍卖取得浙江东日所持有的熊猫有限 42%股权及
“熊猫”乳品类系列商标权。
同日，浙江东日、定安澳华、温州市恒大拍卖行有限公司共同签订了《关
于浙江熊猫乳品有限公司 42%股权及浙江东日股份有限公司“熊猫”乳品类系列
商标所有权之交易合同》，约定浙江东日以 1,987 万元的价格，向定安澳华转让
其持有的熊猫有限 42%股权及其享有的“熊猫”乳品类系列商标所有权（包括中
国 21803 号、1482254 号、1165065 号、1165066 号、香港 19590358 号、新加坡
T06/06166I 号、老挝 5456 号、柬埔寨 10058 号、菲律宾 4-1997-119507 号、阿
尔巴尼亚 9634 号、马来西亚 97004350 号等共计 11 项）。
2012 年 6 月 13 日，熊猫有限召开股东会，经审议同意，浙江东日将其所持
有的熊猫有限 420 万元出资额计 42%股权以 1,927 万元的价格转让给定安澳华，
定安澳华将其持有的熊猫有限 100 万元出资额计 10%股权以 458 万元的价格转让
给 LI DAVID XI AN（李锡安）。
2012 年 6 月 13 日，定安澳华与 LI DAVID XI AN（李锡安）签订《股权转
让协议》，约定定安澳华将其持有的熊猫有限 100 万元出资额计 10%股权以 458
万元的价格转让给 LI DAVID XI AN（李锡安）。
同日，定安澳华与浙江东日签订《股权转让协议》，约定浙江东日将其持有
的熊猫有限 420 万元出资额计 42%股权以 1,927 万元的价格转给定安澳华。
2012 年 6 月 14 日，熊猫有限就上述变更事项办理了工商变更登记。本次股
权转让完成后，熊猫有限的股东及出资情况变更为：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称或姓名 出资比例（%）
号 （万元） （万元）
1 定安澳华 720 720 72
2 郭红 180 180 18
3 LI DAVID XI AN（李锡安） 100 100 10
合 计 1,000 1,000 100
经本所律师核查，浙江东日本次转让所持熊猫有限股权及“熊猫”乳品类系
列商标获得的批准及履行的程序如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
（1）2012 年 3 月 26 日，浙江东日（SH.600113）总经理室召开会议，审议
通过了《关于转让公司所持有浙江熊猫乳品有限公司 42%股权及“熊猫”乳品类
系列商标所有权的议案》，同意浙江东日通过公开拍卖方式转让所持有熊猫有限
42%股权及“熊猫”系列商标权。
（2）2012 年 4 月 10 日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报〔2012〕第
97 号《浙江东日股份有限公司拟转让股权涉及的熊猫有限股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》，经评估，截至 2011 年 12 月 31 日，熊猫有限股东全部
权益评估价值为 4,583 万元。
（3）2012 年 4 月 10 日，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报〔2012〕
98 号《浙江东日股份有限公司拟转让的“熊猫”商标所有权价值评估项目资产
评估报告》，经评估，截至 2011 年 12 月 31 日，“熊猫”乳品类系列商标的所有
权评估价值为 60 万元。
（4）2012 年 4 月 28 日，经过温州市恒大拍卖行有限公司公开拍卖竞价后，
定安澳华以人民币 1,987 万元的价格拍卖取得浙江东日所持有的熊猫有限 42%
股权及“熊猫”乳品类系列商标权。根据温州市恒大拍卖行有限公司的资质证
书并经本所律师核查，温州市恒大拍卖行有限公司于 2011 年 3 月 18 日取得了
浙江省商务厅核发的《拍卖经营批准证书》，批准其经营范围为“国家法律法规
允许拍卖的物品（文物除外）、财产权利”，有效期至 2014 年 3 月 17 日；于 2011
年 6 月 30 日取得了浙江省人民政府国有资产监督管理委员会核发的《浙江省国
有产权转让业务资格证书》，确定其“具有从事国有产权转让业务的资格”，有
效期至 2014 年 6 月 30 日。
根据浙江东日出具的《关于浙江熊猫乳业集团股份有限公司历史沿革相关
事宜的说明》，浙江东日出让熊猫有限股权及“熊猫”系列商标已履行必要程序，
符合上市公司管理相关规定，不存在现实争议及潜在纠纷。
经本所律师核查，温州市现代服务业发展集团有限公司已于 2020 年 8 月 20
日出具确认文件，对相关情况确认如下：
“一、浙江东日出具的《关于浙江熊猫乳业集团股份有限公司历史沿革相关
事宜的说明文件》内容准确，符合事实。
二、浙江东日收购、出售熊猫公司股权及‘熊猫’系列商标均已按相关法律
法规规定履行了决策、审批程序，履行了产权交易所进场交易等法律程序，合法
合规。
三、浙江东日作为国有控股上市公司，就收购、出售熊猫公司股权及‘熊猫’
系列商标相关事项已按照相关法律法规及规范性文件的规定进行了信息披露，上
述资产转让过程中不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。
四、浙江东日上述资产转让过程不存在导致国有资产受损或流失的情形。”
本所律师通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）进行检索、
查验后确认，浙江东日的控股股东为浙江东方集团公司。浙江东方集团公司系温
10
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
州市现代服务业发展集团有限公司的全资子公司。温州市现代服务业发展集团有
限公司的经营范围中包含“经营管理授权的国有资产”，唯一股东为温州市人民
政府国有资产监督管理委员会。温州市现代服务业发展集团有限公司出具的确认
文件明确其经温州市人民政府国有资产监督管理委员会授权，对浙江东日国有资
产相关事项进行管理。据此，本所律师认为，温州市现代服务业发展集团有限公
司有权对浙江东日国有产权相关事项进行批准或确认。
经本所律师核查，温州市人民政府国有资产管理委员会已于 2020 年 8 月 24
日出具《确认函》，对相关情况确认如下：
“一、浙江东日收购、出售熊猫公司股权及‘熊猫’系列商标均已按相关法
律法规规定履行了内部决策、审批程序，履行了国有资产产权交易公开程序。
二、浙江东日作为国有实际控制上市公司，就收购、出售熊猫公司股权及‘熊
猫’系列商标相关事项已按照相关法律法规及规范性文件的规定进行了信息披
露。”
根据温州市人民政府国有资产管理委员会出具的《确认函》、温州市现代服
务业发展集团有限公司出具的确认文件、浙江东日出具的《关于浙江熊猫乳业集
团股份有限公司历史沿革相关事宜的说明》及《说明函》并经本所律师核查，本
次股权及“熊猫”商标权转让已按相关法律法规规定履行了决策、审批程序，履
行了国有资产进场交易等相关法律程序，合法合规。相关批准或确认的单位温州
市人民政府国有资产管理委员会及温州市现代服务业发展集团有限公司均系有
权单位。
（二）浙江东日转让熊猫乳品股权及“熊猫”乳品类系列商标所有权的具
体情况
1、浙江东日转让熊猫有限股权及“熊猫”系列商标的背景
根据浙江东日于 2012 年 5 月 4 日发布的《关于转让联营企业股权的公告》，
浙江东日转让熊猫有限股权及商标的原因系考虑到本次转让符合公司的发展战
略，有利于优化资产结构，集中力量做好主业，为股东创造更大的价值。
2、浙江东日转让熊猫有限股权及“熊猫”系列商标所履行的决策程序、审
批程序与信息披露情况
根据浙江东日当时适用的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《信息披露管理制度》等内部控制制度以及当时适用的《上海证券交易所股
票上市规则》（自 2008 年 10 月 1 日起施行）第 9.2 条的相关规定，浙江东日本
次转让的熊猫有限股权及“熊猫”系列商标未达到应当披露的交易标准。
2012 年 3 月 26 日，浙江东日总经理室召开会议，审议通过了《关于转让公
司所持有浙江熊猫乳品有限公司 42%股权及“熊猫”乳品类系列商标所有权的议
案》，同意浙江东日通过公开拍卖方式转让所持有熊猫有限 42%股权及“熊猫”
系列商标权。2012 年 5 月 4 日，浙江东日发布《关于转让联营企业股权的公告》，
就本次转让的熊猫有限股权及“熊猫”系列商标的具体情况进行了说明。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
根据浙江东日出具的《关于浙江熊猫乳业集团股份有限公司历史沿革相关事
宜的说明》，浙江东日出让熊猫有限股权及“熊猫”系列商标已履行必要程序，
符合上市公司管理相关规定，不存在现实争议及潜在纠纷。
经本所律师核查，温州市现代服务业发展集团有限公司、温州市人民政府国
有资产管理委员会分别于 2020 年 8 月 20 日、2020 年 8 月 24 日出具了确认文件，
确认浙江东日出具的《关于浙江熊猫乳业集团股份有限公司历史沿革相关事宜说
明文件》内容准确，符合事实。浙江东日收购、出售熊猫有限股权及“熊猫”系
列商标均已按相关法律法规规定履行了决策、审批程序，履行了国有资产进场交
易等相关法律程序，合法合规。浙江东日作为国有控股上市公司，就收购、出售
熊猫有限股权及“熊猫”系列商标相关事项已按照相关法律法规及规范性文件的
规定进行了信息披露，上述资产转让过程中不存在损害上市公司及其中小投资者
合法利益的情形。浙江东日上述资产转让过程不存在导致国有资产受损或流失的
情形。
综上，本所律师认为，浙江东日本次转让熊猫有限股权及“熊猫”系列商标
的决策程序、审批程序与信息披露均符合法律法规、公司章程以及证监会和证券
交易所有关上市公司监管和信息披露要求，不存在诉讼、争议或潜在纠纷。资产
转让过程中不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。
（三）发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员的任职情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的基本情况调查表及确认文件并
经 本 所 律师 通 过 国家 企 业 信用 信 息 公示 系 统 （ www.gsxt.gov.cn ）、 天眼查
（www.tianyancha.com）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）对发行人及其关联
方、浙江东日及其控股股东、子公司等关联企业的董事、监事、高级管理人员情
况进行检索、查验后确认，发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员不存
在历史上在浙江东日及其关联方任职的情况，与浙江东日及其董事、监事、高级
管理人之间不存在亲属及其他密切关系。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
三、反馈问题 3：关于共同实际控制人认定
发行人股东宝升投资有限合伙人陈秀芬（实际控制人、董事长李作恭配偶）
持有 88.82%的财产份额，折算为发行人股票，陈秀芬间接持股比例为 6.69%。
请结合陈秀芬任职情况，补充说明陈秀芬是否属于共同实际控制人。实际控制
人李学军持有宝升投资财产份额 1.95%，其间接持有发行人股票 0.15%，是否应
计算在实际控制人合计持股比例中，是否做出相关的承诺。请保荐机构、发行
人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、宝升投资的工商登记资料；
2、发行人报告期内选举产生董事、股东代表监事的股东大会会议资料；
3、发行人报告期内聘任现任高级管理人员的董事会会议资料；
4、发行人报告期内历次董事会、监事会、股东大会会议资料；
5、发行人实际控制人、宝升投资、陈秀芬出具的《关于所持熊猫乳品集团
股份有限公司股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期限的承诺》等承诺函；
6、发行人的《招股说明书》。
本所律师核查后确认：
（一）陈秀芬不属于共同实际控制人
经本所律师核查，陈秀芬报告期内未担任发行人董事、监事、高级管理人员
职务，不参与发行人经营管理或重大决策。宝升投资的执行事务合伙人为郭红，
陈秀芬不执行合伙事务，不代表宝升投资行使作为发行人股东的相关权利，无法
对发行人股东大会决策产生重要影响。
据此，本所律师认为，陈秀芬无法实际支配发行人行为，不属于共同实际控
制人。
此外，本所律师注意到，截至本补充法律意见书出具日，宝升投资就所持发
行人股份以及陈秀芬就所持宝升投资财产份额的锁定及减持相关事项已比照实
际控制人或实际控制人控制的主体相关规定作出承诺，不存在通过共同控制的认
定规避股份锁定、减持相关监管规定的情形。
（二）李学军的持股情况及承诺情况
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之
“五、公司控股股东、实际控制人及主要股东的基本情况”处补充、修订了李学
军通过宝升投资间接持有发行人股份的情况以及实际控制人合计持有的发行人
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
股份情况。
经本所律师核查，李学军对其直接或间接持有的股份锁定及减持相关事项已
作出承诺：
“（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分
股份。
（2）在上述限售期满后，在本人任职期间每年转让本人所持公司股份的比
例不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本
人直接或间接所持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报
离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其持有的公司股份；在首次公开发
行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12
个月内不转让其持有的公司股份。
（3）本人直接或间接持有的股票在上述限售期满后两年内减持的，其减持
价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定
期限自动延长至少 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（4）本人将不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
若违反上述承诺，本人所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东
造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。”
本所律师认为，李学军上述承诺符合相关法律法规及规范性文件的规定，合
法有效。
——本补充法律意见书正文结束——
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
第二部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于熊猫乳品集团股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
本补充法律意见书正本叁份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣
负责人：颜华荣 柯 琤
范洪嘉薇
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