熊猫乳品集团股份有限公司

                          独立董事工作细则


                            第一章     总    则


    第一条   为进一步完善熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“公司”）治

理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，促进

公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳

证券交易所独立董事备案办法》（以下简称“《备案办法》”）、《熊猫乳品集团股份

有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规和规范性文件，

制定本工作细则。

    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其

主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条   独立董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司及全体股东

负有诚信与勤勉义务。

    第四条   独立董事应当按照相关法律法规、公司章程及本细则的要求，认真

履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立

董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在

利害关系的单位或个人的影响。
    第五条   独立董事原则上最多在包括本公司在内的 5 家公司担任独立董事，

并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参

加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第七条   独立董事必须符合深圳证券交易所监管法律的资格要求。


                       第二章     独立董事的构成



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       第八条     公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少有一

名会计专业人士。会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符

合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、

博士学位或注册会计师资格的人士。

       第九条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责

的情形，由此造成公司独立董事达不到《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。


                         第三章   独立董事的任职条件


       第十条     独立董事应当符合下列基本条件：

    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资

格；

    （二） 具有本细则规定的独立性；

    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及

规则；

    （四） 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董

事职责所必需的工作经验；

    （五） 公司章程规定的其他条件。

       第十一条     独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系

（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿

媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前十名股东

中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；


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    （四）在上市公司控股股东、实际控制人任职的人员及其直系亲属；

    （五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职

的人员；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他

影响其独立性情形的人员；

    （九）公司章程规定的其他人员；

    （十）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员；

    （十一）中国证监会认定的其他人员。

    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.4 条规

定，与公司不构成关联关系的附属企业。

    第十二条   独立董事应无下列不良记录：

    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

    （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

员，期限尚未届满的；

    （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或

司法机关刑事处罚的；

    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事

职务的；

    （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会

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予以撤换，未满十二个月的；

    （八）深圳证券交易所认定的其他情形。


                 第四章    独立董事的提名、选举和更换


    第十三条     公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十四条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并

对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间

不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第十五条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有

关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送股

东大会。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书

面意见。

    第十六条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可

以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十七条     独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东

大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任

期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，

被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第十八条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本细则规定

的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第十九条     独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所负有的对公司商业
秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开信息。


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                           第五章    独立董事的职责


       第二十条     独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控

制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影

响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性

情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

       第二十一条     独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职

权：

    （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额 3000 万元以上或本公

司最近经审计净资产值的 5％以上的关联交易）应由独立董事发表意见，经独立

董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独

立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （四） 提议召开董事会；

    （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或

者变相有偿方式进行征集；

    （七） 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，

并直接提交董事会审议；

    （八） 适用的法律、行政法规、规章和《公司章程》规定的其他职权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披

露。

       第二十二条     独立董事在公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员

会、提名委员会等专门委员会的成员中应占二分之一以上的比例。

       第二十三条     对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法

律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。

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    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。

    第二十四条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股

东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于 3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及

公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。

    第二十五条   独立董事应当就本细则第二十四条所列事项发表以下几类意

见之一：

    （一） 同意；

    （二） 保留意见及其理由；

    （三） 反对意见及其理由；

    （四） 无法发表意见及其障碍。

    独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别

披露。

    第二十六条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经

董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的

资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事

认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议

或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    第二十七条   公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对

自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小
投资者权益保护等公司治理事项。

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    独立董事的述职报告应当包含以下内容：

    （一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会

议的原因及次数；

    （二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对

票的情况及原因；

    （三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公

司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；

    （四）参加培训的情况；

    （五）按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所做

的其他工作；

    （六）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生

变化等情形的自查结论。

    独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工

作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会

资料共同存档保管。


                      第六章    独立董事的工作条件


    第二十八条     为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独立董事履行

职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介

绍情况、提供材料等。

    第二十九条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由

公司承担。

    第三十一条     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会

制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。


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    第三十二条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事

正常履行职责可能引致的风险。


                            第七章     附     则


    第三十三条     除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等

术语的含义相同。

    第三十四条     本规则未尽事宜或与本公司适用的法律、行政法规及其他有关

规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规及其他有关规范性文件的规定为准。

适用于上市公司的条款自本公司上市之日起实施。

    第三十五条     本细则自股东大会审议通过之日起生效实施，董事会可根据相

关法律法规的规定及公司实际情况对本细则进行修订并报股东大会批准后生效。

    第三十六条     本细则由董事会负责解释。



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                                                         2020 年 11 月 25 日




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