中信证券股份有限公司

                    关于熊猫乳品集团股份有限公司

               调整募集资金投资项目的投资优先顺序

                                  的核查意见



       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为熊猫乳品
集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，对熊猫乳品使用募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金的事项进行了审慎核查，核查意见如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意熊猫乳品
集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2130 号）同
意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,100.00 万股，发行价格为
10.78 元/股，本次发行募集资金总额为 33,418.00 万元，扣除发行费用 5,638.00
万元后，募集资金净额为 27,780.00 万元。募集资金已于 2020 年 10 月 13 日到位，
上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并
于 2020 年 10 月 13 日出具了“容诚验字[2020]201Z0025 号”《验资报告》。

       二、原募集资金使用计划

       熊猫乳品首次公开发行股票募集资金投资项目及原募集资金使用计划如下：
                                                                单位：人民币、万元
序号                 项目名称                   项目总投资      拟投入募集资金
 1      苍南年产 3 万吨浓缩乳制品生产项目           35,111.33            32,011.33

                                            1
 2     济阳二期年产 2 万吨浓缩乳制品项目          21,250.53             21,250.53
 3     营销和应用中心项目                          5,727.05               1,977.05
                   合计                           62,088.91             55,238.91

      三、本次调整募集资金投资项目的投资优先顺序的情况

      因实际募集资金净额小于原拟投入募集资金总额，公司根据实际募集资金数
额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定，将募集到的 27,780.00 万元资
金优先投入到苍南年产 3 万吨浓缩乳制品生产项目的建设中；该项目建设完毕后
募集资金仍有剩余的，届时将按照实际需求情况投入到济阳二期年产 2 万吨浓缩
乳制品项目、营销和应用中心项目两个项目的建设中。调整后各项目的拟投入募
集金额如下：
                                                               单位：人民币、万元
序号                 项目名称                  项目总投资      拟投入募集资金
  1     苍南年产 3 万吨浓缩乳制品生产项目          35,111.33            27,780.00
  2     济阳二期年产 2 万吨浓缩乳制品项目          21,250.53                    -
  3     营销和应用中心项目                          5,727.05                    -
                   合计                            62,088.91            27,780.00

      四、履行的决策程序及相关机构意见

      1、董事会审议情况

      公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目的投
资优先顺序的议案》，认为该调整能够提高募集资金的使用效率，经全体董事表
决，一致同意公司本次调整募集资金投资项目的投资优先顺序。

      2、监事会审议情况

      公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目的投资
优先顺序的议案》，全体监事认为：公司结合实际生产经营情况和募集资金投资
项目的建设计划，对募集资金投资项目的投资优先顺序进行调整，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规以
及公司《募集资金管理制度》的规定，不与原募集资金投资计划相抵触，不存在
变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符
合公司实际情况。综上，监事会同意公司本次调整募集资金投资项目的投资优先

                                           2
顺序。

    3、独立董事意见

    公司独立董事核查后，发表独立意见如下：公司本次调整募集资金投资项目
的投资优先顺序, 公司履行了相关决策程序，该议案符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规以及公司《募集
资金管理制度》的规定，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司实际情况。
综上，独立董事一致同意公司本次调整募集资金投资项目的投资优先顺序。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次调整募集资金投资项目的投资优先顺序的
事项已经履行了必要的审批程序，经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事
会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的明确意见。公司本次调整募
集资金投资项目的投资优先顺序不影响募投项目的正常进行，未改变募集资金投
向，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形，符合公司实际情况。

    综上，保荐机构同意公司本次调整募集资金投资项目的投资优先顺序的事项。

    （以下无正文）




                                  3
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司调整
募集资金投资项目的投资优先顺序的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                         丁旭东                        翟    程




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