中信证券股份有限公司
关于熊猫乳品集团股份有限公司
预计 2021 年度日常关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为熊猫乳品
集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”或“公司”） 首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，对熊猫乳品 2021 年度日常关联交易预计进行了
审慎核查，核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于 2021 年 1 月 22 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于
预计 2021 年度日常关联交易的议案》，关联董事李作恭、李锡安、李学军、周文
存回避表决，独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
2021 年，公司及下属子公司预计与关联方苍南县灵溪镇财富来食品店、苍
南县灵溪镇康兴副食品经营部、浙江辉肽生命健康科技有限公司发生关联交易金
额合计不超过 1,622.00 万元，占公司最近一期经审计净资产（指归属于母公司所
有者权益，下同）的比例不超过 5.00%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》和《熊猫乳品集团股份有限公司章程》等有关规定，本次关联交易事项属
于董事会审议范围，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门的批准。
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（二）预计 2021 年度日常关联交易类别和金额
关联交 关联交易 预计金额 截至披露日已发生 上年发生金
关联交易类别 关联人
易内容 定价原则 （元） 金额（不含税）（元） 额（元）
苍南县灵溪
销售商 市场公允
镇财富来食 9,000,000.00 438,277.88 5,187,166.71
品 价格
品店
苍南县灵溪
销售商 市场公允
镇康兴副食 5,000,000.00 154,205.76 3,190,968.13
品 价格
品经营部
向关联人销售 浙江辉肽生
销售商 市场公允
产品、商品 命健康科技 1,000,000.00 0 5,309.73
品 价格
有限公司
出租房
浙江辉肽生 产、代收
市场公允
命健康科技 水电费 220,000.00 8,724.52 128,728.20
价格
有限公司 和物业
管理费
浙江辉肽生
向关联人采购 采购商 市场公允
命健康科技 1,000,000.00 0 0.00
原材料 品 价格
有限公司
合计 - - - 16,220,000.00 601,208.16 8,512,172.77
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
2020 年实际发 实际发生金
关联交 主要交易 关联交易 2020 年度预计
关联人 生金额（不含税） 额与预计 披露日期及索引
易类别 内容 定价原则 金额(元）
（元） 金额差异
苍南县灵溪
市场公允
镇财富来食 销售商品 8,000,000.00 5,187,166.71 2,812,833.29
价格
品店
苍南县灵溪
市场公允
向关联 镇康兴副食 销售商品 5,000,000.00 3,190,968.13 1,809,031.87
价格
人销售 品经营部 2020 年 2 月 28 日
产品、商 浙江辉肽生 （www.neeq.com.cn/）
市场公允
品 命健康科技 销售商品 600,000.00 5,309.73 594,690.27
价格
有限公司
浙江辉肽生 代收水电
市场公允
命健康科技 费和物业 10,000.00 128,728.20 118,728.20
价格
有限公司 管理费
2
合计 - - - 13,610,000.00 8,512,172.77 5,097,827.23 -
公司董事会对日常关联
主要原因系公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发
交易实际发生情况与预计
展情况，同时公司会根据实际情况，对交易情况进行适时适当调整。
存在较大差异的说明
公司根据实际情况对关联交易进行了适时适当调整，已发生的日常关联交易
公司独立董事对日常关
遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，
联交易实际发生情况与预
交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益
计存在较大差异的说明
的情形。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
注册资本 法定代表
关联方名称 主营业务 住所 最近一期财务数据
（万元） 人/经营者
苍南县灵溪 浙江省温州市苍
个体户，公司无法取得
镇财富来食 - 食品经营 南县灵溪镇温州 许佳佳
财务数据
品店 浙闽副食品商城
苍南县灵溪 浙江省温州市苍
个体户，公司无法取得
镇康兴副食 - 食品经营 南县灵溪镇温州 陈可东
财务数据
品经营部 浙闽副食品商城
浙江省温州市苍 截至 2019 年末，总资产
浙江辉肽生
食品开发、 南县灵溪镇东仓 1,045.43 万元，净资产
命健康科技 1,150.00 张少辉
生产及销售 路(熊猫兴业楼 1 850.08 万元，2019 年实
有限公司
楼) 现净利润-112.82 万元
（二）与上市公司的关联关系。
1、苍南县灵溪镇财富来食品店
苍南财富来食品为公司董事周文存的儿媳许小永实际控制的企业。
2、苍南县灵溪镇康兴副食品经营部
苍南康兴副食品为陈德章及陈可东控制的企业，陈德章系公司实际控制人之
一李作恭的配偶的兄弟，陈可东系陈德章之子。
3、浙江辉肽生命健康科技有限公司
浙江辉肽生命健康科技有限公司，公司的参股公司。
（三）履约能力分析
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苍南县灵溪镇财富来食品店、苍南县灵溪镇康兴副食品经营部、浙江辉肽生
命健康科技有限公司均系依法注册成立，依法存续并持续经营，生产经营正常，
具有良好的履约能力。未来公司发生交易前，公司将对其履约情况、经营情况、
财务状况等方面进行全面研究分析，以确保相关交易不存在无法正常履约的风险。
三、关联交易主要内容
（一）日常关联交易内容
公司与苍南县灵溪镇财富来食品店、苍南县灵溪镇康兴副食品经营部 2021
年度日常关联性交易预计主要为向其销售商品。公司与浙江辉肽生命健康科技有
限公司 2021 年度日常关联性交易预计主要为向其销售商品和出租办公用房、收
取水电费和物业管理费、采购商品。
（二）关联交易定价原则
公司与苍南县灵溪镇财富来食品店、苍南县灵溪镇康兴副食品经营部、浙江
辉肽生命健康科技有限公司发生的关联交易定价遵循公允定价原则，交易价格以
市场价格为依据，定价公允合理，不存在损害公司和其它股东利益的情形。
（三）关联交易协议签署情况
公司在预计日常性关联交易金额范围内，根据业务开展情况的需要，签署相
关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述销售和采购关联交易是公司生产经营正常所需，不存在损害公司和
其他股东利益的行为，且上述交易是公允的、必要的。
2、公司投资参股公司日常经营需要办公场所，公司向公司投资参股公司出
租办公用房、收取水电费和物业管理费。
3、上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，
公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、履行的决策程序及相关机构意见
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（一）决策程序
公司于 2021 年 1 月 22 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于
预计 2021 年度日常关联交易的议案》，关联董事李作恭、李锡安、李学军、周文
存回避表决，独立董事对此事项发表了同意的独立意见。公司及下属子公司 2021
年度与关联方发生日常经营性关联交易的预计金额总计不超过 1,622.00 万元。本
年度预计关联交易总金额不超过公司最近一期经审计净资产的 5%，根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，该事项无需提交股东
大会审议。
（二）独立董事发表独立意见
本次日常关联交易预计系公司正常的经营活动，预计金额根据过往发生的日
常关联交易实际情况和未来计划而作出，是合理的、必要的。交易符合中国证监
会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，对业务的开展起到帮
助和支持作用，公司业务不会形成对交易对方的依赖，不影响公司的独立性；具
体服务项目的费用按独立交易原则协商确定，定价遵循公平、公正、等价、有偿
等市场原则，不存在损害公司或全体股东利益的情形；董事会在审议该议案时，
关联董事已回避表决，本次日常关联交易预计的审批程序符合有关法律、法规和
公司章程的规定。
综上，独立董事一致同意公司 2021 年度日常关联交易预计的相关事项。
六、保荐机构核查意见
1、熊猫乳品 2021 年预计日常关联交易事项项已经公司董事会审议通过，独
立董事也对该事项发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求。
2、熊猫乳品 2021 年预计日常关联交易事项系基于公司业务发展需要，双方
依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益
的情形。
综上，保荐机构对公司本次 2021 年度日常关联交易预计无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司预计
2021 年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
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保荐代表人：
丁旭东 翟 程
中信证券股份有限公司
2021 年 01 月 25 日
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