中信证券股份有限公司
关于熊猫乳品集团股份有限公司
首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为熊猫乳品
集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对熊猫乳品首次公开发行网下配
售限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、首次公开发行网下配售股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意熊猫乳品集团股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2130 号）同意注册，熊猫乳品集团股份
有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 31,000,000
股，并于 2020 年 10 月 16 日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行
前总股本 93,000,000 股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为 124,000,000
股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为 97,543,562 股，占发行后总股本的
比例为 78.6642%，无流通限制及限售安排的股票数量为 26,456,438 股，占发行
后总股本的比例为 21.3358%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，锁定期为 6 个月，
股份数量为 1,443,562 股，占发行后总股本的 1.1642%。自公司首次公开发行股
票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的
情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》，本次申请解除股份
1
限售的网下发行投资者均受限于如下限售安排：
“网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所
上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票
在深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为 1,443,562 股，占网下发
行总量的 10.01%，占本次公开发行股票总量的 4.66%。”
除上述承诺外，本次申请上市的网下配售限售股股东无其他特别承诺。截至
本公告日，持有公司网下配售限售股的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不
存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的
股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的
情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 4 月 16 日（星期五）。
2、本次解除限售股东户数共计 3,910 户。
3、本次解除限售股份数量为 1,443,562 股，占发行后总股本的 1.1642%。
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
单位：股
持有限售股 占总股本比 本次上市流 剩余限售股
序号 股东名称
份数量 例 通股份数量 数量
首次公开发行网
1 1,443,562 1.1642% 1,443,562 0
下配售限售股
注：1、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。2、首次公开发行网下配售限售股不
含首次公开发行战略配售股份。
四、股权结构变动表
本次首次公开发行网下配售限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
股份数量 占比（%） 增加 减少 股份数量 占比（%）
2
一、无限售流通股 29,556,438.00 23.84 1,443,562.00 31,000,000.00 25.00
二、有限售流通股 94,443,562.00 76.16 1,443,562.00 93,000,000.00 75.00
其中：首发前限售股 93,000,000.00 75.00 93,000,000.00 75.00
首发后限售股 1,443,562.00 1.16 1,443,562.00 0.00 0.00
首发后可出借限售股 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 124,000,000.00 100.00 1,443,562.00 1,443,562.00 124,000,000.00 100.00
注：根据《深圳证券交易所 中国证券金融股份有限公司 中国证券登记结算有限责任公司创
业板转融通证券出借和转融券业务特别规定》，首次公开发行的战略投资者在承诺的持有期
限内，可以作为出借人参与证券出借。
公司高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发行战略配售设立的专项
资产管理计划，即中信证券熊猫乳品员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
（以下简称“资产管理计划”），资产管理计划参与战略配售获配股票数量为
3,100,000 股。其中截至 2021 年 4 月 7 日，资产管理计划已出借且尚未归还的获
配股份为 3,100,000 股，计入无限售流通股，上述股份归还后重新计入限售流通
股。剩余的可出借的获配股份计入首发后可出借限售股。专项资产管理计划的
3,100,000 股本次未到解限期，待解限期满后再行申请解除限售。
五、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求以及股
东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中
做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次网下配售限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司首次
公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
丁旭东 翟 程
中信证券股份有限公司
年 月 日
