中信证券股份有限公司

                 关于熊猫乳品集团股份有限公司

           2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为熊猫乳品
集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，对公司董事会出具的《熊猫乳品集团股份有限
公司 2020 年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查，核查意见如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    中信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高管人员等人员及财务部、内
部审计部等部门的沟通交流，取得了相关的信息资料，并同公司聘请的会计师事
务所进行了沟通；查阅了股东大会、董事会等会议记录、内部审计报告、监事会
报告，以及各项业务和管理规章制度；查阅公司管理层出具的 2020 年度内部控
制自我评价报告，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真
的核查。

    二、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括熊猫乳品集团股份有限公司、山东熊猫乳
品有限公司、上海汉洋乳品原料有限公司、海南熊猫乳品有限公司、瑞安百好擒
雕乳品有限公司，纳入评价范围的单位资产总额占合并财务报表资产总额 100%，
营业收入合计占公司合并财务报表的营业收入总额的 100%。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括发展战略、组织架构、企业文化、社会
                                    1
责任、集团管控、人力资源、投资管理、筹资管理、担保业务、关联交易、采购
管理、工程项目、财务管理、财务报告、资产管理、销售管理、生产管理、业务
外包、研发管理、全面预算、合同管理、内部监督、信息系统、证券事务、信息
沟通、行政事务等。

    重点关注的高风险领域主要包括：关联交易、采购管理、生产管理、销售管
理、资金管理、人力资源、财务管理、财务报告、资产管理、研发管理等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及公司制度、授权体系、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《企业内部控制评价指引》及其配套指引等相关法律、法
规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    指标名称         重大缺陷定量标准        重要缺陷定量标准     一般缺陷定量标准
                                             利润总额的5%＞错
                      错报≥利润总额的                           错报＜利润总额的
                                             报≥利润总额的2%，
   利润总额标准      5%，且错报金额＞                           2%，或错报金额≤1000
                                             且错报金额＞1000
                          3000万元                                      万元
                                                     万元

资产总额标准（适用
                     错报≥资产总额的        资产总额的2%＞错
于不影响损益的资产                                              错报＜资产总额的1%
                             2%              报≥资产总额的1%
重分类调整事项等）


    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准按照上述指标孰低原则
进行确定。


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    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质                                       定性标准
           包括公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、注册会计师发现的却未被公
重大缺陷   司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报、审计委员会和审计部对公司的
           对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
           包括未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施、
           对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有
重要缺陷
           相应的补偿性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能
           合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷   指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    指标名称           重大缺陷定量标准         一般缺陷定量标准   一般缺陷定量标准

                                           利润总额的 5%＞错
                                                                   错报＜利润总额的
                     错报≥利润总额的 5%， 报≥利润总额的 2%，
  利润总额标准                                                     2%，或错报金额
                     且错报金额>3000 万元 且错报金额>1000 万
                                                                       ≤1000 万元
                                                   元

资产总额标准（适用
于不影响损益的资                               资产总额的 2%＞错   错报＜资产总额的
                     错报≥资产总额的 2%
产重分类调整事项                               报≥资产总额的 1%         1%
      等）

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准按照上述指标孰低原
则进行确定。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质                                       定性标准
           包括违反国家法律法规或规范性文件、重大决策程序不科学、制度缺失可能导
重大缺陷   致系统性失效、重大或重要缺陷不能得到整改、其他对公司负面影响重大的情
           形。
重要缺陷   按上述情形影响程度较为重大的情形。
一般缺陷   按上述情形影响程度较为一般重要的情形。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
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    公司在自我评价过程中，发现了公司在财务报告内部控制方面存在个别一般
缺陷，公司已责成相关单位进行整改，并予以落实。通过跟踪监督检查，公司发
现的内部控制一般缺陷均已整改到位。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    公司在自我评价过程中，发现了公司在非财务报告内部控制方面存在个别一
般缺陷，公司已责成相关单位进行整改，并予以落实。通过跟踪监督检查，公司
发现的内部控制一般缺陷均已整改到位。

    三、其他内部控制相关重大事项说明

    （一）上一年度内部控制缺陷整改情况

    公司上一年度内部控制评价未发现财务报告及非财务报告内部控制重大缺
陷和重要缺陷，但发现了个别财务报告及非财务报告内部控制的一般缺陷。截至
报告日，上一年度内部控制评价过程中发现的非财务报告内部控制一般缺陷均已
完成整改。

    （二）本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

    2020 年度公司内部控制存在个别一般缺陷虽然已经整改完毕，但公司董事
会仍然高度重视上述内部控制在运行过程中反映出的问题。

    下一年公司将继续优化公司治理结构，按照现代企业制度及监管部门监管要
求，规范“三会”运作，按照上市公司治理准则规定使决策层、经营层人员、岗
位、职责分离，管理层关键岗位不交叉任职，不相容岗位不兼任；建立有效的制
衡机制，决策层、管理层、执行层各司其职，各负其职。

    公司将加强与第三方专业机构合作，持续推动和完善内部控制制度，规范内
部控制制度执行，强化内部控制监督检查，确保公司在所有重大方面保持有效的
内部控制，促进公司健康、可持续发展。

    同时，公司将对 2020 年发现的已经整改完毕的缺陷持续关注，继续加强管

                                     4
理；并持续开展内部控制体系的维护与评价工作，公司将及时对现有内控体系文
件进行修订与维护，保证内部控制体系与实际情况的一致性，充分发挥内部控制
体系对于加强企业管理、管控重大风险的积极作用。公司将继续按照规范要求，
开展内部控制评价工作，从而以内部控制评价为手段，对内部控制体系的有效性
进行检验。

    四、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：熊猫乳品已经建立了相应的内部控制制度和体系，
符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定；公司在重大方面保持
了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《熊猫乳品
集团股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制
度的建设及运行情况。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司 2020
年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                         丁旭东                         翟    程




                                                  中信证券股份有限公司




                                                             年    月   日




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