熊猫乳品集团股份有限公司
                            内部审计制度
                                  第一章 总则

       第一条 为规范熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计
工作，发挥内部审计在保护投资者合法权益，完善公司治理结构，加强内部控制，
促进企业经营管理，提高经济效益中的作用，根据《中华人民共和国审计法》、
《审计署关于内部审计工作的规定》、《中国内部审计准则》、《上市公司章程
指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范指引》以及《熊猫乳品集团股份
有限公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

       第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构依据国家有关法律
法规和公司内部管理规定，对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大
影响的参股公司的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以
及经营活动的效率和效果等进行监督评价，以促进公司完善治理、实现目标的活
动。

       第三条 本制度所称内部控制制度，是指公司董事会、监事会、高级管理人
员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

       （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

       （二）提高公司经营的效率和效果；

       （三）保障公司资产的安全；

       （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平；

       （五）促进公司战略实现。

    公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控
制制度应当经董事会审议通过。



                           第二章 内部审计机构和人员

       第四条 公司在董事会下设立审计委员会，指导和监督内部审计工作。

       第五条 公司设立审计部，为独立部门，由董事会下设的审计委员会领导，
对审计委员会负责并报告工作，审计委员会负责监督及评估内部审计工作。

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    第六条 审计部负责人由审计委员会提名，董事长任免。

    第七条 董事会应当保证内审工作开展所需要匹配的经费和资源。若审计力
量不足，必要时经审计委员会同意，董事长批准，审计部可以根据工作需要，抽
调公司内部专业人员或聘请外部专业人士参加公司内部审计，也可以就某个审计
事项委托给具有专业能力的社会中介机构。

    公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的
参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。

    第八条 审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财
务部门合署办公。

    第九条 内部审计人员应具有与审计工作相适应的审计、会计、经济管理、
工程技术等相关专业知识和业务能力。

    第十条 内部审计人员要坚持实事求是的原则，忠于职守，客观公正、廉洁
奉公、保守秘密；不得滥用职权，徇私舞弊，玩忽职守。

    第十一条 内部审计人员办理审计事项，与被审计对象或者审计事项有利害
关系的，应当回避。

    第十二条 公司建立审计人员后续教育培训制度，不断提高审计人员业务素
质和水平。

    第十三条 公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公
司，应当配合审计部依法履行职责，不得阻挠、妨碍审计部的工作。公司保护审
计人员的合法权益，不得对认真履行职责的内部审计人员进行打击报复。

                         第三章 内部审计机构职责

    第十四条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行下列主要职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）至少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划和报告等；

    （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以
及发现的重大问题等；

    （四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。

    第十五条 审计部应当履行下列主要职责：

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    （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

    （二）制定公司内部审计工作制度，向董事会及其审计委员会报告年度内部
审计工作报告、编制年度内部审计工作计划；

    （三）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合
法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、
业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

    （四）组织对公司主要业务部门负责人、控股子公司的负责人及公司各单位
重要岗位工作人员的任期经济责任进行审计；对公司及各下属单位资产的使用、
管理及保值增值情况进行审计；

    （五）组织对发生重大财务异常情况的控股子公司进行专项经济责任审计；

    （六）组织实施公司内部控制自我评估工作，对公司、公司各内部机构、控
股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司内部控制制度的完整性、合理性及
其实施的有效性进行检查、评价和意见反馈，对风险管理进行评审；

    （七）对本单位及所属单位固定资产投资项目进行审计，对公司及控股子公
司的基本建设工程和技术改造、大修等工程立项、前期工程费用、工程概（预）
算、拨款、竣工结算和交付使用等进行审计；

    （八）参与公司对控股、收购、兼并企业的资产评估、资产使用情况以及经
济效益评价，并进行审计；

    （九）对公司及控股子公司的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联
交易、信息披露事务管理制度的建立和实施情况进行审计；

    （十）组织对社会中介机构实施的有关财务审计、资产评估、工程审计及相
关业务活动工作结果的真实性、合法性进行评价，并加强对社会中介机构聘用、
更换和报酬支付的审计监督；

    （十一）设立专门邮箱，接受财务报告舞弊或者管理层越权方面的投诉和举
报，对投诉通道进行管理；协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、
关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

    （十二）协助董事会审计委员会开展工作，并完成董事会、经营班子或其他
部门委托的其他审计事项；至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限
于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
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       （十三）董事会和审计委员会交办以及证券监管机构要求的其他审计事项。

       第十六条 审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交下
一年度内部审计工作计划,并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交
年度内部审计工作报告。

       第十七条 审计部应当至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。
在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员
会报告。

       第十八条 审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、
关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

       第十九条 审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，
出具检查报告并提交审计委员会，检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范
等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

       （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；

       （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。

       第二十条 审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对
公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

       第二十一条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务
相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管
理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务
管理等。审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对内部审计涵盖的业务
环节进行调整。

       第二十二条 内部审计的类型包括但不限于：内部控制审计、风险审计、财
务收支审计、合规性审计、经济效益审计、投资项目审计、经济责任审计、合同
审计、信息系统审计以及其他专项审计和审计调查等，审计部可以根据公司经营
目标、不同发展阶段的工作重点、风险评估、董事会和审计委员会要求以及审计
资源情况，合理安排审计计划，确定审计项目。

       第二十三条 公司内部审计从审计实施时间上分为事前审计、事中审计、事
后审计，审计部应根据不同的审计项目特点和需求，做到有机结合，充分发挥内

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部审计在公司治理和管控中的促进作用。

                         第四章 内部审计机构权限

    第二十四条 内部审计机构在履行职责时具有下列权限：

    （一）要求有关部门和单位及时提供计划、预算、决算、标准、定额、合同、
会议记录、决议、制度、文件、总结、论证报告、内部控制、风险管理、财务收
支等有关资料(含相关电子数据，下同)，以及必要的计算机技术文档；

    （二） 有权参加公司经营、财务管理以及其他相关会议，召开与审计事项
有关的会议；

    （三）制定内部审计规章制度，参与研究制定公司有关的规章制度；

    （四）检查有关财务收支、经济活动、内部控制、风险管理的资料、文件和
现场勘察实物，检查有关计算机系统及其电子数据和资料；

    （五）就审计事项中的有关问题，向有关单位和个人开展调查和询问，取得
相关证明材料；

    （六）对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费和渎职失职行为及时向董
事长、总经理和审计委员会报告，作出临时制止决定；

    （七）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、财务报表以及
与经济活动有关的资料，经董事长批准，有权予以暂时封存；

    （八）提出纠正、处理违法违规行为的意见和改进管理、提高绩效的建议；

    （九）对违法违规和造成损失浪费的被审计单位、部门和人员，给予通报批
评或者提出追究责任的建议；

    （十一）董事会授予的其他权限。

                         第五章 内部审计工作程序

    第二十五条 审计部根据公司年度工作计划、企业发展需要、董事会、审计
委员会要求，确定内部审计工作重点，制订年度审计工作计划，报审计委员会审
议，董事长批准后实施。其他审计工作依据公司董事会、监事会等授权部门委托
开展审计工作。

    第二十六条 编制审计方案，成立审计小组。审计部根据审计计划确定的审
计项目编制具体实施审计方案，选派审计人员组成审计工作组，并指定主审人员。



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审计小组实行主审负责制。必要时，可申请其他专业人员参与审计或提供专业建
议。

       第二十七条 发送内部审计通知书。审计部在实施审计三日前将内部审计通
知书送达被审计单位、部门等审计对象。对于需要突击执行审计的特殊业务，审
计通知书可在实施审计时送达。审计部认为被审计对象在审计前需要进行自查的，
应在审计通知书中写明自查的内容、要求和时间。被审计对象应按时完成自查，
并将自查报告报审计部。被审计对象在接到审计通知后，应在规定期限内按审计
通知的要求准备审计所需要的相关资料。

       第二十八条 实施审计。 审计人员通过审查会计凭证、账簿、报表和查阅与
审计事项有关的文件、资料、实物，向有关部门或个人调查等方式进行审计，获
取充分、相关、可靠、适当的审计证据，并将获取审计证据的名称、来源、内容、
时间等信息清晰、完整地记录在审计工作底稿中，以支持审计结论和审计建议。

       第二十九条 撰写审计报告并征求意见。审计人员完成审计事项后，草拟审
计报告初稿，由审计部负责人复核后，征询被审单位、部门等被审对象意见，被
审对象应当自接到审计报告征求意见稿之日起 5 个工作日内向审计部提出书面
意见。逾期不提出的，视为无异议。审计小组应审查被审计单位对审计报告的意
见，进一步核实情况，核实后由审计组长（或主审）对审计报告作必要的修改。
被审计单位若对审计报告征求意见稿有异议且无法协调时，应将审计报告征求意
见稿及被审计单位的书面意见一并报董事会及其审计委员会协调处理。

       第三十条 审定审计报告，下达审计结论。审计部将审计报告征求被审计对
象意见后，出具审计意见书，经审计委员会批准后送达被审计单位、部门和有关
人员。

       第三十一条 审计结论执行。被审计单位、部门和有关人员就审计报告和审
计意见书中所提出的问题和意见进行落实整改，并将整改落实情况书面报告审计
部、审计委员会和董事会。

       第三十二条 审计意见复议。被审计单位、部门和有关人员在接到审计意见
书 5 日内，如有异议，可以向公司董事会提出书面复审申请，经董事长批准后，
组织复议。

       第三十三条 后续审计：审计部对审计报告和审计意见书中提出的问题以及
审计意见和建议的落实情况进行后续审计，督促被审单位、部门和有关人员对审
计所涉及的问题进行整改，检查审计意见和建议的采纳执行情况和效果。



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    第三十四条 资料归档。审计项目结束后，所有形成的与审计项目有关的资
料，按照档案管理要求及时整理归档。

                             第六章 信息披露

    第三十五条 公司董事会或审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相
关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出
具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

    （二）内部控制评价工作的总体情况；

    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

    （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

    （七）内部控制有效性的结论。

    第三十六条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价
报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐
机构（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

    第三十七条 如保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制存在重大缺陷的，
公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括
所涉及事项的基本情况，董事会、监事会对该事项的意见，以及消除该事项及其
影响的具体措施。

    第三十八条 公司应当在披露年度报告的同时，在深圳证券交易所网站和符
合中国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件媒体）上披露内部控制自我评
价报告及监事会、独立董事、保荐机构（如有）等主体出具的意见。

    第三十九条 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重
大风险的，或者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷
的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露
内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取
或者拟采取的措施。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，
进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

                            第七章 奖励与处罚
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    第四十条 被审计单位、部门和个人有下列情形之一的，由公司董事会责令
改正，并根据情节轻重对相关主管人员和直接责任人员进行处理或处罚：

    （一）拒绝接受或者不配合内部审计工作的；

    （二）拒绝、拖延提供与内部审计事项有关的资料，或者提供资料不真实、
不完整的；

    （三）拒不纠正审计发现问题的；

    （四）整改不力、屡审屡犯的；

    （五）违反本制度的其他情形。

    第四十一条 内部审计机构和审计人员有下列情形之一的，根据情节轻重由
公司董事会对相关主管人员和直接责任人员进行处理或处罚，涉嫌犯罪的，移送
司法机关依法追究刑事责任：

    （一）利用职权谋取私利的；

    （二）弄虚作假、徇私舞弊的；

    （三）玩忽职守、给公司造成重大损失的；

    （四）泄露公司商业秘密的；

    （五）违反本制度的其他情形。

    第四十二条 对忠于职守、坚持原则、认真履职、成绩显著的内部审计人员，
由审计委员会提议，公司予以表彰。

                                 第八章 附则

    第四十三条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以
及公司章程的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司
章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

    第四十四条 本制度由董事会负责解释。

    第四十五条 本制度自董事会审议通过之日起执行，修订时亦同。



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