国浩律师（杭州）事务所

                                                            关 于

                         熊猫乳品集团股份有限公司

                                   2020 年年度股东大会

                                                  法律意见书




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BEIJING   SHANGHA I SHEN ZHEN HANG ZHOU GUANGZHOU KUNMING   TIAN JIN   C HENGDU   NINGBO FU ZHOU   XI’AN   NANJING   NANNING   HONG KONG   PARI S

                  浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼                                   邮编：310008
              The Building of Grandall，Baita Park, Old Fu xing Road, Hangzhou, Zhejiang Province 310008, China

                                       电话：0571-85775888               传真：0571-85775643
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                                                      二〇二一年五月
国浩律师（杭州）事务所                       熊猫乳品 2020 年年度股东大会法律意见书




                          国浩律师（杭州）事务所

                                 关     于

                         熊猫乳品集团股份有限公司

                           2020 年年度股东大会

                                法律意见书



致：熊猫乳品集团股份有限公司

     国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受熊猫乳品集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“熊猫乳品”）的委托，指派律师出席公司 2020 年年
度股东大会（以下简称“本次股东大会”）， 并依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和深圳证券交
易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称
“《网络投票细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《熊猫乳品
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《熊猫乳品集团股份有限公
司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，出具本
法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。

     公司已向本所承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完
整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以
影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

     在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东
大会的召集、召开程序是否符合有关规定、出席会议人员资格和会议召集人资格
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的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股
东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性
发表意见。

     本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材
料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见
承担责任。
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       一、关于本次股东大会的召集、召开程序

       1、经本所律师核查，公司董事会于 2021 年 4 月 16 日在深圳证券交易所网
站（http://www.szse.cn/）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公
告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、会议主持人、会议时间、
会议地点、会议审议事项、会议表决方式、网络投票的投票时间、网络投票程序、
会议出席人员、会议登记方式、会务联系人姓名和电话号码等事项。公司董事会
于 2021 年 4 月 22 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了变更本次股东大会现场会议地点的
通知，通知了变更后的会议地点。

       2、经本所律师核查，本次股东大会的现场会议于 2021 年 5 月 7 日在上海市
闵行区联航路 1688 弄 6 号楼熊猫乳品上海商务中心一楼会议室召开，公司副董
事长郭红女士主持了本次会议。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与
本次股东大会通知中所告知的时间、地点一致。

       3、经本所律师核查，本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统进行，网络投票时间及技术平台与本次股东大会通知中所告
知的内容一致。

       本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》《网络投票细则》和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定。

       二、关于本次股东大会出席人员的资格

       1、经本所律师核查，参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及
股东代理人共 18 人，代表有表决权的公司股份数合计为 67,972,200 股，占公司
有表决权股份总数 124,000,000 股的 54.8163%。通过现场投票的股东共 12 人，
代表有表决权的公司股份数合计为 66,745,000 股，占公司有表决权股份总数
124,000,000 股的 53.8266%；通过网络投票的股东共 6 人，代表有表决权的公司
股份数合计为 1,227,200 股，占公司有表决权股份总数 124,000,000 股的 0.9897%。
通过网络投票系统有效投票的股东，已由深圳证券信息有限公司验证其股东身
份。
       出席本次股东大会的股东和股东代理人中，中小股东及股东代理人共 6 人，
代表有表决权的公司股 份数合计为 1,227,200 股， 占公司有表决权 股份总数
124,000,000 股的 0.9897%。
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     2、经本所律师核查，除公司股东和股东代理人外，其他出席会议的人员为
公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师等。

     本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》《股东大会规
则》《网络投票细则》和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定。

     三、关于本次股东大会召集人的资格

     本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》和
《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，其资格合法有效。

     四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

     （一）本次股东大会的表决程序

     本次股东大会现场投票以记名投票的方式逐项表决了列入本次股东大会审
议事项的议案，网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。
本次股东大会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序进行计票和监票，
并统计了投票的表决结果。本次股东大会表决结束后，公司合并统计了现场投票
和网络投票的表决结果，形成本次股东大会的最终表决结果并当场公布。

     （二）表决结果

     根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
计，本次股东大会审议并通过了如下议案：

     1、《关于<2020 年年度报告>及其摘要的议案》。

    表决情况：同意 67,964,900 股，占有效表决权股份的 99.9893％；反对 7,300

股，占有效表决权股份的 0.0107％；弃权 0 股，占有效表决权股份的 0.0000％。

     2、《关于<2020 年度董事会工作报告>的议案》。

    表决情况：同意 67,964,900 股，占有效表决权股份的 99.9893％；反对 7,300

股，占有效表决权股份的 0.0107％；弃权 0 股，占有效表决权股份的 0.0000％。

     3、《关于<2020 年度监事会工作报告>的议案》。

    表决情况：同意 67,964,900 股，占有效表决权股份的 99.9893％；反对 7,300

股，占有效表决权股份的 0.0107％；弃权 0 股，占有效表决权股份的 0.0000％。

     4、《关于<2020 年财务决算报告>的议案》。

    表决情况：同意 67,964,900 股，占有效表决权股份的 99.9893％；反对 7,300
股，占有效表决权股份的 0.0107％；弃权 0 股，占有效表决权股份的 0.0000％。
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     5、《关于<公司 2020 年度利润分配预案>的议案》。

    表决情况：同意 67,953,700 股，占有效表决权股份的 99.9728％；反对 18,500

股，占有效表决权股份的 0.0272％；弃权 0 股，占有效表决权股份的 0.0000％。

     6、《关于续聘会计师事务所的议案》。

    表决情况：同意 67,964,900 股，占有效表决权股份的 99.9893％；反对 7,300

股，占有效表决权股份的 0.0107％；弃权 0 股，占有效表决权股份的 0.0000％。

     7、《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

    表决情况：同意 67,962,000 股，占有效表决权股份的 99.9850％；反对 10,200

股，占有效表决权股份的 0.0150％；弃权 0 股，占有效表决权股份的 0.0000％。

     8、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

    表决情况：同意 67,964,900 股，占有效表决权股份的 99.9893％；反对 7,300

股，占有效表决权股份的 0.0107％；弃权 0 股，占有效表决权股份的 0.0000％。

     本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东
大会规则》《网络投票细则》和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，
表决结果合法、有效。

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为：
     熊猫乳品集团股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股
东大会人员资格、会议召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合
《公司法》《股东大会规则》《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会通过的表决结
果为合法、有效。

                         ——本法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于熊猫乳品集团股份有限公司

2020 年年度股东大会法律意见书》之签署页）




国浩律师（杭州）事务所                 经办律师：柯        琤




负责人：颜华荣                                        胡诗航




                                                              2021 年 5 月 7 日