中信证券股份有限公司

                 关于熊猫乳品集团股份有限公司

           全资子公司对外提供财务资助的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为熊猫乳品
集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，对熊猫乳品全资子公司山东熊猫乳品有限公司（以下
简称“山东熊猫”）对外提供财务资助事项进行了审慎核查，核查意见如下：

    一、财务资助事项概述

    （1）财务资助对象：乐陵市金亿奶牛养殖专业合作社（以下简称“金亿牧
场”）；

    （2）资金的主要用途和使用方式：生鲜乳为公司浓缩乳制品的重要原材料
之一。金亿牧场主营业务为奶牛的养殖及原料奶的生产销售，有成熟的养殖管理
技术和标准的牧场管理模式。为了达成双方“合作互惠、共同发展”的战略合作意
向，山东熊猫以债权形式扶持金亿牧场发展，借款主要用于支持金亿牧场建设二
期牧场，具体包括购买奶牛、建造牛舍等，金亿牧场二期牧场产出的生鲜乳未来
优先保障山东熊猫的生鲜乳需求；

    （3）财务资助的金额：总额度不超过人民币 3,000 万元，分笔借付（每笔
借款以金亿牧场申请后山东熊猫批复的金额为准，每笔不低于 500 万元）；

    （4）财务资助的期限：分笔借付（每笔借款以金亿牧场申请后山东熊猫批
复的金额为准），每笔借款期限均为 5 年（60 个月）；

    （5）借款利率：年利率 6%（固定利率）；


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       （6）还款方式：采用等额本息还款方式，山东熊猫借款汇出的次月 30 日为
该笔借款的第一次还本付息日，其后每月 30 日为还本付息日，直至还清全部借
款。

       （7）担保方式：金亿牧场实际控制人侯金场为全部债务提供连带保证担保。

       二、被资助对象的基本情况

       （一）基本情况

       公司名称：乐陵市金亿奶牛养殖专业合作社

       住所：乐陵市丁坞镇大杨寨村

       成立时间：2011 年 7 月 11 日

       注册资本：600 万元

       全资股东：侯金场

       实际控制人：侯金场

       法定代表人：侯金场

       主营业务：奶牛养殖

       股权结构及关联关系：
序号       股东名称   认缴注册资本（万元）     实缴注册资本（万元）    出资比例
  1          侯金场                   529.50                  529.50       88.25%
  2          侯宪峰                    30.00                   30.00          5.00%
  3          曹石磊                    20.00                   20.00          3.33%
  4          侯宪成                    20.00                   20.00          3.33%
  5          梁永森                     0.50                    0.50          0.08%
         合计                         600.00                  600.00      100.00%

       （二）主要财务指标
                                                                         单位：万元
             项目                 2019年12月31日               2020年12月31日
资产总额                                           7,741                          8,221
负债总额                                           2,406                          2,438
所有者权益                                         5,335                          5,783
             项目                     2019 年度                   2020 年度

                                          2
营业收入                                    4,742                   4,034
净利润                                       919                      799

       （三）是否存在关联关系

    公司及全资子公司与金亿牧场不存在关联关系，本次财务资助不构成关联交
易。

       三、担保方基本情况

    金亿牧场实际控制人侯金场为全部债务提供连带保证担保。

    侯金场先生为金亿牧场实际控制人，持股 88.25%。1998 年从事波尔山羊小
规模养殖；2006 年创建乐陵市佳亿奶牛养殖专业合作社，任社长；2011 年创建
乐陵市金亿奶牛养殖专业合作社，任理事长。

    侯金场先生与本公司及全资子公司均不存在关联关系。

       四、风险防范措施

    1、被资助对象经营情况良好，经由第三方征信公司评定，评估金亿牧场具
备债务履约能力。

    2、金亿牧场实际控制人为全部债务提供连带保证担保，并签署整体借款担
保协议。担保人经济实力较强，在行业内耕耘多年，具备较强的担保履约能力。

    3、每笔借款均有实物作为抵押，完成抵押登记后，山东熊猫发放借款。

       五、公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额

    截至本核查意见出具之日，除本次向金亿牧场提供财务资助的情况外，上市
公司实际提供财务资助金额为 3,500 万元，不存在逾期未收回的金额。

       六、履行的决策程序及相关机构意见

       （一）决策程序

    公司于 2021 年 7 月 23 日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于
全资子公司为乐陵市金亿奶牛养殖专业合作社提供财务资助的议案》，同意全资
子公司山东熊猫向金亿牧场提供不超过 3,000 万元的财务资助用于牧场发展事项。

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独立董事对本次全资子公司对外提供财务资助事宜发表了同意的独立意见。

    （二）独立董事发表独立意见

    公司全资子公司山东熊猫本次对外提供财务资助行为符合相关法律法规的
规定，表决程序合法、有效。财务资助对象与公司不存在关联关系，不存在利用
关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情况。

    综上，独立董事同意本次全资子公司对外提供财务资助事宜。

    七、保荐机构核查意见

    公司全资子公司山东熊猫本次对外提供财务资助，已经公司第三届董事会第
七次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的审批
程序。公司对外提供财务资助事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件
的规定。

    综上，保荐机构对公司全资子公司山东熊猫本次对外提供财务资助无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司全资
子公司对外提供财务资助的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                         丁旭东                         翟   程




                                                   中信证券股份有限公司




                                                       2021 年 7 月 23 日