中信证券股份有限公司

                  关于熊猫乳品集团股份有限公司

 调整使用闲置募集资金进行现金管理投资品种的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为熊猫乳品
集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，对熊猫乳品调整使用闲置募集资金进行现金管
理投资品种事项进行了审慎核查，核查意见如下：

    一、本次调整的基本情况

    为进一步提高闲置募集资金使用效率，熊猫乳品集团股份有限公司（以下简
称“公司”或“熊猫乳品”）于 2021 年 8 月 4 日召开第三届董事会第八次会议
及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整使用闲置募集资金进行现金
管理投资品种的议案》，同意公司将闲置募集资金投资品种由“不超过 12 个月
的银行保本型产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、保本型理财产品
等）”调整为“由银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好、风险低、投资
期限最长不超过 12 个月的理财产品”。

    二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

    1、投资目的

    为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设，
并有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更
好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

    2、投资品种


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    公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买由银
行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好、风险低、投资期限最长不超过
12 个月的理财产品。暂时闲置募集资金投资的产品须符合以下条件：①安全性
高、风险低的理财产品；②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；③
上述投资产品不得质押，募集资金现金管理产品专用结算账户不得存放非募集资
金或用作其他用途。

    3、投资额度及期限

    公司拟使用不超过人民币 25,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金进行现
金管理，上述额度自 2021 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，
在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时
归还至募集资金专户。

    4、实施方式

    上述事项经董事会审议通过后，还需经公司 2021 年第二次临时股东大会审
议通过后方可实施。在公司临时股东大会审议通过后，授权公司董事长在上述额
度内签署相关合同文件，同时授权公司财务负责人具体实施相关事宜。

    5、信息披露

    公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

    6、关联关系说明

    公司拟向不存在关联关系的金融机构购买投资产品，本次使用闲置募集资金
进行现金管理不会构成关联交易。

    三、投资风险及风险控制措施

    1、投资风险分析

    尽管公司拟用暂时闲置募集资金购买的投资理财品种安全性高、流动性好、
短期（不超过 12 个月），属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响
较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项
投资受到市场波动的影响。

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    2、针对投资风险拟采取的措施

    （1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能
力保障资金安全的商业银行等金融机构所发行的产品；

    （2）公司将及时分析和跟踪银行等金融机构的理财产品投向、项目进展情
况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制
投资风险；

    （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计；

    （4）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。

    四、对公司日常经营的影响

    公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司正常运营、公司募投项
目所需资金计划正常进行以及募集资金本金安全的前提下进行的，不会影响公司
募集资金项目建设和日常经营的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，
且能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，能进一步提升公司业绩水
平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

    五、相关审核及批准程序及专项意见

    1、董事会意见

    公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整使用闲置募集资金进行
现金管理投资品种的议案》，同意公司将闲置募集资金投资品种由“不超过 12
个月的银行保本型产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、保本型理财
产品等）”调整为“由银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好、风险低、
投资期限最长不超过 12 个月的理财产品”。

    2、独立董事意见

    经审议，独立董事认为：公司在不影响募集资金投资项目建设和公司日常运
营资金需求的情况下对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的
使用效率，本次调整理财投资品种，有利于扩大公司购买理财投资品种的选择范

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围，增加公司收益。公司本次调整募集资金理财投资品种的决策程序符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

    综上，独立董事同意公司关于调整使用闲置募集资金进行现金管理投资品种
的议案。

    3、监事会意见

    公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整使用闲置募集资金进行
现金管理投资品种的议案》，监事会认为：公司在不影响募集资金投资项目建设
和公司日常运营资金需求的情况下，使用闲置的募集资金用于现金管理，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的规定，符合
股东利益最大化原则，本次调整闲置募集资金理财投资品种，有利于提高资金的
使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。

    综上，监事会同意公司关于调整使用闲置募集资金进行现金管理投资品种的
议案。

    4、股东大会审议情况

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司调整闲置募集资金理财投资品种的事项经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，
尚需股东大会审议通过。公司履行的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集
资金管理制度》的要求。

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    综上，保荐机构对熊猫乳品调整使用闲置募集资金进行现金管理投资品种的
事项无异议。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司调整
使用闲置募集资金进行现金管理投资品种的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                         丁旭东                        翟   程




                                                 中信证券股份有限公司




                                                       2021 年 8 月 4 日




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