熊猫乳品集团股份有限公司
                         董事会秘书工作细则


                             第一章 总 则
    第一条   为提高熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，
规范公司董事会秘书的选任、履职和培训工作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 以下简称“《规范运作指引》”）
及相关法律、法规、规范性文件、《熊猫乳品集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的相关规定，制定本工作细则。
    第二条   董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤
勉地履行职责。
    上市公司董事会秘书是上市公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。
    第三条   公司应当建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书负责管理
的信息披露事务部门。



                           第二章 任职资格
    第四条   担任本公司董事会秘书，应当具备以下条件：
    （一）具有良好的职业道德和个人品质；
    （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
    （三）具备履行职责所必需的工作经验；
    （四）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
    第五条   具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
    （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；

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    （四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
    （五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
    （六）本公司现任监事；
    （七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第六条   对于深圳证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不
得聘任其为董事会秘书。


                             第三章 职 责
    第七条   董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程及本细
则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤
勉义务。
    第八条   公司董事会秘书负责公司上市后的信息披露管理事务，包括：
    （一）负责公司信息对外发布；
    （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
    （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
    （四）负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，
及时向深圳证券交易所报告并公告；
    （五）负责上市公司内幕知情人登记报备工作；
    （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清。
    第九条   董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，包括：
    （一）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议和监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
    （二）建立健全公司内部控制制度；
    （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
    （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
    （五）积极推动公司承担社会责任。
    第十条   董事会秘书负责公司上市后的投资者关系管理事务，完善公司投资

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者的沟通、接待和服务工作机制，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、
保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。
    第十一条   董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
    （一）保管公司股东持股资料；
    （二）办理公司限售股相关事项；
    （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买
卖相关规定;
    （四）其他公司股权管理事项。
    第十二条   董事会秘书应协助董事会制定公司上市后的资本市场发展战略，
协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
    第十三条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规和其他规范性文件的培训。
    第十四条 上市公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行
忠实、勤勉义务。在知悉前述人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应
当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告。
    第十五条 董事会秘书应履行《公司法》、《证券法》等其他相关法律法规
及规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
    第十六条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、
财务负责人及其他高级管理人员和公司相关工作人员应当配合董事会秘书的履
职行为。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直
接向监管机构报告。
    第十七条   公司董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参
加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部
门和人员及时提供相关资料和信息。
    第十八条   公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
    第十九条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会秘书应当配合。
    第二十条   凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理
后报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。

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    第二十一条      在以传真方式召开董事会时，参加会议的董事应当表明对每个
议案的意见并签字后传真给董事会秘书。
    以传真方式召开的董事会，董事会秘书应当根据董事传真表决的结果制作董
事会记录并签字。该董事会记录并应交由董事签字后传真确认。在会议结束后二
个工作日内，参加表决的董事应将传真表决的原件及其签字确认的董事会记录等
通过邮寄方式送达董事会秘书，董事会秘书应将所有与本次会议有关的传真文件
及董事寄回的签字文件一起作为本次董事会的档案保管。
       第二十二条   公司董事会经股东大会同意，可以设立董事会基金。由董事会
秘书负责制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案。
       第二十三条   董事会秘书应积极配合，为董事、监事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等。



                             第四章 任免程序
       第二十四条   董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘
书任期3年，连聘可以连任。
       第二十五条   公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事
会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
       第二十六条   公司应当在拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日
之前，向深圳证券交易所报送下列资料：
    （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本细则任职资格的说明、职务、工
作表现等内容；
    （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
    （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
    深圳证券交易所自收到有关资料之日起五个交易日内对董事会秘书候选人
任职资格未提出异议的，公司召开董事会议审议聘任董事会秘书。
       第二十七条   公司董事会可以聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职
责。
    董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

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    证券事务代表应当取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
    第二十八条     公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应根据监管
机构的要求及时向监管机构提交以下资料：
    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
    （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
    （三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专
用电子邮件信箱地址等。
    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向监管机构提交变更后
的资料。
    第二十九条     公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明
原因并公告。
    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向监管机构提交
个人陈述报告。
    第三十条     董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：
    （一）出现本细则第五条所规定情形之一；
    （二）连续三个月以上不能履行职责；
    （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
    （四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、深圳证
券交易所其他规定和公司章程等，给投资者造成重大损失。
    第三十一条     董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会和监事会的
离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
    董事会秘书辞职后未完成上述义务，或者未完成离任审查、文件和工作移交
手续的，仍应承担董事会秘书职责。
    第三十二条     董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任
后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的
信息不属于前述应当履行保密的范围。

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    第三十三条   董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书的职责，并报监管机构备案。
    公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过
三个月的，由董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
    第三十四条   公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加监管机构组
织的董事会秘书后续培训。


                           第五章 考核与奖惩
    第三十五条   董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的
工作由董事会进行考核。
    第三十六条   董事会秘书违反法律、法规、部门规章或公司章程，应依法承
担相应的责任。



                             第六章 附 则
    第三十七条   本细则未尽事宜或与本公司适用的法律、行政法规及其他有关
规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规及其他有关规范性文件的规定为准。
适用于上市公司的条款自本公司上市之日起实施。
    第三十八条   本细则自董事会审议通过之日起生效实施，董事会可根据相关
法律法规的规定及公司实际情况对本细则进行修订。
    第三十九条   本细则由董事会负责解释。




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