熊猫乳品集团股份有限公司

                            对外担保管理制度

                               第一章    总 则

       第一条 为了规范熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保
行为，防范对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》
（以下简称“《民法典》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范指引》”）、《上市公司信息披露管理
办法》及《熊猫乳品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关
规定，制定本制度。
       第二条 本制度所称对外担保是指公司为第三人提供的担保，即公司与债权
人约定当债务人不履行债务时根据约定履行债务或按约承担责任。
       第三条 本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的担保。
    公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内
的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
       第四条 公司控股子公司及拥有实际控制权的公司的对外担保参照本制度执
行。

    控股子公司在其董事会或股东（大）会做出决议后一个工作日内通知公司。

       第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。

       第六条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

       第七条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力。
                            第二章   对外担保对象

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       第八条     公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之
一的单位提供担保：

    （一）因公司业务需要的互保单位；

    （二）与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位；

    （三）公司所属全资公司、控股子公司、参股公司。

       第九条     虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往
来和有合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或经股东大会审议通
过后，可以为其提供担保。



                            第三章   担保的审查与审批

       第十条     公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被
担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。

    公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为
董事会或股东大会进行决策的依据。

       第十一条     为证明申请担保人的资信情况，应至少要求申请担保人提供以下
资料

    （一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程复印件、
法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系或其他关系的相关资料等；

    （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

    （三）最近三年一期经审计的财务报告及资信、还贷能力分析；

    （四）与借款有关的主要合同及主合同相关文件资料；

    （五）申请担保人提供反担保的条件、方案等基本资料；

    （六）不存在潜在的以及正在进行中的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

    （七）公司认为需要的其他重要资料。
       第十二条     根据申请担保人提供的基本资料，公司应对申请担保人的行业前
                                  第 2 页，共 6 页
景、经营状况、财务状况和信用、信誉情况进行调查和核实，应当对担保业务进
行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和本企业的担保政策，并将有关资
料报公司董事会或股东大会审批。公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、
决议，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不
充分的，原则上不得为其提供担保：
    （一）不符合本制度第二章规定的；
    （二）借款及资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
    （三）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
    （四）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况；
    （五）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
    （六）上年度亏损或上年度盈利甚少预计本年度亏损的；
    （七）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策
的；

    （八）未能落实用于反担保的有效资产的；
    （九）董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。
       第十三条   应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批，须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保（应当以被担保人最近
一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准）；

    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元；

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。


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    董事会审议上述担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第十四条 公司对外担保事项均须经董事会审议通过。董事会审议对外担保
时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意。
    第十五条 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司为关
联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
关联股东、关联董事应当按照本公司股东大会议事规则、董事会议事规则的相关
规定回避表决。

    公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
    第十六条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第十七条     独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时
可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应
及时向董事会报告。

    第十八条     公司董事长或经授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的
决议代表公司签署担保合同。

    第十九条     公司对外担保必须订立书面的担保合同，合同应当具备《民法典》
等法律、法规要求的内容。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保
人的身份签字或盖章。


                           第四章   对外担保管理

    第二十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
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并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担
保的时效、期限。

    在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合
同，应及时向董事会、监事会报告。

    第二十一条     公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。

    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

    第二十二条     公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

    第二十三条     公司独立董事在年度报告中对公司累计和当期担保情况、执行
本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。

                             第五章    责任追究

    第二十四条     公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违
规和失当担保产生的损失依法承担连带责任。

    第二十五条     公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同或
在主合同中以担保人身份签字或盖章。如未按照规定程序擅自越权签订担保合
同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

    第二十六条     因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法
律所规定的担保人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司有权要求其承担
赔偿责任。

                             第六章    信息披露

      第二十七条 公司应当按照有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》 和
《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。

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    第二十八条 公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知
公司履行有关信息披露义务。

    第二十九条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时
披露：

    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

    （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

    第三十条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事
务所进行核查。

                             第七章    附则

    第三十一条   本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”、“少于”，不含本数。

    第三十二条   本制度未尽事宜或与本公司适用的法律、行政法规及其他有关
规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规及其他有关规范性文件的规定为准。
适用于公司的条款自本公司上市之日起实施。

    第三十三条   本制度自董事会审议通过之日起生效实施，董事会可根据相关
法律法规的规定及公司实际情况对本制度进行修订并报股东大会批准后生效。

    第三十四条   本制度由董事会负责解释。




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