熊猫乳品集团股份有限公司
                         重大信息内部报告制度


                               第一章 总    则
    第一条 为加强熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内
部报告工作，明确公司内部各部门和各下属公司（指公司的分公司及公司直接或
间接控股比例超过 50%的子公司或对其具有实际控制权的子公司，下同）的信息收
集和管理，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地披露所有对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《创业板上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《熊猫乳品集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《熊猫乳品集团股份有限公司信息披露管
理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）的有关规定，结合公司的具体情况，
特制订本制度。
    第二条 本制度所称“重大信息”是指所有对公司股票及其衍生品种的交易
价格产生较大影响的信息，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信
息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。
    公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将出现或发生可能对公司
股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负
有报告义务的有关单位、部门、人员，应及时将知悉的重大信息向公司董事会和
董事会秘书报告的制度。
    第三条 本制度所称“重大信息报告义务人”（以下简称 “报告义务人”）
包括：
    1、公司董事、监事和高级管理人员、公司各部门负责人；
    2、公司控股股东和实际控制人；
    3、公司各控股或全资子公司、分公司负责人；
    4、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
    5、持有公司 5%以上股份的股东。


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    6、其他可能接触重大信息的相关人员。
    第四条 公司董事、监事、高级管理人员，公司各部门、全资子公司、控股子
公司、参股公司及分公司应积极配合公司董事会秘书做好信息披露工作，及时报
告重大信息的发生和进展情况，提供真实、准确、完整的信息披露资料。
    第五条 董事会秘书负责公司重大信息的对外发布，其他董事、监事、高级管
理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司重大信息。
    第六条 公司董事、监事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员及因工作
关系了解公司未公开披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密
义务。
    第七条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对报告义务人员进行有关
公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时
和准确。


                            第二章 重大信息的范围
    第八条 公司下属各部门、下属公司出现、发生或即将发生以下情形时，报告
义务人应将有关信息向公司董事会办公室予以报告：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    本项所称“交易”包括：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子
公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提
供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或者租出资产、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者


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债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）、证券交易所认定的其他交易等。
    （二）与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括上述第（一）
项所指交易；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；
委托或者受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转
移的事项等。
    公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，应在第一时间通过董事会
会办公室将相关材料提交独立董事进行事前认可。
    （三）预计公司经营业绩将发生大幅变动，净利润与上年同期相比将上升或
下降 50%以上，或实现扭亏为盈的，或将出现亏损的；
    （四）预计公司本期业绩与已披露的盈利预测有较大差异的；
    （五）计提大额资产减值准备；
    （六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
    （七）发生重大亏损或者遭受重大损失；
    （八）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
    （九）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能
对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
    （十）经营方针和范围、主营业务、生产经营情况、外部条件或生产环境等
发生重大变化（包括产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、主要供应商
或客户发生重大变化等）；
    （十一）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生
重大影响；
    （十二）变更基础信息如公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册
地址、办公地址和联系电话等；
    （十三）变更会计政策、会计估计；聘任、解聘为公司提供审计服务的会计
师事务所；
    （十四）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提
出辞职或者发生变动；
    （十五）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业


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务的情况发生较大变化；
    （十六）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；召开董事会、监事会、股
东大会并作出决议的事项；公司独立董事的声明、意见及报告
    （十七）变更募集资金投资项目；
    （十八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生或者拟发生较大变化；
    （十九）公司控股股东及持有公司 5%以上股份股东，在股票上市流通解除锁
定后，股票在二级市场出售或协议转让其持有的公司股份的，该股东应将股票在
二级市场出售或协议转让股份的事项及时向公司董事会秘书报告。协议转让股份
的，该股东应持续向公司报告股份转让进程；
    （二十）公司控股股东以及持有公司 5%以上股份的股东所持有的公司股份出
现抵押、质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等情形，该
股东应及时将有关信息报告公司董事会秘书；
    （二十一）连续十二个月累积计算或单项涉案金额占公司最近一期经审计净
资产绝对值 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁事项；
    （二十二）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
    （二十三）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏帐准备；
    （二十四）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者报废超过该
资产的 30%；
    （二十五）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处
罚，控股股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，
或者涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚；
    （二十六）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大
影响的人员辞职或者发生较大变动；
    （二十七）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产
或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
    （二十八）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被
淘汰的风险；


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    （二十九）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放
弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
    （三十）发生重大环境、生产及产品安全事故；
    （三十一）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
    （三十二）不当使用科学技术、违反科学伦理；
    （三十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
    （三十四）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响
的其他事项；
    （三十五）深圳证券交所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者
负面事件；
    （三十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸
易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
    （三十七）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者
强制解散。
    第九条 公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化
的，应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长、同时
知会董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如法院裁定禁止控股股
东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信
息报告公司董事长和董事会秘书。
    第十条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门（包括下属公司），
应以书面形式向公司董事会办公室提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的
协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。报告义务人应报
告的上述信息的具体内容及其他要求按照《创业板上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件和《信息披露管理办法》的规定执行。
    第十一条 报告义务人应加强对与信息披露有关的法律、行政法规、部门规章
和规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要
求，以使所报告的信息符合规定。
                       第三章 信息报告的责任划分
    第十二条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信


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息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。董事会办公室为公司信息披露
事务的管理部门。公司各部门、下属公司为公司内部的信息披露部门，负责向公
司董事会办公室报告本制度规定的信息。未经通知公司董事会办公室并履行法定
批准程序，公司的任何部门、下属公司均不得以公司名义对外披露信息或对已披
露的信息做任何解释或说明。
       第十三条 公司高级管理人员、公司各部门、下属公司的负责人为履行信息报
告义务的第一责任人，各部门、下属公司应指定专人为履行信息报告义务的联络
人。
       第十四条 报告义务人负责本部门（下属公司）应报告信息的收集、整理及相
关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向公司董事会办公室报告信息并
提交相关文件资料。
       第十五条 公司董事会办公室，负责向报告义务人收集信息、制作信息披露文
件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。
       第十六条 公司总经理、分管副总经理、财务负责人在按本制度要求报告重大
信息之外，对其他报告义务人负有督促义务，应督促报告义务人履行信息报告职
责。


                            第四章 信息报告的工作流程
       第十七条   报告义务人在知悉或应当知悉本制度前述重大信息的第一时间立
即以书面形式、面谈或电话方式向公司董事长、总经理报告并抄告董事会秘书，
并在 24 小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或以传真、电子邮件形式给
公司董事会秘书，书面文件应经报告义务人或其授权人签字确认。相关材料包括
但不限于以下内容：
    （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营影
响等；
    （二）所涉及的协议书、意向书、合同、通知书、决定书等；
    （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
    （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
    （五）公司内部对重大事项审批的意见。


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    第十八条 报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现
下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：
    （一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时报告意向书或协议的主要内容；
    上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，
应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；
    （二）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准
或否决情况；
    （三）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原
因和相关付款安排；
    （四）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有
关交付或过户事宜。
    超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告
未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次
进展情况，直至完成交付或过户；
    （五）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
    第十九条 公司各部门、下属公司的联络人负责收集、整理、准备本部门（下
属公司）与拟报告信息相关的文件、资料，并经第一责任人（即本部门的负责人）
审阅签字后，由联络人将相关信息及文件、资料通知或送达公司董事会办公室。
    各部门、下属公司的第一责任人应在接到有关文件、资料的当天完成审阅工
作并签字，如第一责任人不履行或不能履行该项职责，则联络人可直接将有关情
况向公司董事会报告。
    如各部门、下属公司的联络人不履行或不能履行本条第一款规定的职责，则
第一责任人应亲自履行或指定其他人履行该项职责。
    第二十条 董事会秘书有权随时向报告义务人了解应报告信息的详细情况，报
告义务人应及时、如实地向董事会秘书说明情况，回答有关问题。
    第二十一条 公司各部门、下属公司的联络人和第一责任人对履行报告信息义
务承担连带责任，不得互相推诿。


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                        第五章 保密义务及法律责任
    第二十二条 董事会秘书、报告义务人及其他因工作关系接触到应报告信息的
工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。
    第二十三条 报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息
披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告义务人给予批评、警告、
罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
    前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：
    （一）不向公司董事会办公室报告信息或提供相关文件资料；
    （二）未及时向公司董事会办公室报告信息或提供相关文件资料；
    （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假
陈述或引人重大误解之处；
    （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；
    （五）其他不履行信息报告义务的情形。


                              第六章 附    则
    第二十四条 本制度所称“以上”均含本数。
    第二十五条 本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
关联人的具体范围按照《创业板上市规则》对关联人的认定标准执行。
    第二十六条 本制度所称“第一时间”是指报告义务人获知拟报告信息的 24
小时内。
    第二十七条 本制度规定的报告义务人的通知方式包括电话通知、电子邮件通
知、传真通知及书面通知。
    第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》、《信息披露管理办法》的有关规定执行。
    第二十九条 本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《信息
披露管理办法》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》、《信息披露管理办法》的规定为准。
    第三十条 本制度由公司董事会负责解释。


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第三十一条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。




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