熊猫乳品集团股份有限公司

                       董事会战略委员会工作细则


                                 第一章 总 则
    第一条   为适应熊猫乳品集团股份有限公司(以下简称“公司”）战略发展
需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策
科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、
《熊猫乳品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关
规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本细则。
    第二条   董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。


                              第二章 人员组成
    第三条   战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
    第四条   战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以
上的全体董事提名，并由董事会选举产生。
    第五条   战略委员会设召集人一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。
    第六条   战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。


                              第三章 职责权限
    第七条   战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。

    第八条   战略委员会对董事会负责，战略委员会形成的书面决议提交董事会
审查决定。



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                                   第四章 议事规则
    第九条     战略委员会每年至少召开一次会议，由召集人召集，于会议召开 3
日前通知全体委员。
    经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
    第十条     委员可以提议召开临时会议。召集人应当自接到提议后 5 日内，召
集和主持战略委员会会议。
    第十一条        战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因
故不能出席，可书面委托其他委员代为表决，每一名委员有一票表决权；会议做
出的决议必须经全体委员半数以上通过。
    第十二条        战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
    第十三条        战略委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
    第十四条        战略委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
    第十五条        战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
    第十六条        战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第十七条        战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
    第十八条        出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自泄漏有关信息。


                                     第五章   附则
    第十九条        除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
       第二十条     本细则未尽事宜或与本公司适用的法律、行政法规及其他有关规
范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规及其他有关规范性文件的规定为准。
       第二十一条     本细则自董事会审议通过之日起生效实施，董事会可根据相关
                                  第 2 页，共 3 页
法律法规的规定及公司实际情况对本细则进行修订。

   第二十二条   本细则由董事会负责解释。




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