中信证券股份有限公司
关于熊猫乳品集团股份有限公司
变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募
投项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为熊猫乳品
集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，对熊猫乳品变更部分募集资金用途暨向全资子公司增
资以实施新增募投项目事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、变更部分募集资金用途的概述
（一）募集资金基本情况及使用情况
熊猫乳品于 2020 年 10 月 16 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,100
万股，每股发行价为 10.78 元，应募集资金总额为人民币 33,418.00 万元，根据
有关规定扣除发行费用 5,638.00 万元后，实际募集资金金额为 27,780.00 万元。
该募集资金已于 2020 年 10 月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）“容诚验字[2020]201Z0025 号”《验资报告》验证。公司对募集资
金采取了专户存储管理。
因实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，公司于 2020 年 11 月 25
日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议以及 2020 年 12 月
11 日召开 2020 年第十二次临时股东大会审议通过《关于调整募集资金投资项目
的投资优先顺序的议案》，调整后各项目的拟投入募集资金金额及实际投入情况
如下：
单位：万元
1
截至 2021 年 8 月 31
拟投入
序号 项目名称 项目总投资 日累计投入募集资金
募集资金
总额
苍南年产 3 万吨浓缩乳制品
1 35,111.33 27,780.00 8,947.85
生产项目
济阳二期年产 2 万吨浓缩乳
2 21,250.53 - -
制品项目
3 营销和应用中心项目 5,727.05 - -
合计 62,088.91 27,780.00 8,947.85
（二）本次拟变更募集资金用途情况
熊猫乳品为在奶酪领域充分开发奶油奶酪、芝士片、原制奶酪业务，不断拓
展该领域新市场和新客户，更好地满足公司未来发展需要，本着公司效益最大化
和股东利益最大化的原则，经公司管理层审慎研究讨论，拟变更部分募集资金用
途，以向山东熊猫增资 3,500 万元，用以实施新增募集资金投资项目“山东熊猫
乳品有限公司年产 6 万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目”，新增
项目从事奶油奶酪、芝士片、原制奶酪业务。拟变更原募投项目募集资金金额为
3,500 万元，变更涉及的资金总额占公司首次公开发行股票募集资金净额的比例
为 12.60%。
本次调整后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
调整前 调整后
项目
序号 项目名称 实施主体 拟投入 拟投入
总投资
募集资金 募集资金
1 苍南年产 3 万吨浓缩乳制品生产项目 熊猫乳品 35,111.33 27,780.00 24,280.00
2 济阳二期年产 2 万吨浓缩乳制品项目 山东熊猫 21,250.53 - -
3 营销和应用中心项目 熊猫乳品 5,727.05 - -
年产 6 万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/
4 山东熊猫 3,500.00
乳酪）改扩建项目
合计 62,088.91 27,780.00 27,780.00
若调整后的募集资金不足以完成该新增募投项目的后续建设，不足部分由山
东熊猫以自有资金或自筹资金投入解决。
二、新增募投项目基本情况
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称：年产 6 万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目
2
2、项目实施主体：山东熊猫
3、项目实施地点：山东济南市济阳区济北开发区
4、项目建设周期：3 个月，预计 2021 年 12 月 31 日达到预定可使用状态
5、项目投资金额：3,500.00 万元
6、新增项目建设内容：扩建库房，总建筑面积 6500 平方米，新建配套污水
应急池一座，在原奶酪车间扩建芝士片、奶油奶酪、原制奶酪生产线各一条，购
置切丝机、大块分切机+垂直切块机、奶酪切片机等生产设备 22 台/套。项目达
产后年产芝士片 1,000 吨、奶油奶酪 1,000 吨、原制奶酪 1,000 吨。
7、项目投资计划：
单位：万元
序号 项目内容 预计总投资金额
1 库房扩建工程费 690.00
设备投资（污水处理设备、奶油奶酪与芝士片
2 2,810.00
设备、原制奶酪设备等）
合计 3,500.00
（二）项目可行性分析
1、项目背景
由于饮食观念、饮食结构的改变以及国民经济水平、消费能力的提升，奶酪
的需求增长迅速，拥有良好的发展前景。对标海外的人均奶酪消费量，我国奶酪
市场规模仍有广阔的提升空间。奶酪行业当前进入快速扩张阶段，未来仍将维持
较高景气度。目前外资企业在奶酪市场中占据领先地位，内资企业也在逐步重视
奶酪市场，并且加大投入快速追赶。公司在奶酪领域早有布局，奶酪板块正在逐
步成为公司浓缩乳制品业务新的增长点。
本次新项目投资已经于济南市济北开发区经济管理局备案。
2、项目选址、占地等情况
本次新增项目位于济南市济阳区济北开发区正安北路 15 号，总建筑面积
6,500 平方米。
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3、项目可行性分析
（1）产品市场需求大，项目实现收入有保证。本次新增募投项目主要产品
为奶酪，拥有良好的市场前景，同时公司在浓缩乳制品行业积累了丰富的技术和
市场经验，项目的实施具有可行性。
（2）公司具有精细化的营销布局。经销网络涵盖全国大部分省份；直销方
面，公司与国内多家知名的食品企业建立了长期的战略合作关系。精细的经销网
络布局，以及差异化的直销体系建设有利于扩大公司产品市场份额，有利于本次
募投项目的顺利实施。
（三）项目必要性分析
新增项目从事奶油奶酪、芝士片、原制奶酪业务。当前奶酪产品的市场需求
大，需求增长迅速，拥有良好的发展前景。奶酪是浓缩乳制品的一个重要组成部
分，也是公司战略层面上的成长型业务，本次新增项目可以提高公司奶酪产能，
缓解产能压力，满足市场需求，进一步提升公司浓缩乳制品生产的综合实力。
（四）项目经济效益分析
项目建设完成期为 2021 年 12 月 31 日，2022 年 1 月 31 日可以达到量产。
项目建设完成后预计年产量 1,800 吨，年销售收入 7,400.00 万元，年净利润
1,100.00 万元。
本项目的经济效益分析是根据公司历史情况、目前市场状况及成本费用水平
初步估算的结果，不代表公司对该项目的盈利预测。
（五）本次项目风险
1、生产规模扩大带来的管理风险
近年来，随着公司业务的快速发展，公司的资产规模、收入规模、人员规模
均不断提高。本次募集资金投资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，这
将对公司的管理水平提出更高的要求。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张
的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，将削弱公司的市场
竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。
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针对上述风险，公司已经建立了系统的现代企业管理制度，后续将根据业务
需要持续优化公司治理结构及运作体系，并进一步加强过程实施和监督管理；同
时面向公司核心技术团队和管理层人员制定多层次人才共同体及培养计划，培养
和吸引更优秀的管理人员。
2、财务风险
本次项目投资金额较小、实施周期较短，但该项目的实施仍可能对公司的现
金流和财务状况造成一定的压力，增加财务风险。
公司会在项目建设过程中加强资金使用的监督管理，合理安排资金使用，做
好内部资金调度，有效降低建设成本，严格控制建设周期，保证项目按时实施和
运营。
3、市场竞争加剧的风险
未来，如果更多的食品企业进入浓缩乳制品领域，市场竞争将更加激烈。新
竞争者的进入，可能带来产品价格下滑、营销投入加大、市场份额难以保持的风
险。
为此公司将以炼乳、奶酪、稀奶油等特色乳品为核心业务，做深、做透、做
强、做专。通过打造优秀人才团队、有节奏进行资本运作、加大产品研发力度不
断提升产品品质、开拓新零售渠道和加强品牌宣传，牢牢把握好公司核心竞争力。
三、向全资子公司增资的情况
（一）增资方案
本次公司变更部分募集资金用途，新增募投项目--“山东熊猫乳品有限公司
年产 6 万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目”的实施主体为全资子
公司山东熊猫，公司拟使用 3,500 万元募集资金向山东熊猫增资以实施募集资金
投资项目。增资均计入注册资本，增资完成后，山东熊猫注册资本将由 22,000
万元增至 25,500 万元，仍为公司全资子公司。公司将根据募投项目的实施进度，
分阶段投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用
效率。
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（二）本次增资对象的基本情况
增资对象：山东熊猫乳品有限公司
统一社会信用代码：91370125MA3C19W4XB
成立时间：2015 年 11 月 30 日
注册资本：22,000 万元
法定代表人：LI DAVID XI AN（李锡安）
注册地址：山东省济南市济阳区济北开发区正安北路 15 号
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；食品添加剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：乳制品生产；食品生产；食品进出口；食品经营
（销售散装食品）；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
与公司关系：山东熊猫为公司全资子公司。
股东名称及持股比例：本次增资前后，公司均持有 100%的股权。
主要财务数据：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总额 34,531.50 39,768.54
负债总额 12,252.29 16,278.54
净资产 22,279.21 23,490.00
项目 2020 年度 2021 年 1-6 月
营业收入 24,655.40 14,498.58
利润总额 936.72 1,622.74
净利润 712.02 1,210.79
（三）本次增资后的募集资金管理
本次使用募集资金向山东熊猫增资后，募集资金仍实施专户管理。山东熊猫
将开立募集资金专户，并将与公司、专户银行、保荐机构签署《募集资金三方监
管协议》，公司及山东熊猫将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
6
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求对募集资金
进行管理和使用。
四、本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目
对公司经营的影响
本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目，是公
司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，
新增的募集资金投资项目与公司主营业务相关，是为了进一步提高募集资金的使
用效率，优化资金和资源配置，符合公司实际经营需要，不存在损害股东利益的
情况，符合公司发展战略，不会对已有项目规划产生实质性影响，不会对公司的
正常经营产生重大不利影响。本次新增募投项目预计效益良好，截至当前已完成
项目备案工作。公司将加强对项目建设进度的监督，确保项目按计划进行建设。
公司本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目，
不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
五、相关审核及批准程序及专项意见
（一）董事会意见
公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向
全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》，董事会认为：公司本次变更部分
募集资金用途暨使用募集资金向全资子公司增资以实施新增募投项目，是公司结
合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，不会
对公司生产经营情况产生不利影响，不会对原募集资金投资项目实施产生不利影
响，不存在损害公司和股东利益的行为，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及
规范性文件的要求和公司《募集资金管理制度》的规定。经全体董事表决，一致
同意公司变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议
案。
（二）监事意见
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公司结合实际生产经营情况和募集资金投资项目的建设计划，对部分募集资
金用途进行调整，使用募集资金向子公司增资，有利于保障新增募投项目顺利实
施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司实际情
况。
因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实
施新增募投项目的事项，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次变更部分募集资金用途暨使用募集资金向全资
子公司增资以实施新增募投项目的事项，公司履行了相关决策程序，该议案符合
《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关
法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，不影响原募投项目的正常进行，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司实际情况。
综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司本次变更部分募集资金用途
暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案。
4、股东大会审议情况
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
本次变更部分募集资金用途用于向全资子公司增资以实施新增募投项目事
项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议，独立董事发表了
明确同意意见，履行了必要的审批程序，该事项符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对熊猫乳品本次变更部分募集资金用途向全资子公司增资以
实施新增募投项目事项无异议。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司变更
部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的核查意见》之签字
盖章页）
保荐代表人：
丁旭东 翟 程
中信证券股份有限公司
年 月 日
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