熊猫乳品：北京金诚同达（杭州）律师事务所关于熊猫乳品集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-11-09
北京金诚同达（杭州）律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（杭州）律师事务所
关 于
熊猫乳品集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
金证法意[2021]字 1108 第 0673 号
浙江省杭州市上城区钱江路1366号华润大厦A座15层 310000
电话：0571-85131580 传真：0571-85132130
北京金诚同达（杭州）律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ........................................................ 1
正 文 ........................................................ 5
一、实施本次股权激励计划的主体资格 ................................. 5
二、本次股权激励计划内容的合规性 ................................... 7
三、本次股权激励计划履行的法定程序 ................................. 8
四、激励对象的合规性 .............................................. 10
五、本次股权激励计划涉及的信息披露 ................................ 11
六、本次股权激励计划是否涉及财务资助 .............................. 12
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 .................... 12
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避 ............ 13
九、结论意见....................................................... 13
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北京金诚同达（杭州）律师事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 北京金诚同达（杭州）律师事务所
上市公司、熊猫乳品 指 熊猫乳品集团股份有限公司
本次股权激励计划 指 熊猫乳品集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《熊猫乳品集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《熊猫乳品集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
符合本次股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
限制性股票 指
属条件后分批次获得并登记的上市公司股票
按照本次股权激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员（不
包括独立董事、监事）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
《北京金诚同达（杭州）律师事务所关于关于熊猫乳品集团
《法律意见书》 指 股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意
见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日经第十三届
《公司法》 指 全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议通过，自 2018
年 10 月 26 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日经第十三届
《证券法》 指 全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自
2020 年 3 月 1 日起施行）
当时有效之《公司法》 指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》
北京金诚同达（杭州）律师事务所 法律意见书
《上市公司股权激励管理办法》（2018 年 1 月 15 日经中国
《管理办法》 指 证券监督管理委员会 2018 年第 1 次主席办公会议审议通过，
自 2018 年 9 月 15 日起施行）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修
《上市规则》 指
订）
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》
《公司章程》 指 熊猫乳品现行有效的并经市场监督管理机关备案的章程
元 指 人民币元
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四
舍五入所致。
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北京金诚同达（杭州）律师事务所
关于熊猫乳品集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
金证法意[2021]字 1108 第 0673 号
致：熊猫乳品集团股份有限公司
本所接受熊猫乳品的委托，担任本次股权激励计划的专项法律顾问，根据《证
券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为熊猫乳品
本次股权激励计划所涉及的有关文件资料和事实进行核查、验证并出具本法律意
见书。
本所律师声明：
1. 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规及规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了核查，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2. 本所律师对上市公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料
以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书
至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、上市
公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3. 上市公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准
确、完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
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4. 本所同意上市公司将本法律意见书作为其实施本次股权激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报；
5. 本法律意见书仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，并不
对本次股权激励计划所涉及的标的股票机制、考核标准等问题的合理性以及会
计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些
内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
6. 本法律意见书仅供上市公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作
其他任何目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就上市公司本次股权激励计划相关事项发表法律意见如下：
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正 文
一、实施本次股权激励计划的主体资格
（一）熊猫乳品的基本情况
熊猫乳品系由 1996 年 1 月 3 日成立的浙江熊猫乳业集团有限公司整体变更
设立的股份有限公司。根据中国证监会出具的《关于同意熊猫乳品集团股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2130 号）以及深交所出具
的《关于熊猫乳品集团股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》并经本所律
师核查，熊猫乳品首次公开发行的 A 股股票于 2020 年 10 月 16 日在深交所挂牌
交易，股票简称为“熊猫乳品”，股票代码为“300898”。
根据熊猫乳品的《营业执照》《公司章程》并经本所律师通过国家企业信用
信息公示系统官方网站（www.gsxt.gov.cn）检索，截至本法律意见书出具日，熊
猫乳品的基本情况如下：
名称 熊猫乳品集团股份有限公司
统一社会信用代码 913303002546756499
住所 浙江省苍南县灵溪镇建兴东路 650-668 号
法定代表人 李作恭
注册资本 12,400 万元
成立日期 1996 年 1 月 3 日
营业期限 自 1996 年 1 月 3 日至长期
一般项目：食品添加剂销售；农副产品销售；金属包装容器及材料制
造；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
经营范围 开展经营活动）。许可项目：食品生产；食品经营；食品经营（销售
预包装食品）；乳制品生产；食品添加剂生产；饮料生产；货物进出
口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，熊猫乳品为依法有效存续的股份
有限公司，其股票已在深交所上市交易；截至本法律意见书出具日，熊猫乳品不
存在根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定需要
终止的情形。
（二）不存在不得实行股票激励计划的情形
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，熊猫乳品不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1．根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2021]201Z0014 号）《熊
猫乳品集团股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告》《中信证券股份有
限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告的核查
意见》并经本所律师核查，容诚会计师于 2021 年 4 月 15 日出具了《审计报告》
（容诚审字[2021]201Z0014 号），确认熊猫乳品 2020 年度财务报表在所有重大
方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了熊猫乳品 2020 年 12 月 31 日的
合并及母公司财务状况以及 2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量，不
存在出具否定意见或者无法表示意见的情况。
据此，本所律师认为，熊猫乳品不存在最近一个会计年度财务会计报告或财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情
形，不存在《管理办法》第七条第（一）项、第（二）项规定的情形。
2．根据《公司章程》、熊猫乳品申请首次公开发行股票并上市时的《招股
说明书》以及作出的公开承诺、《熊猫乳品集团股份有限公司 2020 年年度股东
大会决议公告》《熊猫乳品集团股份有限公司 2020 年年度权益分派实施公告》
并经本所律师核查，熊猫乳品 2020 年度权益分派方案为：以上市公司现有总股
本 124,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.500000 元人民币现金（含税）、
QFII、RQFII 以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每 10 股派 1.350000
元。该权益分派方案不存在违反法律法规、《公司章程》或公开承诺的情况。
据此，本所律师认为，上市后至本法律意见书出具日，上市公司不存在未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情况，不存在《管理办法》第七
条第（三）项规定的情形。
3．经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司不存在法
律法规规定的或中国证监会认定的其他不得实行股权激励的情形，不存在《管理
办法》第七条第（四）项、第（五）项规定的情形。
综上，本所律师认为，熊猫乳品为依法有效存续的股份有限公司，不存在根
据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的
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情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的各项情形，具备《管
理办法》规定的实行本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划内容的合规性
2021 年 11 月 8 日，熊猫乳品第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。经核查，《激
励计划（草案）》共分十六章，分别为“第一章 释义”、“第二章 本激励计划
的目的与原则”、“第三章 本激励计划的管理机构”、“第四章 激励对象的确
定依据和范围”、“第五章 限制性股票的来源、数量和分配”、“第六章 本激
励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“第七章 限制
性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“第八章 限制性股票的授予与解
除限售条件”、“第九章 本激励计划的调整方法和程序”、“第十章 限制性股
票的会计处理”、“第十一章 本激励计划的实施程序”、“第十二章 公司/激
励对象各自的权利义务”、“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”、“第
十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”、“第十五章 限制性
股票回购注销原则”、“第十六章 附则”
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已经包含以下内容：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标
的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总
额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权
激励计划的标的股票总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的
姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安
排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
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（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价
格或者行权价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、
涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经
营业绩的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《上市规则》第
8.4.6 条、《管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条以及其他相关条
款的规定。
三、本次股权激励计划履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已履行的法定程序
根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上
市公司为实行本次股权激励计划已履行如下法定程序：
1．熊猫乳品董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提
交公司董事会审议。
2．2021 年 11 月 8 日，熊猫乳品第三届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
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事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并提请股
东大会审议。
3．2021 年 11 月 8 日，熊猫乳品独立董事常小东、刘培森、刘华就本次股
权激励计划相关事项发表了独立意见，认为：“1.公司具备实施股权激励计划的
主体资格。2. 公司 2021 年限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《管理
办法》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作
为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。3.公司股权激励计划的内容符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等有关
法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限
售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、
解除限售条件等）事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的
利益。4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。5. 关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规
及规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由非关联董事表决。6.
公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增
强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司实施本激励计划，
并同意将本激励计划有关议案提交公司股东大会审议。本次激励计划的考核体系
具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同
时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。同意公司制订
的《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交股东大会审
议。”
4．2021 年 11 月 8 日，熊猫乳品第三届监事会第十次会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
据此，本所律师认为，熊猫乳品为实行本次股权激励计划已履行的程序符合
《管理办法》第三十三条、第三十四条及第三十五条的规定。
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（二）本次股权激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为实行本次股权
激励计划，熊猫乳品尚需履行如下法定程序：
1．上市公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股权激励计划前
5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2．上市公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖上
市公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3．上市公司召开股东大会审议本次股权激励计划时，独立董事应当就本次
激励计划向所有股东征集委托投票权。
4．上市公司股东大会应当对本次股权激励计划相关议案进行表决，并经出
席会议对股东所持表决权对 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人
员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应
当单独统计并予以披露。股东大会审议本次股权激励计划时，拟为激励对象的股
东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，熊猫乳品为实行本次股权
激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定。本次股权激励计划尚需继续履行相应的法定程序，并
经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、激励对象的合规性
（一）激励对象范围
根据上市公司第三届董事会第十二次会议资料、独立董事关于第三届董事会
第十二次会议相关事项的独立意见、第三届监事会第十次会议资料以及《激励计
划（草案）》并经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象为公司董事、高
级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
激励对象中，外籍员工李锡安、徐笑宇均为上市公司现任董事、高级管理人员。
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本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象范围符合《管理办法》第八条
第一款的规定。
（二）激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形
1．根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，激励对象中，李锡安、
李学军均为上市公司实际控制人。根据上市公司第三届董事会第十二次会议资
料、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见、第三届监事
会第十次会议资料，李锡安为上市公司现任董事、总经理，李学军为上市公司现
任董事，具有成为激励对象的必要性与合理性。
本所律师认为，熊猫乳品已说明李锡安、李学军目前在上市公司所任职务，
并已说明其作为激励对象的必要性与合理性，符合《业务指南》的相关规定。
2．根据上市公司第三届董事会第十二次会议资料、独立董事关于第三届董
事会第十二次会议相关事项的独立意见、第三届监事会第十次会议资料及《激励
计划（草案）》并经本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台
（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）、
深交所官方网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等检索后
确认，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的各项情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在《管理
办法》第八条第二款规定的各项情形。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露
根据上市公司出具的说明与承诺并经本所律师核查，上市公司将于董事会审
议通过《激励计划（草案）》后及时披露第三届董事会第十二次会议决议、《激
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励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、独立董事意见及第三届监事会
第十次会议决议等相关必要文件。
随着本股权激励计划的进展，上市公司尚需根据《管理办法》等法律、法规
及规范性文件的相关要求，履行持续信息披露义务。
六、本次股权激励计划是否涉及财务资助
根据《激励计划（草案）》及熊猫乳品出具的说明与承诺，熊猫乳品未曾且
将来亦不会为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，熊猫乳品不存在为激励
对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，上市公司实行本次激励计划的目的为进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展。
公司独立董事已对本次激励计划发表独立意见，认为：
“公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司实施激励计
划，并同意将本次激励计划有关议案提交公司股东大会审议。
公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。同意公司制订的《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》，并提交股东大会审议。”
经本所律师核查，本次股权激励计划系根据《公司法》《管理办法》及《公
司章程》的相关规定拟订，包含了《管理办法》所要求的主要内容，并明确了上
市公司及激励对象的权利义务。本次股权激励计划除必须满足《管理办法》规定
的限制性股票的获授条件和解除限售条件以外，激励对象解除限售已获授的限制
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性股票还必须满足公司业绩指标和个人绩效指标，只有全部满足上述条件时激励
对象才能解除限售其已获授的限制性股票。
本次股权激励计划已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股
东大会审议通过。其中，独立董事还将就审议本次股权激励计划相关事项向上市
公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使上市公司股东通过股东大会
充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
本所律师认为，熊猫乳品本次股权激励计划的实行符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在明显
损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，熊猫乳品召开第三届董事会
第十二次会议审议本次股权激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其
存在关联关系的董事李作恭、李锡安、李学军、徐笑宇、周文存进行了回避。
综上，本所律师认为，熊猫乳品董事会审议本次股权激励计划相关议案的流
程符合《管理办法》第三十四条第二款以及《上市规则》等有关法律、法规的规
定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．截至本法律意见书出具日，熊猫乳品具备实行本次股权激励计划的主体
资格；
2．熊猫乳品制定的《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定；
3．熊猫乳品就本次股权激励计划已履行了现阶段所必要的法定程序；
4．熊猫乳品就本次股权激励计划已履行了现阶段所必要的信息披露义务；
5．熊猫乳品不存在为激励对象提供财务资助的情形；
6．本次股权激励计划符合有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》
的规定，不存在明显损害熊猫乳品及全体股东利益的情形；
7．熊猫乳品董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事均已回避表决；
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8．本次股权激励计划尚需提交熊猫乳品股东大会审议，并经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。熊猫乳品尚需根据本次股权激励计划
的进展情况，按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履
行相应的法定程序和信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
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北京金诚同达（杭州）律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京金诚同达（杭州）律师事务所关于熊猫乳品集团股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达（杭州）律师事务所
负责人：（签字） 经办律师（签字）：
郑晓东： 柯 琤：
范洪嘉薇：
二〇二一年 月 日
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