熊猫乳品：上海荣正投资咨询有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-11-09
公司简称：熊猫乳品 证券代码：300898
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
熊猫乳品集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 11 月
目录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 8
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...................................... 11
（五）激励计划的授予与解除限售条件 .............................................................. 11
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 14
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 15
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 17
（五）对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理的核查意见 .............. 17
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 20
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 21
（十一）其他 .......................................................................................................... 22
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 22
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 24
（一）备查文件 ...................................................................................................... 24
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 24
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一、释义
1. 上市公司、公司、熊猫乳品：指熊猫乳品集团股份有限公司（含下属子公
司）。
2. 股权激励计划、本激励计划：指《熊猫乳品集团股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
中层管理人员以及核心技术（业务）人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13. 证券交易所：指深圳证券交易所。
14. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由熊猫乳品提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对熊猫乳品股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对熊
猫乳品的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
公司 2021 年限制性股票激励计划由熊猫乳品董事会下设薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和熊猫乳品的实际情况，对公司的激励对
象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划
发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 22 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员、核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于
公司或其子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
本次激励计划的激励对象包含实际控制人李锡安先生（澳大利亚籍）、李
学军先生。李锡安先生、李学军先生作为公司实际控制人、董事，是公司的核
心管理者，对公司战略方针和经营决策的制定、对公司产品的研发、生产和销
售、以及重大经营管理事项产生显著的积极影响。因此，本激励计划将李锡安
先生、李学军先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市
规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
澳大利亚籍员工徐笑宇作为公司董事、董事会秘书、副总经理及财务总监，
在经营管理过程中起到了关键作用，将其纳入本次激励计划将更有利于促进公
司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，本激励计
划将徐笑宇作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等
相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超
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过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定
标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
姓名 国籍 职务 性股票数量 授予限制性股 公告日公司股
（万股） 票总量的比例 本总额的比例
李锡安 澳大利亚 董事、总经理 12.5 8.14% 0.10%
董事、董事会秘书、
徐笑宇 澳大利亚 10 6.51% 0.08%
副总经理、财务总监
陈平华 中国 副总经理 8.5 5.54% 0.07%
占东升 中国 副总经理 8.5 5.54% 0.07%
吴震宇 中国 副总经理 8.5 5.54% 0.07%
林文珍 中国 副总经理 6.5 4.23% 0.05%
董事、总经理助理、
李学军 中国 6.5 4.23% 0.05%
市场总监
中层管理人员、核心技术（业务）人员
62 40.39% 0.50%
（15 人）
首次授予部分合计（22 人） 123 80.13% 0.99%
预留授予 30.5 19.87% 0.25%
合计 153.5 100.00% 1.24%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励
计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
本激励计划公告时公司股本总额的 20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
2、限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 153.50 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 12,400 万股的 1.24%。其中首次授予 123.00 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 12,400 万股的 0.99%；预留 30.50 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 12,400 万股的 0.25%，占本激励计划拟授予权
益总数的 19.87%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
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激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安
排
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 66 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在
股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，按相关规定召开董事会对激励对
象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。
预留部分限制性股票将在本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内
按相关规定授出。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
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发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，
公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个
月后授予其限制性股票。
3、限售期与解除限售安排
（1）限售期
本计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起
12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。本计划预留授予的限制性股票的限售期
分别为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据
本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（2）解除限售安排
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回
购注销。
1、首次授予的限制性股票各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分登记完成之日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日至授予登记完成之日起 24 个月内 25%
的最后一个交易日当日止
自首次授予部分登记完成之日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日至授予登记完成之日起 36 个月内 25%
的最后一个交易日当日止
自首次授予部分登记完成之日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日至授予登记完成之日起 48 个月内 25%
的最后一个交易日当日止
自首次授予部分登记完成之日起 48 个月后的
第四个解除限售期 首个交易日至授予登记完成之日起 60 个月内 25%
的最后一个交易日当日止
2、预留授予的限制性股票各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分登记完成之日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日至授予登记完成之日起 24 个月内 33%
的最后一个交易日当日止
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自预留授予部分登记完成之日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日至授予登记完成之日起 36 个月内 33%
的最后一个交易日当日止
自预留授予部分登记完成之日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日至授予登记完成之日起 48 个月内 34%
的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销，
不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
4、额外限售期
（1）所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以
任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
（2）所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的 6 个月后由公司统一办
理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
（3）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动
不影响限售期届满之日起的 6 个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售
条件的限制性股票的解除限售事宜。
5、本激励计划的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
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关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的首次及预留授予价格为每股 15.82 元，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 15.82 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股
票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本计划限制性股票的首次及预留授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 29.59 元的 50%，即每股 14.79 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 31.64 元的 50%，即每股 15.82 元；
（五）激励计划的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
- 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
- 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
- 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
- 法律法规规定不得实行股权激励的；
- 中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
3、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
- 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
- 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
-上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
-法律法规规定不得实行股权激励的；
-中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
-最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
-最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
-最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
-具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
-法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
-中国证监会认定的其他情形。
4、公司层面业绩考核要求
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（1）本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2022-2025 年
四个会计年度。每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 营业收入（亿元）目标值（Am）
第一个解除限售期 2022 8.88
第二个解除限售期 2023 12.5
第三个解除限售期 2024 17.68
第四个解除限售期 2025 25
指标 业绩完成比例 公司层面标准系数（X）
A≧Am X=100%
营业收入
Am*80%≦A
