中信证券股份有限公司

 关于熊猫乳品集团股份有限公司使用部分闲置募集资金及

               自有资金进行现金管理的核查意见
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为熊猫乳
品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，对熊猫乳品使用部分闲置募集资金及自有资
金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查意见如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意熊猫乳
品集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2130 号）
同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,100 万股，发行价格为
10.78 元/股，本次发行募集资金总额为 33,418.00 万元，扣除发行费用 5,638.00
万元后，募集资金净额为 27,780.00 万元。募集资金已于 2020 年 10 月 13 日到
位，上述募集资金到位情况已经通过容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行
了审验，并于 2020 年 10 月 13 日出具了容诚验字[2020]201Z0025 号《验资报
告》。

    二、募集资金使用与管理情况

    为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律、法规的规定，结合
公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据上述制度规定，公司将对
募集资金专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订
《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。

    根据《熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》中披露的募集资金用途，公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将
                                    1
       按轻重缓急投资以下项目：
                                                                                单位：万元
       序号                 项目名称                     项目总投资        拟投入募集资金
         1     苍南年产 3 万吨浓缩乳制品生产项目              35,111.33           32,011.33
         2     济阳二期年产 2 万吨浓缩乳制品项目              21,250.53           21,250.53
         3     营销和应用中心项目                              5,727.05             1,977.05
                           合计                               62,088.91           55,238.91

             因实际募集资金净额小于原拟投入募集资金总额，公司根据实际募集资金
       数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定，将募集到的 27,780.00 万元
       资金优先投入到苍南年产 3 万吨浓缩乳制品生产项目的建设中；该项目建设完
       毕后募集资金仍有剩余的，届时将按照实际需求情况投入到济阳二期年产 2 万
       吨浓缩乳制品项目、营销和应用中心项目两个项目的建设中。调整后各项目的
       拟投入募集金额如下：
                                                                                单位：万元
       序号                 项目名称                     项目总投资        拟投入募集资金
         1     苍南年产 3 万吨浓缩乳制品生产项目              35,111.33           27,780.00
         2     济阳二期年产 2 万吨浓缩乳制品项目              21,250.53                       -
         3     营销和应用中心项目                              5,727.05                       -
                           合计                               62,088.91           27,780.00

             为提高募集资金使用效率，公司于 2021 年 9 月 14 日召开第三届董事会第
       十次会议、第三届监事会第八次会议，2021 年 9 月 30 日召开 2021 年第三次临
       时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以
       实施新增募投项目的议案》，同意公司变更部分募集资金的用途，并使用募集资
       金向全资子公司山东熊猫乳品有限公司（以下简称“山东熊猫”）增资 3,500 万元，
       以实施新增的山东熊猫乳品有限公司年产 6 万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）
       改扩建项目。

             调整后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
                                                                                           单位：万元
                                                               项目       调整前拟投       调整后拟投
序号                 项目名称                 实施主体
                                                             总投资       入募集资金       入募集资金
 1     苍南年产 3 万吨浓缩乳制品生产项目      熊猫乳品        35,111.33     27,780.00        24,280.00
 2     济阳二期年产 2 万吨浓缩乳制品项目      山东熊猫        21,250.53                -                -

                                                   2
3   营销和应用中心项目                   熊猫乳品     5,727.05           -           -
    年产 6 万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳
4                                         山东熊猫                            3,500.00
    酪）改扩建项目
                       合计                          62,088.91   27,780.00   27,780.00

        三、本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的情况

        （一）投资目的

        为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建
    设、保障公司日常经营资金需求，并有效控制风险的前提下，公司拟使用部分
    暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值
    增值，保障公司股东的利益。

        （二）投资品种

        1、闲置募集资金投资品种：公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产
    品进行严格评估，拟购买由银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好、
    风险低、投资期限最长不超过 12 个月的理财产品。暂时闲置募集资金投资的产
    品须符合以下条件：①安全性高、风险低的理财产品；②流动性好，不得影响
    募集资金投资计划正常进行；③上述投资产品不得质押，募集资金现金管理产
    品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

        2、闲置自有资金投资品种：公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产
    品进行严格评估，购买安全性高的理财产品或信托产品，购买渠道包括但不限
    于商业银行、证券公司、保险公司、信托公司等金融机构。相关产品品种不涉
    及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中规定的证券投资与衍生
    品交易等高风险投资。

        （三）投资额度及期限

        公司拟使用不超过人民币 14,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金，不超
    过人民币 24,000.00 万元（含本数）的自有资金进行现金管理，上述额度自董事
    会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。
    闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

        （四）实施方式
                                           3
    上述事项经董事会审议通过后方可实施。在公司董事会审议通过后，授权
公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，同时授权公司财务负责人具体实
施相关事宜。

       （五）信息披露

    公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工
作。

       （六）关联关系说明

    公司拟向不存在关联关系的金融机构购买投资产品，本次使用部分闲置募
集资金及自有资金进行现金管理不会构成关联交易。

       四、投资风险及风险控制措施

       （一）投资风险分析

    尽管公司拟用暂时闲置募集资金购买的投资理财品种安全性高、流动性好、
短期（不超过 12 个月）或进行定期存款、结构性存款、协定存款、通知存款等
存款形式存放在金融机构，拟用自有资金购买的是低风险、高流动性的银行及
其他金融机构的理财产品，均属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的
影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排
除该项投资受到市场波动的影响。

       （二）针对投资风险拟采取的措施

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力
保障资金安全的商业银行等金融机构所发行的产品；

    2、公司将及时分析和跟踪银行等金融机构的理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投
资风险；

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计；

    4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。
                                        4
    五、对公司日常经营的影响

    公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保公司正常
运营、公司募投项目所需资金计划正常进行以及募集资金本金安全的前提下进
行的，不会影响公司募集资金项目建设和日常经营的正常开展，不存在变相改
变募集资金用途的情况，且能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，
能进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

    六、相关审核及批准程序及专项意见

    1、董事会意见

    公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建
设和公司正常运营的情况下，使用不超过人民币 14,000.00 万元（含）的闲置募
集资金，不超过人民币 24,000.00 万元(含)的自有资金进行现金管理，上述额度
自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动
使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。同时，授权
公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，授权公司财务负责人具体实施相
关事宜。

    2、独立董事意见

    经审议，独立董事认为：公司在不影响募集资金投资项目建设和公司日常
运营资金需求的情况下，使用部分闲置的募集资金和自有资金用于现金管理，
有利于提高自有资金和募集资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。
公司本次进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修
订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的
情形。综上，公司的独立董事同意公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行
现金管理事项。


                                   5
    3、监事会意见

    公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
及自有资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司在不影响募集资金投资项
目建设和公司日常运营资金需求的情况下，使用部分闲置的募集资金及自有资
金用于现金管理，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》以及公司
《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的规定，符合股东利益最大
化原则，有利于提高资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。监事
会同意公司使用不超过人民币 14,000.00 万元（含）的闲置募集资金、不超过人
民币 24,000.00 万元（含）的自有资金进行现金管理，上述额度自董事会审议通
过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为，公司使用部分闲置的募集资金和自有资金进行
现金管理的事项已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次
会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。公司在确保募集资金投资项
目和公司日常运营所需资金充足和保证募集资金安全的前提下，对不超过人民
币 14,000.00 万元（含）的闲置募集资金、不超过人民币 24,000.00 万元（含）
的自有资金进行现金管理，有利于提高募集资金和自有资金的使用效率，增加
公司收益，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。公司履
行的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》以及公司《募集
资金管理制度》的要求。

    综上，本保荐机构对熊猫乳品本次使用不超过人民币 14,000.00 万元（含）
的闲置募集资金、不超过人民币 24,000.00 万元（含）的自有资金进行现金管理
的事项无异议。



                                    6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司使
用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                        丁旭东                         翟 程




                                                 中信证券股份有限公司




                                                            年 月 日




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