证券代码：300898            股票简称：熊猫乳品             公告编号：2021-072



                     熊猫乳品集团股份有限公司
          关于向激励对象首次授予限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
       首次授予日：2021 年 12 月 23 日
     首次授予数量：98 万股
       首次授予人数：19 人（因公司高级管理人员徐笑宇先生、陈平华先生、
       林文珍女士在首次授予日 2021 年 12 月 23 日前 6 个月内存在本人或其配
       偶卖出公司股票的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
       司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
       股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021 年限制性
       股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，董事会
       决定暂缓首次授予徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士限制性股票共计
       25 万股，在相关授予条件满足后再召开会议审议徐笑宇先生、陈平华先
       生、林文珍女士限制性股票的首次授予事宜。因此本次授予人数中未包含
       徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士。）
     首次授予价格：15.82 元/股

    一、已履行的相关审批程序
    1、2021 年 11 月 8 日，熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独
立意见。
    2、2021 年 11 月 8 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    3、2021 年 11 月 9 日至 2021 年 11 月 18 日，公司对本次激励对象的首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到
任何对本次拟激励对象名单的异议。2021 年 11 月 19 日，公司监事会披露了《监
事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司
董事会披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》。
    5、2021 年 12 月 23 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意以 2021 年 12 月 23 日为首次授予日，向符合首次授予条件的 19 名激励对象授
予 98 万股限制性股票，暂缓授予徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士共计 25
万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予
限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

    由于参与本次股权激励计划的公司高级管理人员徐笑宇先生、陈平华先生、
林文珍女士在首次授予日 2021 年 12 月 23 日前 6 个月内存在本人或其配偶卖出公
司股票的行为，根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规
定，董事会决定暂缓授予徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士限制性股票共计
25 万股，在相关授予条件满足后再召开会议审议徐笑宇先生、陈平华先生、林文
珍女士限制性股票的首次授予事宜。
    综上，本次实际向 19 名激励对象首次授予 98 万股限制性股票。除上述调整
外，本次激励计划与 2021 年第四次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

    三、董事会对首次授予条件满足的情况说明
    根据《管理办法》以及《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励
计划规定的首次授予条件均已满足，确定首次授予日为 2021 年 12 月 23 日，满足
首次授予条件的具体情况如下：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本次激励计划的首次授予条件已经成就。
    由于参与本次激励计划的公司高级管理人员徐笑宇先生、陈平华先生、林文
珍女士在授予日 2021 年 12 月 23 日前 6 个月内存在本人或其配偶卖出的行为，根
据《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定，董事会决定暂
缓授予徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士限制性股票共计 25 万股，在相关授
予条件满足后再召开会议审议徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士限制性股票
的首次授予事宜。除徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士暂缓授予外，董事会
同意向符合首次授予条件的 19 名激励对象首次授予 98 万股限制性股票。

       四、限制性股票的首次授予情况

    1、授予日：2021 年 12 月 23 日
    2、授予数量：98 万股，占公司股本总额的 0.79%。
    3、授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计 19 人，包括公司公告本
激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管
理人员以及核心技术（业务）人员。因参与本次激励计划的公司高级管理人员徐
笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士在首次授予日 2021 年 12 月 23 日前 6 个月内
存在本人或其配偶卖出公司股票的行为，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
及《激励计划》的有关规定，董事会决定暂缓授予徐笑宇先生、陈平华先生、林
文珍女士限制性股票共计 25 万股，在相关授予条件满足后再召开会议审议徐笑宇
先生、陈平华先生、林文珍女士限制性股票的授予事宜。
    4、授予价格：15.82 元/股。
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
    （1）本激励计划的有效期
    本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 66 个月。
    （2）本激励计划的限售期和解除限售安排
    本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票
由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二
级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相
同。
    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购
注销。
    本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：

解除限售安排                     解除限售时间                    解除限售比例

                自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
   第一个
                至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易          25%
 解除限售期
                日当日止
                自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
   第二个
                至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易          25%
 解除限售期
                日当日止
                自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
   第三个
                至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易          25%
 解除限售期
                日当日止
                自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起
   第四个
                至首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易          25%
 解除限售期
                日当日止
    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注
销激励对象相应获授但尚未解除限售的限制性股票。
    （3）额外限售期
    所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任何
形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
    所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的 6 个月后由公司统一办理各
批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
    为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响
限售期届满之日起的 6 个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件
的限制性股票的解除限售事宜。
    （4）公司层面业绩考核要求
    本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2022-2025 年四个会
计年度。每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
   解除限售期         考核年度           营业收入（亿元）目标值（Am）
 第一个解除限售期       2022                         8.88
 第二个解除限售期       2023                         12.5
 第三个解除限售期       2024                        17.68
 第四个解除限售期       2025                          25
                指标                      业绩完成比例                公司层面标准系数（X）
                                             A≧Am                           X=100%
             营业收入
                                          Am*80%≦A