中信证券股份有限公司
                   关于熊猫乳品集团股份有限公司
             2021年持续督导工作定期现场检查报告


保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：熊猫乳品

保荐代表人姓名：丁旭东                    联系电话：021-20262206
保荐代表人姓名：翟程                      联系电话：021-20262202

现场检查人员姓名：丁旭东、许佳伟、张益飞

现场检查对应期间：2021 年度

现场检查时间：2021 年 12 月 29 日-2021 年 12 月 31 日

一、现场检查事项                                          现场检查意见

                                                                         不适
（一）公司治理                                              是     否
                                                                          用
现场检查手段：
    （一）对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
    （二）察看公司公开信息披露文件；
    （三）查阅公司相关三会文件，包括会议通知、议案、表决票、会议记录、
决议等；

（四）查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度的具体内容及执行情况。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                      是

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                        是

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                            是
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认              是

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                            是
规范性文件和本所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信                       不适
息披露义务                                                                用
                                      1
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了         不适
相应程序和信息披露义务                                      用

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立      是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争        是

（二）内部控制

现场检查手段：
（一）查阅公司董事会专门委员会相关会议文件；
（二）查阅公司制定的各项内控制度。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                      是
门

2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                      是
部审计部门

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规          是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
                                                      是
计部门提交的工作计划和报告等

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                      是
工作进度、质量及发现的重大问题等

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问    是
题等

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                      是
情况进行一次审计

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                      是
计委员会提交次一年度内部审计工作计划

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                      是
计委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                      是
部控制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建        不适

                                     2
立了完备、合规的内控制度                                           用

（三）信息披露
现场检查手段：
（一）查阅公司公开披露的信息文件；
（二）查阅公司投资者关系活动记录表及相关文件，并与交易所互动易网站内容
对比；
（三）查阅公司信息披露的相关制度。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                 是

2.公司已披露的内容是否完整                           是

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展   是

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项               是

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                     是
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载   是

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：
（一）查阅公司制定的各项内控制度；
（二）查阅公司财务系统内控股股东、实际控制人是否有侵占上市公司资源的记
录；
（三）查阅公司公开的信息披露文件；
（四）取得关联方清单及关联方交易资料，向相关部门人员了解公司关联交易情
况及关联交易管理制度的执行情况，了解公司关联交易的合法合规情况。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                     是
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                     是
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                     是
义务
4.关联交易价格是否公允                               是

                                     3
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                   是

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                     是
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                     是
债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相                 不适
应的审批程序和披露义务                                              用

（五）募集资金使用

现场检查手段：
（一）对上市公司管理层及有关人员进行访谈；
（二）询问募集资金存储银行，了解公司募集资金使用情况；
（三）取得募集资金台账，查阅公司募集资金使用的相关依据及合理性；
（四）查阅公司公开的信息披露文件；
（五）查阅公司内部制定的募集资金使用计划。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议       是

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                   是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
                                                     是
情形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                     是
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                     是
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
                                                     是
效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险           是

（六）业绩情况
现场检查手段：

                                     4
（一）对上市公司管理层及有关人员进行访谈；
（二）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；
（三）查阅同行业可比公司公开的信息披露文件，与公司进行对比。

1.业绩是否存在大幅波动的情况                                 否
                                                                  不适
2.业绩大幅波动是否存在合理解释
                                                                   用

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常   是

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：
（一）查阅公司及各股东所作出的相关承诺及履行情况；
（二）查阅公司公开信息披露文件。

1.公司是否完全履行了相关承诺                         是

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                     是
（八）其他重要事项

现场检查手段：
（一）对上市公司管理层及有关人员进行访谈；
（二）查阅公司公开信息披露文件；
（三）查阅公司分红方案；
（四）查阅公司财务系统中大额资金往来资料。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露             是

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露           是

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因       是

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                     是
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险         是

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按                不适
相关要求予以整改                                                   用

二、现场检查发现的问题及说明



                                   5
                 无。

（以下无正文）




                  6
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司 2021
年持续督导工作定期现场检查报告》之签章页）




保荐代表人：

                         丁旭东                         翟    程




                                                  中信证券股份有限公司




                                                             年    月   日




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