熊猫乳品：关于变更公司注册资本、经营范围及修订《公司章程》的公告2022-02-24
证券代码：300898 证券简称：熊猫乳品 公告编号：2022-013
熊猫乳品集团股份有限公司
关于变更公司注册资本、经营范围
及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2022 年 2
月 23 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、
经营范围及修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股
东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、变更注册资本的情况
公司于 2021 年 12 月 23 日召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意确定以 2021 年 12 月 23 日为首次授予日，以 15.82 元/股的授予价格向符合
授予条件的 19 名激励对象授予 98 万股限制性股票。
2022 年 1 月 6 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司审核确认，公司完成了首次限制性股票的授予登记工作，首次授予的限
制性股票上市日期为 2022 年 1 月 10 日，公司总股本由 124,000,000 股增加至
124,980,000 股，注册资本由 124,000,000 元增加至 124,980,000 元。
二、变更经营范围的情况
变更前：
一般项目：食品添加剂销售；农副产品销售；金属包装容器及材料制造；金
属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：食品生产；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；乳制品生
产；食品添加剂生产；饮料生产；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）。
变更后：
一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；农副产品销
售；金属包装容器及材料制造；金属材料销售；货物进出口；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：食品生产；食品销售；乳制品生产；食品添加剂生产；饮料生产；
道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
三、修订《公司章程》的情况
根据以上变动情况，及证监会、深圳证券交易所新订立的规则制度，公司将
对《公司章程》中有关注册资本、总股本、经营范围等条款进行相应修订并办理
有关工商变更登记事宜。
本次《公司章程》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
的股份有限公司（以下简称公司）。
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由熊猫乳品集团有限公司整体变更设立，在温州
公司由熊猫乳品集团有限公司整体变更设立，在
市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社
温州市市场监督管理局注册登记，取得营业执
会信用代码为 913303002546756499。
照，统一社会信用代码为 913303002546756499。
根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展
根据中国共产党章程规定，党员达到规定人数
党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。根据
时，设立中国共产党的组织， 建立党的工作机
中国共产党章程规定，党员达到规定人数时，设立中
构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员
国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作
编制纳入公司管 理机构和编制，党组织工作经
人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构
费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织
和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理
在 公司企业职工群众中发挥政治核心作用，在
费中列支。党组织在公司企业职工群众中发挥政治核
企业发展中发挥政治引领作用，开展 合理化建
心作用，在企业发展中发挥政治引领作用，开展合理
议活动
化建议活动
第六条 公司注册资本为人民币 12400 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 12,498 万元。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 的副经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项
般项目：食品添加剂销售；农副产品销售；金属
目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销
包装容器及材料制造；金属材料销售；技术服务、
售；农副产品销售；金属包装容器及材料制造；金属
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
材料销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术
术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经
依法自主开展经营活动）。许可项目：食品生产；
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
食品经营；食品经营（销售预包装食品）；乳制
许可项目：食品生产；食品销售；乳制品生产；食品
品生产；食品添加剂生产；饮料生产；货物进出
添加剂生产；饮料生产；道路货物运输（不含危险货
口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经
物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
动，具体经营项目以审批结果为准）。
第十八条 公司全体发起人以其在熊猫乳品集
团有限公司按出资比例所对应的净资产认购公 第十八条 公司全体发起人以其在熊猫乳品集团有
司股份，并已在公司注册成立前足额缴纳出资。 限公司按出资比例所对应的净资产认购公司股份，并
公司设立时，各发起人认购的股份数量、持股比 已在公司注册成立前足额缴纳出资。公司设立时，各
例具体如下： 发起人认购的股份数量、持股比例具体如下：
发起人一：定安澳华实业有限公司，以经审计后 发起人一：海南锡安食品科技有限公司，以经审计后
净资产折股的方式出资 3600 万股，占注册资本 净资产折股的方式出资 3600 万股，占注册资本的 72%，
的 72%，现已足额缴纳。 现已足额缴纳。
发起人二：郭红，以经审计后净资产折股的方式 发起人二：郭红，以经审计后净资产折股的方式出资
出资 900 万股，占注册资本的 18%，现已足额缴 900 万股，占注册资本的 18%，现已足额缴纳。
纳。 发起人三：LI DAVID XI AN（李锡安），以经审计后
发起人三：LI DAVID XI AN（李锡安），以经审 净资产折股的方式出资 500 万股，占注册资本的 10%，
计后净资产折股的方式出资 500 万股，占注册资 现已足额缴纳。
本的 10%，现已足额缴纳。
第十九条 公司股份总数为 12400 万股，均为人 第十九条 公司股份总数为 12,498 万股，均为人民
民币普通股。 币普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
的股份： 列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
决议持异议，要求公司收购其股份； 持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
的公司债券； 司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一
二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
董事出席的董事会会议决议。 决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或 当在三年内转让或者注销。
者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
交易之日起一年内不得转让。 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之
份总数的 25％；所持本公司股份自公司股票上市 二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公
持有本公司股份 5％以上的股东，将其持有的本
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
外。
司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
者其他具有股权性质的证券。
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
的名义直接向人民法院提起诉讼。
要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
任的董事依法承担连带责任。
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 法院撤销。
内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
公司 1％以上股份的股东有权书面请求监事会向 失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
起诉讼。 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内 提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 起诉讼。
人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
责任损害公司债权人的利益； 公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 失的，应当依法承担赔偿责任。
当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
其他义务。 务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5％以上有表决权股份的 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
实发生当日，向公司作出书面报告。 发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
使下列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案； （八）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（八）对发行公司债券作出决议； 形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （十）修改本章程；
公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
议； 公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 定应当由股东大会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 者其他机构和个人代为行使。
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
大会审议通过：
超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
任何担保；
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
后提供的任何担保；
资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
计总资产百分之三十的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供
担保；
的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之
10%的担保；
十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
保。
公司应当在章程中规定股东大会、董事会审批对外担
保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究制度。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股
时股东大会。 东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结
度结束后的 6 个月内举行。 束后的六个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
章程所定人数的 2/3 时； 所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股 时；
东请求时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
（四）董事会认为必要时； 东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （五）监事会提议召开时；
的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所
地或股东大会召集人确定并在股东大会通知中明确的
第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司
地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
住所地或股东大会召集人确定并在股东大会通
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提
知中明确的地点。
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
席。
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召
的，视为出席。
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并
由并公告。
公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
开临时股东大会的书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履 十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
以自行召集和主持。 持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
意。 十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
请求。 应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或
案的变更，应当征得相关股东的同意。 者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 召集和主持。
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
低于 10％。 百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
会以及单独或者合并持有公司 3％以上股份的股
及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，
东，有权向公司提出提案。
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
案或增加新的提案。
增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大 前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 日上午 9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 午 3∶00
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
公告并说明原因。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通
第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股
股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法
律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股
规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东
东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理
其他高级管理人员应当列席会议。 人员应当列席会议。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
存，保存期限不少于十年。
年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决
别决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上 过。
通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）调整或变更利润分配政策； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（四）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的； （五）股权激励计划；
（六）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
享有一票表决权。 时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
式提请股东大会表决。 请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 公司在董事、监事选举时实行累积投票制度，选举一
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 名董事或监事的情形除外。前款所称累积投票制是指
投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举 股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。
事的简历和基本情况。 （一）董事、股东代表监事候选人的提名：
（一）董事、股东代表监事候选人的提名： 1、董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会、单
1、董事候选人（独立董事候选人除外）由董事 独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三
会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举
3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过 或变更的董事人数。
拟选举或变更的董事人数。 2、独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持
2、独立董事候选人由董事会、监事会、单独或 有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，其提名
合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，其 候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立 3、股东代表监事候选人由监事会、单独持有或合并持
董事人数。 有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名，
3、股东代表监事候选人由监事会、单独持有或 其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人
合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东 数。
提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更 （二）股东提名董事、独立董事、股东代表监事候选
的监事人数。 人的须于股东大会召开十日前以书面方式将有关提名
（二）股东提名董事、独立董事、股东代表监事 董事、独立董事、股东代表监事候选人的简历提交股
候选人的须于股东大会召开 10 日前以书面方式 东大会召集人，提案中应包括董事、独立董事或股东
将有关提名董事、独立董事、股东代表监事候选 代表监事候选人名单、各候选人简历及基本情况。
人的简历提交股东大会召集人，提案中应包括董 （三）董事、独立董事、股东代表监事候选人被提名
事、独立董事或股东代表监事候选人名单、各候 后，应当自查是否符合任职资格，在股东大会召开之
选人简历及基本情况。 前书面承诺（可以任何通知方式）同意接受提名，向
（三）董事、独立董事、股东代表监事候选人被 公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格
提名后，应当自查是否符合任职资格，在股东大 证书，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后
会召开之前书面承诺（可以任何通知方式）同意 切实履行董事职责。
接受提名，向公司提供其是否符合任职资格的书 （四）董事会应当对各提案中提出的候选董事、独立
面说明和相关资格证书，承诺公开披露的资料真 董事或股东代表监事的资格进行审查，发现不符合任
实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。
（四）董事会应当对各提案中提出的候选董事、 除法律、行政法规规定或者本章程规定不能担任董事、
独立董事或股东代表监事的资格进行审查，发现 独立董事、监事的情形外，董事会应当将股东提案中
不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候 的候选董事、独立董事或股东代表监事名单提交股东
选人的提名。除法律、行政法规规定或者本章程 大会，并向股东大会报告候选董事、独立董事、股东
规定不能担任董事、独立董事、监事的情形外， 代表监事的简历及基本情况。
董事会应当将股东提案中的候选董事、独立董事 （五）股东大会选举或更换董事、监事的投票制度：
或股东代表监事名单提交股东大会，并向股东大 股东大会选举或更换两名以上（含两名）董事、监事
会报告候选董事、独立董事、股东代表监事的简 时，应当实行累积投票制。
历及基本情况。 累积投票制的操作细则如下：
（五）股东大会选举或更换董事、监事的投票制 1、股东大会选举两名以上（含两名）董事、监事时，
度： 实行累积投票制；
股东大会选举或更换两名以上（含两名）董事、 2、独立董事与董事会其他成员分别选举；
监事时，应当实行累积投票制。 3、股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其
累积投票制的操作细则如下： 所持有的股份数乘以待选人数；
1、股东大会选举两名以上（含两名）董事、监 4、股东大会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东
事时，实行累积投票制； 既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散
2、独立董事与董事会其他成员分别选举； 投向数人；
3、股东在选举时所拥有的全部有效表决票数， 5、股东对单个董事、独立董事（股东代表监事）候选
等于其所持有的股份数乘以待选人数； 人所投票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份
4、股东大会在选举时，对候选人逐个进行表决。 数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其
股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也 持有的有效投票权总数；
可以分散投向数人； 6、候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，
5、股东对单个董事、独立董事（股东代表监事） 但每位当选人的得票数必须超过出席股东大会股东所
候选人所投票数可以高于或低于其持有的有表 持有效表决权股份的二分之一；
决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍， 7、当排名最后的两名以上可当选董事、独立董事（股
但合计不超过其持有的有效投票权总数； 东代表监事）得票相同，且造成当选董事、独立董事
6、候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当 （股东代表监事）人数超过拟选聘的董事、独立董事
选人，但每位当选人的得票数必须超过出席股东 （股东代表监事）人数时，排名在其之前的其他候选
大会股东所持有效表决权股份的二分之一； 董事、独立董事（股东代表监事）当选，同时将得票
7、当排名最后的两名以上可当选董事、独立董 相同的最后两名以上董事、独立董事（股东代表监事）
事（股东代表监事）得票相同，且造成当选董事、 重新进行选举。
独立董事（股东代表监事）人数超过拟选聘的董 8、按得票从高到低依次产生当选的董事、独立董事（股
事、独立董事（股东代表监事）人数时，排名在 东代表监事），若经股东大会三轮选举仍无法达到拟
其之前的其他候选董事、独立董事（股东代表监 选董事、独立董事（股东代表监事）人数，分别按以
事）当选，同时将得票相同的最后两名以上董事、 下情况处理：
独立董事（股东代表监事）重新进行选举。 （1）当选董事、独立董事（股东代表监事）的人数不
8、按得票从高到低依次产生当选的董事、独立 足应选董事、独立董事（股东代表监事）人数，则已
董事（股东代表监事），若经股东大会三轮选举 选举的董事、独立董事（股东代表监事）候选人自动
仍无法达到拟选董事、独立董事（股东代表监事） 当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，
人数，分别按以下情况处理： 并按上述操作细则决定当选的董事、独立董事（股东
（1）当选董事、独立董事（股东代表监事）的 代表监事）。
人数不足应选董事、独立董事（股东代表监事） （2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或本章程
人数，则已选举的董事、独立董事（股东代表监 规定的最低董事、独立董事（股东代表监事）人数，
事）候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会 原任董事、独立董事（股东代表监事）不能离任，并
重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选 且董事会（监事会）应在十五日内召开董事会临时会
的董事、独立董事（股东代表监事）。 议（监事会临时会议），再次召集股东大会并重新推
（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或 选缺额董事、独立董事（股东代表监事）候选人，前
本章程规定的最低董事、独立董事（股东代表监 次股东大会选举产生的新当选董事、独立董事（股东
事）人数，原任董事、独立董事（股东代表监事） 代表监事）仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事、
不能离任，并且董事会（监事会）应在十五日内 独立董事（股东代表监事）人数达到法定或章程规定
召开董事会临时会议（监事会临时会议），再次 的人数时方可就任。
召集股东大会并重新推选缺额董事、独立董事
（股东代表监事）候选人，前次股东大会选举产
生的新当选董事、独立董事（股东代表监事）仍
然有效，但其任期应推迟到新当选董事、独立董
事（股东代表监事）人数达到法定或章程规定的
人数时方可就任。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 果，决议的表决结果载入会议记录。
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公
本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结 积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月
束后 2 个月内实施具体方案。 内实施具体方案。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
行期满未逾 5 年； 五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 年；
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
年； 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
限未满的； 满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 解除其职务。
的，公司应解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并 第九十五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，
期三年，任期届满可连选连任。 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 分之一。
司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表董事。
公司不设职工代表董事。 公司董事选聘程序为：
公司董事选聘程序为： （一）根据本章程的相关规定提出候选董事名单；
（一）根据本章程的相关规定提出候选董事名 （二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，
单； 保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细 （三）董事候选人在股东大会召开之前做出书面承诺，
资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了 同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真
解； 实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（三）董事候选人在股东大会召开之前做出书面 （四）根据本章程规定的股东大会表决程序，对每一
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选 个董事候选人逐个进行表决或采用累积投票制进行表
人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 决。
职责；
（四）根据本章程规定的股东大会表决程序，对
每一个董事候选人逐个进行表决或采用累积投
票制进行表决。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两
将在 2 日内披露有关情况。
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
时生效。
事会时生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 限内仍然有效。
本章程规定的合理期限内仍然有效。 前款规定的合理期限为董事辞职生效或者任期届满
后两年。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规、中
及部门规章的有关规定执行。 国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独 第一百零五条 董事会由九名董事组成，其中独立董
立董事 3 名，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 事三名，设董事长一人，副董事长一人。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 分立、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 关联交易、对外捐赠等事项；
委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务 据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
惩事项； 项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
的会计师事务所； 计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 其他职权。
予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 员会工作规程，规范专门委员会的运作。
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
规范专门委员会的运作。 议。
第一百一十条 董事会就对外投资、收购出售资 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
交易确定以下权限，并建立严格的审查和决策程 易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
进行评审，并报股东大会批准： 并报股东大会批准。
（一）对于公司发生的购买或者出售资产（不包 董事会、股东大会的审查和决策权限如下：
括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 （一）本条所称“交易”，包括下列类型的事项：
品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为， 1、购买或者出售资产；
但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立
行为，仍包括在内，下同）、对外投资（含委托 或者增资全资子公司除外）；
理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者 3、提供财务资助（含委托贷款）；
租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股
或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用 子公司的担保）；
协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为 5、租入或者租出资产；
（以下简称为“交易”）， 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
应当提交董事会审议： 7、赠与或者受赠资产；
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 8、债权或者债务重组；
总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时 9、研究与开发项目的转移；
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依 10、签订许可协议；
据； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 利等）；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 公司下列活动不属于前述规定的事项：
营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 3、虽进行前述规定的交易事项但属于公司的主营业
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金 务活动。
额超过 500 万元； （二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
元。 的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
算。 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
（二）公司发生的交易（受赠现金资产、单纯减 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百
免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的， 分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
除应当经董事会审议通过以外，还应当提交股东 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
大会审议： 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 十以上，且绝对金额超过一百万元；
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依 一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过
据； 一千万元；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
元； （三）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 外），达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 过以外，还应当提交股东大会审议：
利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金 账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
额超过 3000 万元； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万 分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
元。 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
（三）公司发生“购买或者出售资产”交易时， 五十以上，且绝对金额超过五百万元；
应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内 一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超
累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资 过五千万元；
产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
（四）公司发生“提供担保”交易事项，应当提 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。 （四）除提供担保、委托理财外，公司发生的的同一
下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股 类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累
东大会审议： 计计算的原则，已按照本条第（二）项和第（三）项
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
10%的担保； （五）公司收购出售资产交易，应当以资产总额和成
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十
公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何 二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产百分
担保； 之三十的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分
保； 之二以上通过。
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
经审计总资产的 30%； 计计算范围。
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （六）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的
经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万 三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披
元； 露义务。
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审
7、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保。 议通过后提交股东大会审议：
董事会审议上述担保事项时，必须经出席董事会 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审 分之七十；
议前款第 4 项担保事项时，必须经出席会议的股 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务
东所持表决权的三分之二以上通过。 资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 的百分之十。
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 超过百分之五十的控股子公司，免于适用前述规定。
通过。 （七）公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对
按照本条规定属于董事会决策权限范围内 外披露。
的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通
件以及深圳证券交易所有关文件规定须提交股 过后提交股东大会审议：
东大会审议通过，按照有关规定执行。 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之
十的担保；
2、公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产 百分之五十以后提供的任何担
保；
3、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产的百分之三十；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第 5 项
担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
（八）公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
提供同等比例担保，属于本条第（七）项第 1 点至第
4 点情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是本章
程另有规定除外。
（九）公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者
上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者
本章程另有规定外，可以豁免上述披露和相应程序。
（十）按照本条规定属于董事会决策权限范围内的事
项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及深
圳证券交易所有关文件规定须提交董事会或股东大会
审议通过，按照有关规定执行。
对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等相关事项，
本章程中未明确的，公司可以另行制定相关制度。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，可以设 第一百一十条 董事会设董事长一人，设副董事长一
副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
事的过半数选举产生。 选举产生。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事
通知全体董事和监事。 和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、
1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会 三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和
召集和主持董事会会议。 主持董事会会议。
第一百一十五条 董事会召开临时会议应于会议召
第一百一十六条 董事会召开临时会议应于会 开三日以前以专人送达、邮递、电子邮件、传真、电
议召开 5 日以前以专人送达、邮递、电子邮件、 话或其他口头的方式通知全体董事。
传真、电话或其他口头的方式通知全体董事和监 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
事。 时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 大会审议。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议 做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
记录上签名。 名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
少于 10 年。 十年。
第一百二十四条 公司设经理 1 名，由董事会聘 第一百二十三条 公司设经理一名，由董事会聘任或
任或解聘。 解聘。
公司设副经理若干名，有董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司
公司高级管理人员。 高级管理人员。
第一百二十五条 在公司控股股东单位担任除董事、
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 管理人员。
司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
第一百二十七条 经理每届任期 3 年，经理连聘 第一百二十六条 经理每届任期三年，经理连聘可以
可以连任。 连任。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期
任期届满，连选可以连任。 届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真
真实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事
监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。 组成，监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主
监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产 席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会 者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会
副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不 会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 会议。
监事会由 2 名股东代表和 1 名职工代表组成。股 监事会由两名股东代表和一名职工代表组成。股东代
东代表监事由股东大会选举产生，监事会中的职 表监事由股东大会选举产生，监事会中的职工代表由
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
或者其他形式民主选举产生。 民主选举产生。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事 议, 会议通知应当在会议召开十日以前书面或邮件
会决议应当经半数以上监事通过。 等方式送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会
会议，会议通知应当在会议召开三日以前书面或邮件
等方式送达全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记
成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档
十年。
案至少保存 10 年。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起
4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证
告。
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
报告。
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可
可以不再提取。 以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
当年利润弥补亏损。 弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
持股比例分配的除外。 分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
违反规定分配的利润退还公司。 分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
不少于转增前公司注册资本的 25%。 于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为： 第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则 （一）利润分配的基本原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利
司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并 润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当
兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公 年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事
司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的 会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分
决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东 考虑独立董事、监事和股东的意见。
的意见。 （二）利润分配形式及时间间隔
（二）利润分配形式及时间间隔 1、利润分配形式：公司可采取现金方式、股票方式、
1、利润分配形式：公司可采取现金方式、股票 现金与股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配
方式、现金与股票相结合的方式或法律允许的其 股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司可根
他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配 据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
利润。公司可根据盈利状况及资金需求状况进行 2、股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，应
中期现金分红。 当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
2、股票股利分配：采用股票股利进行利润分配 素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认
的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等 为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出
真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快 并实施股票股利分配预案。
速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理 3、现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期
的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。 发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。公
3、现金股利分配：在现金流满足公司正常经营 司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分 配利润的百分之十。
配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
当年实现的可分配利润的 10%。 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 序，提出差异化的现金分红政策：
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 占比例最低应达到百分之八十；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
分配中所占比例最低应达到 80%； 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 占比例最低应达到百分之四十；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
分配中所占比例最低应达到 40%； 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 占比例最低应达到百分之二十；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
分配中所占比例最低应达到 20%； 以按照前项规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除
的，可以按照前项规定处理。 以现金股利与股票股利之和。
上述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月 上述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟
内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或 对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过三千万
3000 万元；或达到或超过公司最近一期经审计总 元；或达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分
资产的 30%；首次公开发行股票募集资金投资项 之三十；首次公开发行股票募集资金投资项目和上市
目和上市再融资募集资金投资项目支出除外。 再融资募集资金投资项目支出除外。
4、利润分配的期间间隔 ：公司原则上每年度进 4、利润分配的期间间隔 ：公司原则上每年度进行一
行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利 次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资
情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 金需求状况提议公司进行中期现金分红。
红。 （三）利润分配程序
（三）利润分配程序 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 发表明确意见。2、公司每年利润分配预案由公司董事
宜，独立董事应当发表明确意见。 会结合本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，
2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本 并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。
章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并 独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独
经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批 立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立 直接提交董事会审议。
意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
分红提案，并直接提交董事会审议。 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 复中小股东关心的问题。
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 4、如公司董事会未作出现金利润分配方案的，董事会
求，并及时答复中小股东关心的问题。 应当披露原因，并由独立董事发表独立意见。
4、如公司董事会未作出现金利润分配方案的， 5、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以
董事会应当披露原因，并由独立董事发表独立意 及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要
见。 对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
5、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期 应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行
发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生 相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决
较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应 权的三分之二以上通过。独立董事应当对利润分配政
以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政 策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反
策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公 中国证监会和证券交易所的有关规定。
司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持 6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策
表决权的 2/3 以上表决通过。 和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会
独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。 应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
证券交易所的有关规定。 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分
配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行
监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策
的修改进行审议。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
1 年，可以续聘。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务
事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所， 所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
允许会计师事务所陈述意见。 务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司
公司有无不当情形。 有无不当情形。
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件（含纸质邮件和电子邮件）和传真 （二）以邮件（含纸质邮件和电子邮件）或传真方式
方式送出； 送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）以电话、微信等即时通讯工具发出； （四）以电话、短信、微信等即时通讯工具发出；
（五）本章程规定的其他形式。 （五）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知， 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专
以专人送达、邮件、传真、电话、微信或电子邮 人送出、邮件（含纸质邮件和电子邮件）、传真、电
件的方式进行。 话、短信、微信等方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知， 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专
以专人送出、邮件、传真、电话、微信或电子邮 人送出、邮件（含纸质邮件和电子邮件）、传真、电
件的方式进行。 话、短信、微信等方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公
日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
送达日期。
第一百七十条 公司指定《证券时报》《中国证券报》
第一百七十条 公司在中国证监会指定报纸和网
等符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其
站刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
他需要披露信息的媒体。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
人，并于 30 日内在指定报纸上公告。 内在指定报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务
偿债务或者提供相应的担保。 或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
十日内在指定报纸上公告。
人，并于 30 日内在指定报纸上公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编
须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知
内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上公告。 债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。债权人自
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
偿债务或者提供相应的担保。 相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
额。
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
定的其他解散事由出现；
其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
求人民法院解散公司。
可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日
内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会指定 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通
报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知书之 知债权人，并于六十日内在指定报刊上公告。债权人
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
日内，向清算组申报其债权。 自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
偿。
第一百九十二条 释义 第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢
权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上的股 复的优先股）占公司股本总额百分之五十以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有 东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
议产生重大影响的股东。 生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
配公司行为的人。 为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 控股而具有关联关系。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以温
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以浙江省市场
州市市场监督管理局最近一次核准登记的中文
监督管理局最近一次核准登记的中文版章程为准。
版章程为准。
第一百九十八条 本章程经公司股东大会审议通
第一百九十八条 本章程经公司股东大会审议通过后
过，自公司在深圳证券交易所创业板上市后生效
生效并施行。
并施行。
除上述修订内容外，原章程其他条款不变。
该议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议，且公司经营范围的
变更需工商部门核准，经营范围内项目最终以工商部门核准登记为准。同时，公
司提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案手续。
特此公告。
熊猫乳品集团股份有限公司
董事会
2022 年 2 月 23 日
